Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki CD PROJEKT S.A. zwołanym na dzień 14 czerwca 2024 roku
Uchwała nr 1 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią Katarzynę Szwarc na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 55.276.359 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
__________________________________________________________________________________
Uchwała nr 2 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 16 maja 2024 roku oraz w formie raportu bieżącego nr 8/2024 z dnia 16 maja 2024 roku w następującym brzmieniu:
-
- Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
-
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
-
- Przyjęcie porządku obrad.
-
- Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CD PROJEKT za rok 2023.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 rok.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2023 rok oraz Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za 2023 rok.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2023.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 28 lutego 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Marcie Gutowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Weiss absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Mateuszowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku.
-
- Zamknięcie obrad.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 55.276.359 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
__________________________________________________________________________________
Uchwała nr 3 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A. za 2023 rok, w skład którego wchodzą:
-
- Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.517.921.352,07 zł (dwa miliardy pięćset siedemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote siedem groszy);
-
- Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 474.705.302,51 zł (czterysta siedemdziesiąt cztery miliony siedemset pięć tysięcy trzysta dwa złote pięćdziesiąt jeden groszy);
-
- Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące sumę dochodów całkowitych w wysokości 478.843.552,06 zł (czterysta siedemdziesiąt osiem milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote sześć groszy);
-
- Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 107.589.602,24 zł (sto siedem milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa złote dwadzieścia cztery grosze);
-
- Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 367.029.293,41 zł (trzysta sześćdziesiąt siedem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści jeden groszy);
-
- Dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 55.271.228 głosami za, przy braku głosów przeciw i 5.131 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 4
z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 rok
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 rok, w skład którego wchodzą:
-
- Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.613.437.379,46 zł (dwa miliardy sześćset trzynaście milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści sześć groszy);
-
- Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 481.105.117,23 zł (czterysta osiemdziesiąt jeden milionów sto pięć tysięcy sto siedemnaście złotych dwadzieścia trzy grosze);
-
- Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące sumę dochodów całkowitych przypisanych właścicielom CD PROJEKT S.A. w wysokości 482.135.506,78 zł (czterysta osiemdziesiąt dwa miliony sto trzydzieści pięć tysięcy pięćset sześć złotych siedemdziesiąt osiem groszy);
-
- Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 99.773.071,27 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia siedem groszy);
-
- Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 372.022.238,02 zł (trzysta siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści osiem złotych dwa grosze);
-
- Dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 55.271.228 głosami za, przy braku głosów przeciw i 5.131 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
__________________________________________________________________________________
Uchwała nr 5 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2023 rok oraz Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za 2023 rok Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2023 rok wraz z Raportem Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za 2023 rok.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 55.271.228 głosami za, przy braku głosów przeciw i 5.131 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 6 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2023
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 474.705.302,51 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt cztery miliony siedemset pięć tysięcy trzysta dwa złote pięćdziesiąt jeden groszy), pomniejszony o kwotę 30.617.741,79 zł (słownie: trzydzieści milionów sześćset siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści jeden złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy), stanowiącą:
- a) ujemną wartość niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych w wysokości 1.937.508,98 zł (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiem złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy), powstałą w wyniku dokonania korekty z tytułu błędu (związanego z ujętymi rezerwami na urlopy wypoczynkowe za lata ubiegłe); oraz
- b) ujemną wartość wyniku finansowego lat ubiegłych jednostek przejętych przez Spółkę (SPOKKO sp. z o.o. oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.) w wysokości 28.680.232,81 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy),
tj. kwotę 444.087.560,72 zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych siedemdziesiąt dwa grosze) podzielić w następujący sposób:
- i. kwotę 99.910.510,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć złotych) przekazać do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na jedną akcję,
- ii. pozostałą część zysku, tj. kwotę 344.177.050,72 zł (słownie: trzysta czterdzieści cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych siedemdziesiąt dwa grosze) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2.
Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 21 czerwca 2024 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 27 czerwca 2024 roku.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 55.276.359 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
__________________________________________________________________________________
Uchwała nr 7
z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 51.219.835 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 51.230.458 akcji, stanowiących 51,28% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 51.230.458.
Uchwała nr 8 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 48.407.219 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 48.417.842 akcji, stanowiących 48,46% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 48.417.842.
Uchwała nr 9 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 54.573.096 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 54.583.719 akcji, stanowiących 54,63% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 54.583.719.
Uchwała nr 10 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 54.735.446 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 54.746.069 akcji, stanowiących 54,80% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 54.746.069.
Uchwała nr 11 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 55.157.008 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.167.631 akcji, stanowiących 55,22% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.167.631.
Uchwała nr 12 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 55.247.309 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.257.932 akcji, stanowiących 55,31% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.257.932.
Uchwała nr 13 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 55.265.736 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 14 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Iwińskiemu
absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 40.316.622 głosami za, przy 2.076.394 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 42.402.839 akcji, stanowiących 42,44% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 42.402.839.
Uchwała nr 15 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 53.190.142 głosami za, przy 2.076.394 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 16
z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 53.190.142 głosami za, przy 2.076.394 głosach przeciw 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 17 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 53.187.140 głosami za, przy 2.079.396 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 18 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 53.190.142 głosami za, przy 2.076.394 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 19 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 42.766.259 głosami za, przy 12.510.100 głosach przeciw i 9.983 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 20 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za rok 2023, tj. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 55.271.228 głosami za, przy braku głosów przeciw i 5.131 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 21 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620, "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zmienia treść obowiązującej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A., przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r. w taki sposób, że jej aktualna treść zastąpiona zostaje następującą treścią, która stanowić będzie tym samym jej nowy tekst jednolity ("Zmieniona Polityka Wynagrodzeń"):
"Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A.
Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Jest ona częścią polityki zatrudniania i wynagradzania w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest stworzenie warunków pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie i motywowanie osób o kompetencjach i doświadczeniu niezbędnym dla dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, a tym samym dla budowania długoterminowej wartości dla akcjonariuszy.
W stosunku do poprzednio obowiązującej treści Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące istotne zmiany:
a) doprecyzowano zasady przyjmowania i stosowania Polityki Wynagrodzeń przez organy Spółki (§3),
- b) uszczegółowiono postanowienia Polityki Wynagrodzeń dotyczące składników Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego, w tym konstrukcji programów motywacyjnych (§4 oraz §5),
- c) wprowadzono możliwość zapewnienia Członkom Rady Nadzorczej, na czas pełnienia funkcji w Spółce, niepieniężnych świadczeń dodatkowych (§6),
- d) rozszerzono postanowienia dotyczące rodzajów wynagrodzenia o charakterze wyjątkowym, które nie są przyznawane przez Spółkę (§7),
- e) wprowadzono postanowienie o udostępnianiu na stronie internetowej Spółki istotnych dokumentów i informacji związanych z systemem wynagradzania Osób Objętych Polityką (§11).
Poprzednio obowiązująca treść Polityki Wynagrodzeń oraz Sprawozdania o Wynagrodzeniach zostały pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tej sprawie nie zawierały uwag, ani zastrzeżeń wymagających uwzględnienia w zmienionej treści Polityki Wynagrodzeń. Wprowadzenie zmian miało na celu przede wszystkim zwiększenie efektywności istniejącego systemu wynagrodzeń, ułatwienie zrozumienia jego struktury przez akcjonariuszy, a także zwiększenie transparentności w jego zakresie. Ponadto wprowadzono szereg zmian o charakterze redakcyjnym mających na celu zwiększenie przejrzystości tekstu.
§1 Definicje
Wyrażenia używane w Polityce Wynagrodzeń mają znaczenie zgodne z poniższymi definicjami:
| Cele |
definicja
znajduje
się
w
§2
ust.
1
pkt
b)
Polityki
Wynagrodzeń |
Grupa
Kapitałowa |
grupa
spółek
określona
w
rocznym
skonsolidowanym
sprawozdaniu
finansowym
Grupy
Kapitałowej
CD
PROJEKT
za
dany
okres
rozliczeniowy |
| GPW |
Giełda
Papierów
Wartościowych
w
Warszawie
S.A. |
| Kryteria |
definicja
znajduje
się
w
§
4
ust.
7
pkt
b)
Polityki
Wynagrodzeń |
| Odstąpienie |
definicja
znajduje
się
w
§9
ust.
1
Polityki
Wynagrodzeń |
Okres
Oceny |
definicja
znajduje
się
w
§5
ust.
3
Polityki
Wynagrodzeń |
Osoba
Objęta
Polityką |
dany
Członek
Zarządu
Spółki
albo
dany
Członek
Rady
Nadzorczej
Spółki;
wszyscy
członkowie
tych
organów
łącznie
jako
Osoby
Objęte
Polityką |
Podstawa
Prawna
Zatrudnienia |
umowa
o
pracę,
kontrakt
menedżerski,
umowa
zlecenia,
uchwała
o
powołaniu
lub
inny
stosunek
prawny
o
podobnym
charakterze
łączący
Spółkę
i
Osobę
Objętą
Polityką |
Polityka
Wynagrodzeń |
niniejsza
Polityka
Wynagrodzeń
Członków
Zarządu
i
Członków
Rady
Nadzorczej
CD
PROJEKT
S.A.
wprowadzona
w
związku
z
treścią
art.
90d
ust.
1
Ustawy
o
Ofercie |
| Premia |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
6
pkt
c)
Polityki
Wynagrodzeń |
Program
Rozliczany
Długoterminowo |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
6
pkt
a)
Polityki
Wynagrodzeń |
Program
Rozliczany
Krótkoterminowo |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
6
pkt
b)
Polityki
Wynagrodzeń |
Rada
Nadzorcza |
Rada
Nadzorcza
Spółki |
| Spółka |
CD
PROJEKT
S.A.
z
siedzibą
w
Warszawie |
Sprawozdanie
o
Wynagrodzeniach |
sprawozdanie
o
wynagrodzeniach
sporządzane
przez
Radę
Nadzorczą,
o
którym
mowa
w
art.
90g
Ustawy
o
Ofercie |
Sprawozdanie
Finansowe |
skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe
Grupy
Kapitałowej |
| Statut |
Statut
Spółki |
| Strategia |
definicja
znajduje
się
w
§2
ust.
1
pkt
b)
Polityki
Wynagrodzeń |
Świadczenia
Dodatkowe |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
1
pkt
b)
Polityki
Wynagrodzeń |
| Uprawnienie |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
6
pkt
b)
Polityki
Wynagrodzeń |
Ustawa
o
Ofercie |
ustawa
z
dnia
29
lipca
2005
r.
o
ofercie
publicznej
i
warunkach
wprowadzania
instrumentów
finansowych
do
zorganizowanego
systemu
obrotu
oraz
o
spółkach
publicznych
(Dz.U.
z
2024
r.
poz.
620) |
Walne
Zgromadzenie |
Walne
Zgromadzenie
Spółki |
Wynagrodzenie
Stałe |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
1
pkt
c)
Polityki
Wynagrodzeń |
Wynagrodzenie
z
Innych
Umów |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
1
pkt
c)
Polityki
Wynagrodzeń |
Wynagrodzenie
z
Tytułu
Pełnienia
Funkcji |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
1
pkt
a)
Polityki
Wynagrodzeń |
Wynagrodzenie
Zmienne |
definicja
znajduje
się
w
§4
ust.
3
Polityki
Wynagrodzeń |
| Zarząd |
Zarząd
Spółki |
Zwyczajne
Walne
Zgromadzenie |
Walne
Zgromadzenie,
którego
przedmiotem
jest
rozpatrzenie
i
zatwierdzenie
sprawozdania
Zarządu
z
działalności
Spółki
oraz
sprawozdania
finansowego
za
poprzedni
rok
obrotowy,
powzięcie
uchwał
w
sprawie
podziału
zysku
albo
pokryciu
straty,
udzieleniu
członkom
organów
absolutorium
z
wykonywania
przez
nich |
|
obowiązków
oraz
podjęcie
uchwały,
o
której
mowa
w
art.
90g
ust.
6
Ustawy
o
Ofercie |
Zysk
Netto |
będący
wartością
dodatnią
skonsolidowany
zysk
netto
Grupy
Kapitałowej
przypisany
właścicielom
Spółki
przedstawiony
w
rocznym
skonsolidowanym
sprawozdaniu
finansowym
Grupy
Kapitałowej
za
dany
okres
rozliczeniowy |
§2 Postanowienia ogólne
-
- Polityka Wynagrodzeń:
- a) reguluje zasady wynagradzania Osób Objętych Polityką,
- b) przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki ("Strategia"); w ramach prowadzonej działalności i realizacji Strategii wyznaczane są krótko- i długookresowe cele rozwojowe prowadzonej działalności, w tym cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja może wpływać na poziom wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
- c) stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osób Objętych Polityką obowiązujących w Spółce.
-
- Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
-
- Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń, jak również ustalaniu oraz zmianie wynagrodzenia Osób Objętych Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
- a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku,
- b) stopień ryzyka związany z pełnieniem danej funkcji,
- c) standardy rynkowe (benchmark) dotyczące struktury wynagradzania na danym stanowisku lub grupie stanowisk,
- d) kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
- e) warunki pracy i płacy innych pracowników Spółki (w tym także poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osób Objętych Polityką ustalane są z uwzględnieniem zwiększonego, względem innych pracowników, stopnia odpowiedzialności i ryzyka związanego z pełnieniem funkcji oraz skutków, które mogą wynikać z materializacji takiego ryzyka dla Spółki i Osoby Objętej Polityką).
-
- Ustanowienie Polityki Wynagrodzeń i zasad wynagradzania w niej przewidzianych przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie, że Osoby Objęte Polityką są:
- a) w pełni zaangażowane w pełnienie funkcji w Spółce przy jednoczesnym wykluczeniu postaw obejmujących podejmowanie nadmiernego ryzyka,
- b) zmotywowane do realizacji Strategii i Celów,
- c) długotrwale związane ze Spółką,
- d) wynagradzane adekwatnie do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
-
- W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń zasady ustalania wynagrodzenia Osób Objętych Polityką zostały ukształtowane w taki sposób, aby decyzję co do wysokości wynagrodzenia należnego danej Osobie Objętej Polityką podejmował inny organ Spółki, niż ten w którym dana Osoba Objęta Polityką, pełni funkcję.
Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń
-
- Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata.
-
- W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, jej nowe brzmienie zawiera opis:
- a) istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń, oraz
- b) sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej Sprawozdanie o Wynagrodzeniach.
-
- W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy o Ofercie, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
-
- Zarząd:
- a) opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń i przekazuje go Radzie Nadzorczej do zaopiniowania oraz Walnemu Zgromadzeniu pod głosowanie celem przyjęcia ostatecznej wersji Polityki Wynagrodzeń,
- b) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach w terminie umożliwiającym jego sporządzenie na zasadach opisanych w § 10 Polityki Wynagrodzeń.
-
- Rada Nadzorcza:
- a) opiniuje projekt Polityki Wynagrodzeń opracowany przez Zarząd i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu rekomendacje w zakresie jego przyjęcia,
- b) opracowuje elementy Polityki Wynagrodzeń w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
- c) dokonuje weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania przynajmniej raz w roku poddaje ją przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień; po dokonaniu przeglądu Rada Nadzorcza przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do jej zmiany,
- d) sporządza corocznie Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zgodnie z przepisami prawa.
§4 Wynagrodzenie Członka Zarządu
-
- Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe, które może składać się z:
- a) części stałej, obejmującej miesięczne wynagrodzenie zasadnicze z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu ("Wynagrodzenie z Tytułu Pełnienia Funkcji"),
- b) niepieniężnych świadczeń dodatkowych ("Świadczenia Dodatkowe"),
- c) wynagrodzenia wypłacanego miesięcznie z tytułu świadczenia na rzecz Spółki pracy lub usług innych niż pełnienie funkcji Członka Zarządu ("Wynagrodzenie z Innych Umów"),
(składniki wynagrodzenia wskazane w pkt a), b) i c) powyżej łącznie jako "Wynagrodzenie Stałe").
-
- Wynagrodzenie Stałe jest określane indywidualnie dla Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub wskazane w uchwale Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności danego Członka Zarządu.
-
- Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, Członkowi Zarządu przysługiwać może wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość są uzależnione od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych ("Wynagrodzenie Zmienne").
-
- Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu.
-
- Świadczenia przyznawane Członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia mogą mieć charakter
pieniężny i niepieniężny, w tym formę instrumentu finansowego lub wskazanych przez Radę Nadzorczą niepieniężnych Świadczeń Dodatkowych. Spółka może zapewnić Świadczenia Dodatkowe na czas pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Spółce także na rzecz jego osób najbliższych.
-
- Wynagrodzenie Zmienne może składać się z:
- a) uprawnienia do objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki lub do nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzanego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia ("Program Rozliczany Długoterminowo"),
- b) uprawnienia do udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od krótkoterminowego wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu za który odpowiada Członek Zarządu ("Program Rozliczany Krótkoterminowo") (składniki Wynagrodzenia Zmiennego wskazane w pkt a) i b) łącznie jako "Uprawnienie"),
- c) dodatkowej premii pieniężnej za realizację zadania lub celu zarządczego, przyznawanej przez Radę Nadzorczą ("Premia").
-
- Rada Nadzorcza ustalając wysokość oraz zasady przyznawania i zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu bierze pod uwagę elementy wskazane w §2 ust. 3 powyżej, sytuację finansową Spółki oraz opiera się na następujących, uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń:
- a) opisie składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego,
- b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriach w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, ustalanych w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidualnych wyników przez Członków Zarządu z realizacją Strategii lub wzrostem wartości Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki ("Kryteria"),
- c) zasadach dotyczących:
- okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
- żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego,
- przyznawania Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.
-
- Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
-
- Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego.
-
- Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania.
Wynagrodzenie Zmienne - postanowienia szczegółowe
-
- Szczegółowe warunki i zasady Programu Rozliczanego Długoterminowo oraz Programu Rozliczanego Krótkoterminowo funkcjonujących w Spółce powinny zostać określone w regulaminach i uchwałach odpowiednich organów Spółki dotyczących takich programów. Zasady przyznawania i wysokości Premii określane są w drodze uchwał Rady Nadzorczej.
-
- Jeżeli do przyznania lub realizacji Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonego warunku, Rada Nadzorcza stwierdza w drodze uchwały nabycie przez Członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i jego wysokość.
-
- Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki danego Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku z osiągnięciem Celów lub realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącego do oceny spełnienia Kryteriów ("Okres Oceny"). W
takim przypadku weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
-
- Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1. Proporcja ta może ulec podwyższeniu, jeżeli dojdzie do przyznania lub realizacji Uprawnień. Wówczas proporcja Wynagrodzenia Stałego do Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym uwzględnia wypracowane wyniki działalności ekonomicznej Spółki lub Grupy Kapitałowej, realizację Celów, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów notowanych na GPW, w danym okresie.
-
- Program Rozliczany Długoterminowo powinien być skonstruowany w taki sposób, aby:
- a) okresy nabywania uprawnień do otrzymania wynagrodzenia przez osoby uprawnione były nie krótsze, niż trzy lata;
- b) realizacja Programu Rozliczanego Długoterminowo uzależniona była od spełnienia, w przeciągu co najmniej trzech lat, z góry wyznaczonych Celów;
- c) warranty subskrypcyjne obejmowane w jego ramach były niezbywalne i nie podlegały dziedziczeniu, a w stosunku do objętych lub nabytych akcji nie obowiązywały ograniczenia w zakresie ich zbywania;
- d) program ten przyczyniał się do zapewnienia rentowności działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz realizacji Strategii poprzez zwiększanie stabilności związania Członków Zarządu ze Spółką oraz zachęcanie i motywowanie ich do realizacji Strategii, działania w interesie Spółki, maksymalizacji wyników finansowych oraz, odpowiednio, wyników niefinansowych;
- e) maksymalna liczba uprawnień, która może zostać przyznana Członkom Zarządu nie przekraczała 50% wszystkich uprawnień, które mogą zostać przyznane uczestnikom w ramach Programów Rozliczanych Długoterminowo funkcjonujących w danym okresie.
-
- Program Rozliczany Krótkoterminowo powinien być skonstruowany w taki sposób, aby:
- a) przyznanie wynagrodzenia w jego ramach uzależnione było od wyników krótkoterminowych, a okres rozliczeniowy był nie krótszy, niż rok;
- b) maksymalna, sumaryczna wartość procentowa wynagrodzenia przypadającego z jego tytułu do wypłaty na rzecz wszystkich Członków Zarządu za jeden okres rozliczeniowy (tj. określony procent Zysku Netto) ustalana była w regulaminie takiego programu przez Radę Nadzorczą.
§6
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej
-
- Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
-
- Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki oraz nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem wyjątku dla sytuacji, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych, w tym uprawnienia powiązane z wynikami Spółki, przyznane zostały przed powołaniem do Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje w trakcie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
-
- Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
-
- Uchwała Walnego Zgromadzenia określa stałe miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie to nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej, w których Członek Rady Nadzorczej brał udział.
-
- Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka
Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
-
- Ze względu na pełnioną funkcję i zakres obowiązków, w szczególności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji lub dodatkowych obowiązków, wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone w stosunku do wynagrodzenia innych Członków Rady Nadzorczej.
-
- Spółka może zapewnić Członkowi Rady Nadzorczej, na czas pełnienia przez niego funkcji w Spółce, następujące świadczenia dodatkowe:
- a) pokrycie kosztów prywatnej opieki medycznej w niepublicznych zakładach opieki zdrowotnej, w ramach zbiorowej umowy zawartej z wybranym przez Spółkę niepublicznym zakładem opieki zdrowotnej,
- b) pokrycie kosztów programu świadczeń sportowo-rekreacyjnych w ramach zbiorowej umowy zawartej z wybranym przez Spółkę podmiotem,
- c) możliwość korzystania z innych świadczeń zapewnianych przez Spółkę ogółowi zatrudnionych,
- d) ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
-
- Spółka może zapewnić Członkowi Rady Nadzorczej, na czas pełnienia przez niego funkcji w Spółce, świadczenia dodatkowe wymienione w §6 ust. 7 pkt (a)-(c) także na rzecz jego osób najbliższych.
-
- W przypadku wynagrodzenia, o którym mowa w §6 ust. 4 powyżej, wynagrodzenie takie przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej za okres rozpoczynający się z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu i jest ono obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy skutek powołania, odwołania lub rezygnacji nastąpił w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
§7
Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym
-
- Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.
-
- Spółka nie przewiduje w zawieranych umowach oraz w regulacjach wewnętrznych przyznawania odpraw, czy podobnego typu świadczeń na wypadek rezygnacji lub odwołania ze stanowiska Osoby Objętej Polityką, również w przypadku gdyby taka rezygnacja lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia przez przejęcie, czy innego rodzaju sytuacji zmiany kontroli właścicielskiej w Spółce (klauzule typu "change of control" w odniesieniu do wynagrodzeń).
-
- Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką świadczeń w ramach premii za rozpoczęcie pracy lub - w przypadku kandydatów na stanowisko Osoby Objętej Polityką - płatności motywujących do wzięcia udziału w rekrutacji.
§8
Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia
-
- Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania, zgodnie z postanowieniami Statutu. Osoby Objęte Polityką mogą być odwołane z pełnionej funkcji uchwałą odpowiedniego organu Spółki, bądź złożyć rezygnację w każdym czasie. Nie obowiązuje w tym zakresie okres wypowiedzenia typowy dla stosunków kontraktowych (klauzule typu "notice period").
-
- Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi cztery lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
-
- Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi cztery lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
-
- Członkowi Zarządu przysługuje Wynagrodzenie z Tytułu Pełnienia Funkcji za okres rozpoczynający się z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu i jest ono obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy skutek powołania, odwołania lub rezygnacji nastąpił w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego. Za okres, w którym Członek Zarządu pozostaje zawieszony w pełnieniu funkcji w Spółce, nie przysługuje mu Wynagrodzenie z Tytułu Pełnienia Funkcji. Szczegółowe zasady dotyczące rozliczania i wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego w sytuacji wygaśnięcia mandatu lub zawieszenia Członka Zarządu określane są w regulaminach i uchwałach odpowiednich organów Spółki odnoszących się do danego składnika Wynagrodzenia Zmiennego.
-
- Członkowie Zarządu mogą świadczyć na rzecz Spółki pracę lub usługi inne, niż pełnienie funkcji Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej i otrzymywać z tego tytułu Wynagrodzenie z Innych Umów. Umowy takie mogą być zawierane na czas określony albo nieokreślony. Okres wypowiedzenia wskazany w takiej umowie nie może być dłuższy, niż trzy miesiące.
-
- Członkowie Zarządu mogą świadczyć pracę lub usługi na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej innych, niż Spółka, a także pełnić funkcje w ich organach oraz otrzymywać wynagrodzenie z takich tytułów. Okres wypowiedzenia wskazany w umowach o świadczenie tego rodzaju pracy, usług lub pełnienie funkcji nie powinien być dłuższy, niż trzy miesiące.
§9 Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń
-
- Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w części w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
-
- Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
-
- Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz okoliczności mogące negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
-
- O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej uzasadnienie dla konieczności zastosowania Odstąpienia.
-
- W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
- a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
- b) elementy Polityki Wynagrodzeń, co do których zastosowano Odstąpienie,
- c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
-
- Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach wraz z podaniem informacji wymaganych w tym zakresie przez Ustawę o Ofercie.
§10 Sprawozdanie o Wynagrodzeniach
§11
Przepisy końcowe
-
- Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.
-
- Spółka udostępnia na stronie internetowej w sekcji poświęconej wynagrodzeniom członków organów istotne dokumenty i informacje związane z funkcjonującym w Spółce systemem wynagradzania Osób Objętych Polityką."
§ 2.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia, w granicach określonych w Zmienionej Polityce Wynagrodzeń, następujących jej elementów:
- 1) opisu składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
- 2) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
- 3) okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
- 4) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
- 5) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.
§ 3.
-
- Z chwilą wejścia w życie Zmienionej Polityki Wynagrodzeń traci moc jej poprzednio obowiązująca treść przyjęta uchwałą nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r.
-
- Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 41.923.911 głosami za, przy 13.352.448 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
__________________________________________________________________________________
Uchwała nr 22 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.
(spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 28 lutego 2023 roku
§ 1.
Zważywszy na fakt, iż z dniem 28 lutego 2023 roku nastąpiło połączenie Spółki, jako spółki przejmującej oraz spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 i art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 28 lutego 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 54.735.446 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.746.069 akcji, stanowiących 54,80% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.746.069.
Uchwała nr 23 z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku
§ 1.
Zważywszy na fakt, iż z dniem 31 sierpnia 2023 roku nastąpiło połączenie Spółki, jako spółki przejmującej oraz spółki SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej SPOKKO sp. z o.o., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 i art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 sierpnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 54.573.096 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 54.583.719 akcji, stanowiących 54,63% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 54.583.719.
Uchwała nr 24
z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Pani Marcie Gutowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku
§ 1.
Zważywszy na fakt, iż z dniem 31 sierpnia 2023 roku nastąpiło połączenie Spółki, jako spółki przejmującej oraz spółki SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej SPOKKO sp. z o.o. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 i art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o udzieleniu Pani Marcie Gutowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 sierpnia 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 55.265.736 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 25
z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Weiss absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku
§ 1.
Zważywszy na fakt, iż z dniem 31 sierpnia 2023 roku nastąpiło połączenie Spółki, jako spółki przejmującej oraz spółki SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej SPOKKO sp. z o.o., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 i art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o udzieleniu Panu Maciejowi Weiss absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 sierpnia 2023 roku.
__________________________________________________________________________________
§ 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 55.265.736 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.
Uchwała nr 26
z dnia 14 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Mateuszowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku
§ 1.
Zważywszy na fakt, iż z dniem 31 sierpnia 2023 roku nastąpiło połączenie Spółki, jako spółki przejmującej oraz spółki SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej SPOKKO sp. z o.o. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 i art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o udzieleniu Panu Mateuszowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku.
§ 2.
__________________________________________________________________________________
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 55.265.736 głosami za, przy 800 głosach przeciw i 9.823 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 55.276.359 akcji, stanowiących 55,33% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 55.276.359.