CD Projekt — AGM Information 2024

Oct 18, 2024

Uchwała nr 1 z dnia [__] 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [__] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia [__] 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [__] 2024 roku oraz w formie raportu bieżącego nr [__] z dnia [__] 2024 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Marcina Piotra Iwińskiego ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Marcina Piotra Iwińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Beaty Cichockiej-Tylman na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Davida Gardnera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Adama Michała Kicińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Agnieszki Katarzyny Słomki-Gołębiowskiej na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

z dnia [__] 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie odwołania Marcina Piotra Iwińskiego ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia odwołać Marcina Piotra Iwińskiego ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.

W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.

Między innymi z uwagi na powyższe, Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad m.in. głosowania nad kandydaturami nowych członków Rady Nadzorczej, których powołanie miałoby być skuteczne od dnia 1 stycznia 2025 roku.

Ze względów formalnych i porządkowych, Marcin Iwiński, który z uwagi na wspomniane powyżej rezygnacje pozostałby ostatnim członkiem Rady Nadzorczej obecnej kadencji, proponuje:

• odwołanie go ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku, oraz
• powołanie go ponownie na to stanowisko ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku w celu rozpoczęcia, wraz z nowymi członkami Rady Nadzorczej, nowej, wspólnej, czteroletniej kadencji od dnia 1 stycznia 2025 roku.

Projekt uchwały o ponownym powołaniu przedstawiony jest jako kolejny w porządku obrad.

Uchwała nr 4 z dnia [__] 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Marcina Piotra Iwińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Marcina Piotra Iwińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uzasadnienie do niniejszej uchwały zostało przedstawione powyżej, tj. wraz z uzasadnieniem do poprzedniej uchwały dotyczącej odwołania Marcina Iwińskiego ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

Wraz z przedstawionym wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie swoją kandydaturę na Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz składa w związku z tym stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.

Marcin Iwiński od dnia 1 stycznia 2023 roku pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem spełnia kryterium wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Uchwała nr 5 z dnia [__] listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Beaty Cichockiej-Tylman na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Beatę Cichocką-Tylman na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.

W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.

Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pani Beaty Cichockiej-Tylman.

Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie kandydaturę Pani Beaty Cichockiej-Tylman, w tym złożone przez kandydatkę stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pani Beata Cichocka-Tylman:

● spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,

• spełnia wskazane w art. 129 ust. 1 tej ustawy kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz
• spełnia wskazane w art. 129 ust. 5 tej ustawy kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Uchwała nr 6 z dnia [__] 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Davida Gardnera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Davida Gardnera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.

W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.

Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pana Davida Gardnera.

Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie kandydaturę Pana Davida Gardnera, w tym złożone przez kandydata stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan David Gardner:

• spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,
• spełnia wskazane w art. 129 ust. 1 tej ustawy kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz
• spełnia wskazane w art. 129 ust. 5 tej ustawy kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Uchwała nr 7 z dnia [__] 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Adama Michała Kicińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Adama Michała Kicińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków. powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.

W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku. W tym samym dniu Pan Adam Kiciński złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku i potwierdził zamiar kandydowania do Rady Nadzorczej Spółki.

Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pana Adama Kicińskiego.

Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawił Spółce formalnie kandydaturę Pana Adama Kicińskiego, w tym złożone przez kandydata stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Adam Kiciński spełnia wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Uchwała nr 8

z dnia [__] 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Agnieszki Katarzyny Słomki-Gołębiowskiej na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Agnieszkę Katarzynę Słomkę-Gołębiowską do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.

W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.

Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pani Agnieszki Słomki-Gołębiowskiej.

Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie kandydaturę Pani Agnieszki Słomki-Gołębiowskiej, w tym złożone przez kandydatkę stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska:

• spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,
• spełnia wskazane w art. 129 ust. 1 tej ustawy kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.