AGM Information • Oct 31, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [__] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza.
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [__] 2024 roku oraz w formie raportu bieżącego nr [__] z dnia [__] 2024 roku w następującym brzmieniu:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd uwzględnia sprawy przedstawione we wniosku akcjonariusza oraz dodatkowo sprawy zaproponowane przez Zarząd (punkty porządku obrad 11-18).
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia odwołać Marcina Piotra Iwińskiego ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.
W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.
Między innymi z uwagi na powyższe, Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad m.in. głosowania nad kandydaturami nowych członków Rady Nadzorczej, których powołanie miałoby być skuteczne od dnia 1 stycznia 2025 roku.
Ze względów formalnych i porządkowych, Marcin Iwiński, który z uwagi na wspomniane powyżej rezygnacje pozostałby ostatnim członkiem Rady Nadzorczej obecnej kadencji, proponuje:
Projekt uchwały o ponownym powołaniu przedstawiony jest jako kolejny w porządku obrad.
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza. Informacje dotyczące rezygnacji Członków Rady Nadzorczej zostały podane do publicznej wiadomości przez Spółkę w ramach raportu bieżącego nr 23/2024 z dnia 17 października 2024 roku.
Oświadczenia o rezygnacji Członków Rady Nadzorczej zostały przedłożone Walnemu Zgromadzeniu w ramach udostępnianej mu dokumentacji.
Uchwała nr 4 z dnia 28 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Marcina Piotra Iwińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Marcina Piotra Iwińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie do niniejszej uchwały zostało przedstawione powyżej, tj. wraz z uzasadnieniem do poprzedniej uchwały dotyczącej odwołania Marcina Iwińskiego ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.
Wraz z przedstawionym wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie swoją kandydaturę na Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz składa w związku z tym stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.
Marcin Iwiński od dnia 1 stycznia 2023 roku pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem spełnia kryterium wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza. Treść przekazanej przez Pana Marcina Iwińskiego dokumentacji związanej z jego kandydaturą została podana do publicznej wiadomości
przez Spółkę w ramach raportu bieżącego nr 24/2024 z dnia 17 października 2024 roku oraz przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w ramach udostępnianej mu dokumentacji.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Beatę Cichocką-Tylman na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.
W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.
Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pani Beaty Cichockiej-Tylman.
Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie kandydaturę Pani Beaty Cichockiej-Tylman, w tym złożone przez kandydatkę stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pani Beata Cichocka-Tylman:
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza. Treść dokumentacji związanej z kandydaturą Pani Beaty Cichockiej-Tylman została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w ramach raportu bieżącego nr 24/2024 z dnia 17 października 2024 roku oraz przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w ramach udostępnianej mu dokumentacji.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Davida Gardnera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.
W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.
Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pana Davida Gardnera.
Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie kandydaturę Pana Davida Gardnera, w tym złożone przez kandydata stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan David Gardner:
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza. Treść dokumentacji związanej z kandydaturą Pana Davida Gardnera została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w ramach raportu bieżącego nr 24/2024 z dnia 17 października 2024 roku oraz przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w ramach udostępnianej mu dokumentacji.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Adama Michała Kicińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.
W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku. W tym samym dniu Pan Adam Kiciński złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku i potwierdził zamiar kandydowania do Rady Nadzorczej Spółki.
Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pana Adama Kicińskiego.
Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawił Spółce formalnie kandydaturę Pana Adama Kicińskiego, w tym złożone przez kandydata stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Adam Kiciński spełnia wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza. Informacje dotyczące zamiaru kandydowania przez Pana Adama Kicińskiego do Rady Nadzorczej Spółki wraz z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Zarządu zostały podane do publicznej wiadomości przez Spółkę w ramach raportu bieżącego nr 22/2024 z dnia 17 października 2024 roku.
Treść dokumentacji związanej z kandydaturą Pana Adama Kicińskiego została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w ramach raportu bieżącego nr 24/2024 z dnia 17 października 2024 roku oraz przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w ramach udostępnianej mu dokumentacji.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Agnieszkę Katarzynę Słomkę-Gołębiowską do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zgodnie z § 17 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zgodzie z treścią art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, czteroletnią kadencję.
W dniu 17 października 2024 roku czterech członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.
Między innymi z uwagi na powyższe Marcin Iwiński zwraca się z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku jego obrad uchwał dotyczących m.in. rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej i głosowania nad kandydaturami osób na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 roku, w tym - nad kandydaturą Pani Agnieszki Słomki-Gołębiowskiej.
Wraz z przedstawionym wnioskiem Marcin Iwiński przedstawia Spółce formalnie kandydaturę Pani Agnieszki Słomki-Gołębiowskiej, w tym złożone przez kandydatkę stosowne oświadczenia, które wraz z treścią życiorysu zostają załączone do wniosku.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska:
Projekt uchwały w tej sprawie wraz z uzasadnieniem został przedstawiony w ramach wniosku akcjonariusza Pana Marcina Iwińskiego z dnia 17 października 2024 roku. Zarząd Spółki nie zgłasza uwag do uzasadnienia przedstawionego przez akcjonariusza. Treść dokumentacji związanej z kandydaturą Pani Agnieszki Słomki-Gołębiowskiej została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w ramach raportu bieżącego nr 24/2024 z dnia 17 października 2024 roku oraz przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w ramach udostępnianej mu dokumentacji.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
Dotychczasowy § 12 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. "Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji."
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zaproponowana zmiana treści § 12 ust. 1 polega na usunięciu odwołania do zakończonej już kadencji Zarządu. Zmiana ma charakter wyłącznie porządkujący i nie ma wpływu na aktualnie trwającą, obliczaną w pełnych latach obrotowych, kadencję Zarządu, do której stosuje się zasady przewidziane przez Kodeks spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
Dotychczasowy § 18 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może wybrać na funkcję Przewodniczącego dwie osoby, w którym to przypadku każda z tych osób będzie miała tytuł Współprzewodniczącego. Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego przewidziane w przepisach prawa, Statucie oraz wewnętrznych regulacjach Spółki wykonywane będą w takim przypadku przez każdego ze Współprzewodniczących. W razie wystąpienia sporu kompetencyjnego rozstrzygająca będzie decyzja Współprzewodniczącego o dłuższym stażu w Radzie Nadzorczej Spółki (liczonym łącznie, tj. z uwzględnieniem także wszystkich zakończonych kadencji oraz bez względu na ewentualne przerwy pomiędzy nimi).
Dotychczasowy § 19 ust. 1 Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. "Z zastrzeżeniem wymogów szczególnych przewidzianych przepisami prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach lub poza posiedzeniami, tj. w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niezależnie od trybu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem spraw wskazanych w ust. 3 poniżej.
Dotychczasowy § 19 ust. 2 Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
2. Dla ważności podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej uchwał wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. "Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce osoby wykonującej obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba wykonująca obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania."
Dotychczasowy § 20 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
3. "Uchylony."
Dotychczasowy § 22 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Jeżeli żaden Przewodniczący (w tym Współprzewodniczący) Rady Nadzorczej nie jest obecny lub nie ma możliwości wykonywania obowiązków, osobą wykonującą te obowiązki jest Wiceprzewodniczący."
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zaproponowane zmiany treści Statutu dotyczą zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki i mają na celu:
● wprowadzenie do Statutu modelu, w którym Rada Nadzorcza może wybrać na funkcję Przewodniczącego dwie osoby, w którym to przypadku każda z tych osób będzie miała tytuł
Współprzewodniczącego (§ 18 ust. 1) oraz dostosowanie do tego modelu odpowiednich postanowień Statutu (§ 18 ust. 1, § 20 ust. 1 oraz § 22);
Wprowadzenie opcji wyboru dwóch osób Współprzewodniczących może pozwolić na zapewnienie bardziej efektywnego nadzoru, lepsze rozłożenie odpowiedzialności i może pozytywnie wpłynąć na sprawność funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki. Zaproponowane rozwiązanie jest spójne z modelem pełnienia kluczowych ról w organach zarządczych przez dwie osoby, funkcjonującym w Spółce od początków jej istnienia.
Model ten pozwala także zgromadzić szersze kompetencje i doświadczenia zawodowe, zapewniając bardziej wszechstronną analizę kluczowych dla Spółki decyzji, a także wzmacnia obiektywizm działań nadzorczych, co jest korzystne z punktu widzenia reprezentowania interesów akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
Dotychczasowy § 21 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
b) "wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,"
Dotychczasowy § 21 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
c) "wybór firm audytorskich do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"
Dotychczasowy § 21 ust. 2 pkt d) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
d) "uchylony,"
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zaproponowane zmiany treści Statutu dotyczą rewizji szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej Spółki i mają na celu głównie dostosowanie Statutu do treści projektowanych przepisów oraz aktualnych potrzeb Spółki.
Odniesienie do przepisów projektowanych dotyczy rządowego projektu Ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy 726), implementującej do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE. Zgodnie z projektowanymi przepisami wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. W konsekwencji, dla zachowania spójności w zakresie dotychczasowego podziału obowiązków korporacyjnych pomiędzy organami Spółki, proponowane jest wprowadzenie do Statutu postanowienia wskazującego Radę Nadzorczą jako organ właściwy do wyboru takiego podmiotu w Spółce.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
Dotychczasowy § 28 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
5. "O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. Kwoty pochodzące z zysku zgromadzone na kapitale zapasowym mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym."
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
W doktrynie i praktyce pojawiają się niekiedy wątpliwości co do kryterium decydującego o możliwości skorzystania z pochodzących z zysku kwot z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy. W niektórych źródłach wskazuje się, iż wystarczający jest brak zakazu wykorzystania danego kapitału na taką wypłatę w treści Statutu, jednak za bezpieczniejsze uważa się wskazanie takiej możliwości w Statucie wprost.
Z uwagi na powyższe, w celu uniknięcia potencjalnych wątpliwości w sytuacji, gdyby Spółka chciała skorzystać z takiej opcji zaproponowana została zmiana § 28 ust. 5 Statutu zdanie drugie. § 28 ust. 5 zdanie trzecie odzwierciedla z kolei treść art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić:
Uchwała wchodzi w życie w dniu 1 stycznia 2025 roku.
Zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 6 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A., wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach. Ponadto ze względu na pełnioną funkcję i zakres obowiązków, w szczególności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji lub dodatkowych obowiązków, wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone w stosunku do wynagrodzenia innych Członków Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki nie ulega zmianie w stosunku do obecnie funkcjonującego. Zaproponowane zmiany poziomu wynagrodzeń Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu mają zaś na celu dostosowanie ich do poziomu wynagrodzeń w europejskich spółkach z branży gamingowej. Zdaniem Zarządu, zapewnienie Wiceprzewodniczącemu oraz Członkom Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu atrakcyjnego, adekwatnego do ich unikalnego doświadczenia zawodowego i kompetencji poziomu wynagrodzeń jest niezbędne do pozyskania i utrzymania na tych stanowiskach ekspertów o najwyższych kwalifikacjach, a odpowiednia struktura wynagrodzeń Rady Nadzorczej przyczynia się do zwiększenia zaangażowania i motywacji jej członków, bezpośrednio wpływając na efektywność nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki. Zaproponowana zmiana jest także odpowiedzią na zmieniające się otoczenie rynkowe i regulacyjne, które wymaga od członków Rady Nadzorczej coraz większego zaangażowania oraz specjalistycznej wiedzy. Oczekiwane wyższe standardy nadzoru korporacyjnego oraz rosnąca odpowiedzialność w zakresie np. obszaru nadzoru nad raportowaniem zrównoważonego rozwoju, czy zarządzania ryzykiem przekładają się na konieczność zapewnienia odpowiedniego wynagrodzenia.
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść obowiązującego Regulaminu Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A., przyjętego uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2013 roku ("Regulamin") w taki sposób, że:
Dotychczasowy § 2 ust. 3 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
3. "W Walnym Zgromadzeniu uczestniczy Zarząd Spółki, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia."
Dotychczasowy § 2 ust. 6 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
6. "Przedstawiciele mediów mają prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu, chyba że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia postanowi inaczej."
Do § 2 Regulaminu dodaje się ust. 8 oraz ust. 9 o następującym brzmieniu:
Dotychczasowy § 3 ust. 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
1. "Walne Zgromadzenie otwiera osoba wykonująca obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności osoba wyznaczona przez Zarząd."
Dotychczasowy § 3 ust. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
2. "Uchylony".
Dotychczasowy § 5 ust. 6 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
6. "Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, ustalenie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania."
Dotychczasowy § 7 ust. 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"Wybór Członków Rady Nadzorczej Spółki odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu, niniejszego Regulaminu oraz w zgodzie z pozostałymi regulacjami wewnętrznymi Spółki."
§ 7.
Dotychczasowy § 7 ust. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"Uchylony".
Dotychczasowy § 7 ust. 3 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"Uchylony".
Dotychczasowy § 7 ust. 4 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"Uchylony".
Upoważnia się Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiany Regulaminu będą skuteczne od rozpoczęcia obrad następnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zgodnie z § 11 ust 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki jego zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zaproponowane zmiany treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia mają na celu m.in.:
Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem w dniu 18 kwietnia 2023 roku uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 (,,Uchwała Programu Motywacyjnego B"), uchwala co następuje:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W dniu 18 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027. Warunek Wynikowy w ramach Programu Motywacyjnego B na odpowiednie okresy czterech lat obrotowych ma zostać wyznaczony w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki.
Tym samym, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek o wyznaczenie Warunku Wynikowego w Programie Motywacyjnym B dla uprawnień przyznawanych w 2025 roku na 4.000.000.000 (słownie: cztery miliardy) złotych.
W opinii Zarządu Spółki zaproponowany Warunek Wynikowy na lata obrotowe 2025-2028 jest ambitny, a jego osiągnięcie będzie uzależnione od efektywnej realizacji projektów zaplanowanych w ramach strategii rozwoju Grupy CD PROJEKT oraz ich komercyjnego sukcesu. Jednocześnie jest on spójny z interesem akcjonariuszy Spółki, ponieważ osiągnięcie zaproponowanego wyniku będzie wspierało budowanie wartości Spółki, w tym jej wyceny na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Wymóg podjęcia uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia wynika z art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią taka uchwała podejmowana jest w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Pokrycie przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia należy uznać za uzasadnione z uwagi na fakt, że objęte wnioskiem akcjonariusza uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej stanowią uchwały niezbędne dla funkcjonowania Spółki a porządek obrad Walnego Zgromadzenia został rozszerzony przez Zarząd o dodatkowe uchwały.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.