CD Projekt — AGM Information 2023

May 10, 2023

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

CD PROJEKT S.A., zwołanym na dzień 6 czerwca 2023 roku

Spółka w dniu 30 marca 2023 roku opublikowała Raport Roczny, zawierający m.in.:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2022,
• Sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. za 2022 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za rok 2022,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2022 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022.

Spółka, zważywszy na fakt rejestracji w dniu 28 lutego 2023 roku połączenia Spółki z jej spółką zależną CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. publikuje również:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. za rok 2022,
• Sprawozdanie finansowe CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. za rok 2022,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. za rok 2022.

Spółka w dniu 20 kwietnia 2023 roku opublikowała plan połączenia podpisany tego dnia pomiędzy Spółką oraz jej spółką zależną SPOKKO sp. z o.o. wraz z załącznikami, który stanowi załącznik do projektu uchwały nr 24.

W dniu 9 maja 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie www.cdprojekt.com, jak również dostępne w siedzibie Spółki.

Ponadto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przedkładane są następujące uchwały i sprawozdania Rady Nadzorczej:

__________________________________________________________________________________

Uchwała nr 1 z dnia 8 maja 2023 roku

Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2022 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022 oraz przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 382 § 3¹Kodeksu spółek handlowych oraz Zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2022 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2022 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 10/2023 z dnia 8 maja 2023 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2022, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2022 w wysokości 341.072.820,59 zł (słownie: trzysta czterdzieści jeden milionów siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) w następujący sposób:
  2. a) kwotę 99.910.510,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć złotych), przekazać do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) na każdą z 99.910.510 (dziewięćdziesięciu dziewięciu milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji uczestniczących w dywidendzie, zawnioskować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 13 czerwca 2023 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 20 czerwca 2023 roku;
  3. b) pozostałą część zysku, tj. kwotę 241.162.310,59 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) przekazać na kapitał zapasowy Spółki;

Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2022 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2022 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2022 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, wnosząc o jego zatwierdzenie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

I.Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 9 marca 2022 roku, wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku sporządzone w dniu 30 marca 2023 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2022 r. sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 30 marca 2023 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzane na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 30 marca 2023 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2022 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2022 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku netto za rok 2022.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 10/2023 z dnia 8 maja 2023 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2022, Rada Nadzorcza rekomenduje zysku netto za rok 2022 w wysokości 341.072.820,59 zł (słownie: trzysta czterdzieści jeden milionów siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) w następujący sposób:

• a) kwotę 99.910.510,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć złotych), przekazać do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) na każdą z 99.910.510 (dziewięćdziesięciu dziewięciu milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji uczestniczących w dywidendzie, zawnioskować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 13 czerwca 2023 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 20 czerwca 2023 roku;
• b) pozostałą część zysku, tj. kwotę 241.162.310,59 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) przekazać na kapitał zapasowy Spółki;

III. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2022.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 9 marca 2022 roku, wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako firmę audytorską do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku sporządzone w dniu 30 marca 2023 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 30 marca 2023 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 30 marca 2023 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2022 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 30 marca 2023 roku iż sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczono, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

IV. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej "DPSN2021"), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej CD Projekt S.A., Rada Nadzorcza CD Projekt S.A. (dalej: CD Projekt S.A., Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., (zasada 2.11 DPSN2021), w tym:

• informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym niezależności członków Rady Nadzorczej, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności (zasada 2.11.1 DPSN2021),

• podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2 DPSN2021),

• ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zasada 2.11.3. DPSN2021, art. 382 § 3¹KSH),

• ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH; ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH; informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH (art. 382 § 3¹KSH),

• ocenę wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych (zasada 2.11.5. DPSN2021),

• ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (zasada 2.11.4. DPSN2021),

Określenie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oznacza zbiór zasad ładu korporacyjnego o nazwie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiący załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

IV.1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2022

W roku sprawozdawczym 2022 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie 1 stycznia 2022- 31 grudnia 2022 roku:

• I) Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej niemający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
• II) Piotr Pągowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej niemający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• III) Maciej Nielubowicz- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• IV) Łukasz Wejchert- Członek Rady Nadzorczej, niemający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• V) Michał Bień- Członek Rady Nadzorczej, niemający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W roku obrotowym 2022 w skład Rady Nadzorczej wchodziła 1 kobieta.

IV.2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2022, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. w 2022 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2022 roku, Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2022 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

W okresie 1 stycznia 2022 roku–31 grudnia 2022 roku:

I) Michał Bień- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy,

• II) Maciej Nielubowicz- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• III) Łukasz Wejchert- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy,
• IV) Piotr Pągowski- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy oraz kryteria wskazane w art. 129 ust 5 Ustawy,
• V) Katarzyna Szwarc- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust 5 Ustawy.

Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia w okresie sprawozdawczym. Dodatkowo Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki w trybie obiegowym.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2022 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

IV.3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz Sprawozdanie Zarządu CD PROJEKT S.A. z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w CD PROJEKT S.A. za rok 2022, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2022 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

System Kontroli Wewnętrznej

W Spółce działa kompleksowy system kontroli, w szczególności w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mający na celu zapewnienie osiągania zamierzonych celów przez Spółkę, w zakresie efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa.

Zarząd Spółki uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych Spółki oraz pozostaje w stałym kontakcie z osobami zarządzającymi jej podmiotami zależnymi. Działania podejmowane w ramach kontroli oparte są m.in. na regulacjach wewnętrznych (w tym politykach, procedurach, instrukcjach), które określają zakres obowiązków i odpowiedzialności członków zespołu, a tym samym minimalizują ryzyko błędu w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

System kontroli wewnętrznej w aspekcie finansowym opiera się na comiesięcznej kontroli wyników w relacji do wcześniej zakładanych planów w poszczególnych segmentach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

W ramach funkcjonującego systemu raportowania i omawiania wyników, Zarząd Spółki co miesiąc analizuje wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów z dyrektorami poszczególnych segmentów. Na spotkaniach omawiane i analizowane są również istotne fakty biznesowe dla każdego z obszarów oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.

Akceptacja ponoszonych przez Spółkę kosztów dokonywana jest w oparciu o przyjęte schematy akceptacji z wykorzystaniem elektronicznego systemu obiegu i akceptacji dokumentów. W procesie zatwierdzania i zawierania umów uczestniczy także Dział Prawny, a w określonych przypadkach Dział Podatkowy oraz Dział Zakupów.

W ramach funkcji kontroli finansowej oraz zarządzania gotówką realizowanej przez osoby zatrudnione w pionie finansów (w tym kontrolingu finansowego) funkcjonuje zhierarchizowany schemat autoryzacji płatności. Podstawą do dokonania płatności w Spółce są dokumenty wprowadzone na księgi. Dokument może być wprowadzony na księgi wyłącznie w sytuacji, gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione w ramach obowiązującego w spółce elektronicznego systemu obiegu i akceptacji dokumentów. Za weryfikację powyższego i wprowadzanie dokumentów na księgi odpowiada osoba księgująca. Bieżące płatności realizowane są przez Dział Finansów we współpracy z Działem Księgowości. Ewentualne wyjątki od tej reguły wymagają zatwierdzenia przez przedstawiciela Zarządu.

Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Główny Księgowy oraz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.

Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz Zasadami (Polityką) Rachunkowości CD PROJEKT S.A.

W celu zapewnienia zgodności Zasad (Polityki) Rachunkowości CD PROJEKT S.A. z obowiązującymi przepisami, a w szczególności z MSSF, wdrożona Polityka podlega systematycznej aktualizacji, za którą odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Na przestrzeni roku 2022, księgi Spółki prowadzone były przez wewnętrzny Dział Księgowy. Jednocześnie w zakresie działalności tego Działu pozostawało świadczenie odpłatnych usług księgowych na rzecz jednej ze spółek zależnych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT - Spokko sp. z o.o.

Sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane Spółki podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.) oraz przyjętą w Spółce Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem.

Ponadto, w Spółce obowiązuje Instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady przygotowania, przebiegu, wyceny oraz rozliczenia inwentaryzacji aktywów i pasywów, a także nieujętych w księgach rachunkowych innych wierzytelności i zobowiązań warunkowych Spółki, opracowana na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591 z późn. zm.).

Spółka realizuje poszczególne zadania w oparciu o system obiegowej akceptacji dokumentów.

Za bezpieczeństwo, dostępność, poufność oraz integralność informacji przetwarzanych w ramach systemów informacyjnych odpowiada Dział Bezpieczeństwa Informacji oraz Dział IT.

W Spółce funkcjonuje podział strukturalny, który zapewnia hierarchizację wykonywanych obowiązków, minimalizując tym samym ryzyko realizacji czynności związanych z operacjami gospodarczymi przez jedną osobę. Proces zatrudnienia jest prowadzony w sposób zapewniający wybór najlepszego kandydata na dane stanowisko. Spółka zatrudnia kompetentne osoby, dba o ich rozwój oraz motywację do pozostania w organizacji.

W realizacji obowiązków kontrolnych istotną rolę odgrywa Dział Finansów oraz Dział Księgowy, a także Dział HR, który wdraża procesy zarządzania zasobami ludzkimi oraz realizuje zadania ukierunkowane na utrzymywanie oczekiwanego poziomu zatrudnienia. Wdrażane regulacje wewnętrzne oraz procesy są komunikowane w Spółce przy wsparciu Działu Komunikacji Wewnętrznej dbającego o przystępność i zrozumiałość przekazu dla członków zespołu.

Zarządzanie ryzykiem

W Spółce obowiązuje Procedura Zarządzania Ryzykiem, na podstawie której zostały sformalizowane zasady zarządzania oraz postępowania z ryzykami strategicznymi. Proces zarządzania ryzykiem w Spółce stanowi proces umożliwiający ocenę ryzyka, określenie zasad dalszego postępowania z ryzykiem, monitorowanie ryzyka.

Celem procedury jest osiągnięcie akceptowalnego poziomu ryzyka dla zidentyfikowanych zagrożeń, a tym samym ograniczenie konsekwencji potencjalnych zdarzeń, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, w tym stabilność finansową Spółki.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2022r. Spółka zidentyfikowała i opisała istotne ryzyka w obszarach biznesowych, prawnych, związanych z zespołem, finansowych oraz środowiskowych.

W procesie zarządzania ryzykiem w Spółce funkcjonuje jasny podział kompetencji. W tym celu Zarząd powołał Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego powołano właścicieli poszczególnych ryzyk.

Ryzyka strategiczne są identyfikowane przez właścicieli ryzyk, w ramach Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem, w poszczególnych obszarach funkcjonowania Spółki, z uwzględnieniem czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą wpływać na cele strategiczne Spółki. Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem określa kategorie ryzyk oraz listę ryzyk zidentyfikowanych jako strategiczne, które następnie podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd.

W 2022 r. odbyło się 10 spotkań Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem, na których przeanalizowano 18 ryzyk strategicznych.

Analiza ryzyka polega na ustaleniu wpływu oraz prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Przy ocenie poziomu prawdopodobieństwa uwzględnione zostają mechanizmy kontrolne oraz ich skuteczność, zaś przy ocenie poziomu wpływu - potencjalne skutki finansowe oraz niefinansowe dla Spółki. Istotność poszczególnych ryzyk jest określana poprzez umieszczenie otrzymanego wyniku, stanowiącego iloczyn prawdopodobieństwa oraz wpływu, na matrycy wartości ryzyka. W następstwie przeprowadzenia oceny ryzyka, Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem przedkłada zebrane dane do akceptacji Zarządu, który podejmuje decyzje w zakresie dalszego postępowania z ryzykiem w sposób proporcjonalny do określonej istotności ryzyka. Zarząd może zdecydować o akceptacji, redukcji, transferze lub unikaniu ryzyka. W przypadku gdy zidentyfikowane ryzyka przekraczają poziom akceptowalny, właściciel ryzyka w porozumieniu z Komitetem ds. Zarządzania Ryzykiem opracowuje rekomendacje w zakresie mechanizmów kontrolnych i działań zaradczych.

Compliance

Compliance funkcjonuje w Spółce w oparciu o regulacje prawne, standardy rynkowe, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie 2021 oraz Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podejmowane przez Spółkę działania w tym zakresie mają na celu ustanowienie wewnętrznej kultury zgodności oraz minimalizowanie ryzyka non-compliance. Zarządzanie zgodnością oparte jest na cyklu Deminga (Plan, Do, Check, Act) dzięki czemu podlega ciągłemu monitorowaniu oraz usprawnianiu.

W 2022 r. Spółka formalnie wdrożyła Politykę Zarządzania Zgodnością, na podstawie której ustanowiony został Program Zgodności.

W 2021 r. Spółka wdrożyła po raz pierwszy dokument stanowiący kodeks etyczny dla członków zespołu oraz wszelkich interesariuszy Grupy - Standardy Biznesowe i Etyczne w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT.

Standardy stanowią deklarację Spółki oraz członków zespołu do przestrzegania norm etycznych, przepisów prawa oraz wartości, jakimi Grupa CD PROJEKT kieruje się w codziennej pracy.

Na podstawie Polityki zarządzania zgodnością Zarząd powołał Chief Compliance Officera (Ewelina Jarosz-Zgoda, General Counsel), który wraz z zespołem Privacy & Compliance monitoruje i koordynuje potrzeby Spółki w procesie zarządzania zgodnością. W obszarze Compliance stale podnoszone są kompetencje członków zespołu poprzez uczestnictwo w szkoleniach, konferencjach oraz certyfikacjach (np. Approved Compliance Expert, Approved Whistleblowing Officer).

W procesie zarządzania zgodnością istotną rolę pełnią także działy oraz zespoły, które realizują zadania związane z obowiązkiem monitorowania oraz wdrażania rozwiązań zapewniających zgodność, zarówno na podstawie przepisów prawa jak i dobrowolnie przyjętych standardów. Bieżąca aktywność w tym zakresie angażuje w szczególności przedstawicieli działów: Prawnego (zespół Privacy & Compliance), Administracji (obszar środowiskowy), Podatkowego oraz Bezpieczeństwa informacji.

Zmiany w otoczeniu regulacyjnym są stale monitorowane przez zespół Privacy & Compliance na podstawie własnych analiz projektowanych i wprowadzanych aktów prawnych, komunikatów oraz wytycznych organów nadzorczych, a także opracowań zleconych w ramach współpracy z kancelariami zewnętrznymi.

Spółka wdraża regulacje wewnętrzne, w tym polityki i procedury, odpowiednio do skali działalności i struktury organizacyjnej. Regulacje wewnętrzne są umieszczane w wyznaczonym dla wszystkich członków zespołu miejscu, dostępnym w Intranecie Spółki i podlegają okresowym przeglądom oraz aktualizacjom. Za opracowanie regulacji wewnętrznej odpowiada zespół, w którego właściwości

merytorycznej znajduje się obszar objęty regulacją. Zespół Privacy & Compliance uczestniczy w procesie opiniowania i tworzenia nowych regulacji w celu zapewnienia spójności z obowiązującymi przepisami oraz z pozostałymi regulacjami wdrożonymi w Spółce. W 2021 r. zostały wdrożone następujące regulacje wewnętrzne:

• Polityka antykorupcyjna w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT wraz z Zasadami przyjmowania i wręczania prezentów
• Polityka zarządzania zgodnością w CD PROJEKT S.A.
• Polityka bezpieczeństwa informacji w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT
• Procedura podróży służbowych w CD PROJEKT S.A.
• Polityka środowiskowa w CD PROJEKT S.A.
• Procedura zakupowa w CD PROJEKT S.A.

W Spółce obowiązują dwie regulacje wewnętrzne, które umożliwiają zgłaszanie nieprawidłowości tj. Procedura informowania o nieprawidłowościach w CD PROJEKT S.A. – obejmuje informacje o naruszeniu lub podejrzeniu naruszenia, do którego doszło lub może dojść w przyszłości. Dotyczy przepisów prawa, zasad etycznych oraz regulacji wewnętrznych.

W 2022 r. w trybie tej procedury otrzymano 2 zgłoszenia dotyczące: podejrzenia nieprawidłowości w procesie zakupowym, podejrzenia wycieku informacji. W obu przypadkach, po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego nie stwierdzono nieprawidłowości i zostały zastosowane działania prewencyjne.

W ramach systemu zgłaszania nieprawidłowości Spółka monitoruje możliwość wystąpienia naruszeń i niewłaściwych zachowań wewnątrz Spółki, a w przypadku wykrycia nieprawidłowości, podejmuje działania następcze mające na celu przeciwdziałanie ich potencjalnym skutkom.

Audyt Wewnętrzny

W strukturach Spółki nie funkcjonuje audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej, niemniej Spółka dokłada starań, aby realizować zadania w powyższym zakresie poprzez poszczególne wewnętrzne jednostki organizacyjne.

Podsumowanie

Funkcjonujące w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2022 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

IV.4. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH; ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH; informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 KSH.

Na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu uchwalonym uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 czerwca 2022 roku Zarząd jest zobowiązany do przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeśli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. W odniesieniu do Spółek zależnych zobowiązanie Zarządu, o którym mowa powyżej ogranicza się do informacji posiadanych przez Zarząd istotnych z perspektywy sytuacji majątkowej Spółki. Przekazywanie informacji może odbywać się w dowolnej formie przyjętej w Regulaminie Zarządu i Rady Nadzorczej dla komunikacji Zarządu z Radą Nadzorczą, w tym w formie elektronicznej, jak również ustnej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej. Obowiązki informacyjne określone w art. 380¹§ 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych zostały wyłączone w §14 ust. 2 Statutu Spółki.

W roku 2022 Zarząd na bieżąco przekazywał Radzie Nadzorczej informacje wskazane w §14 ust. 2 Statutu Spółki, jak udzielał wszelkich wnioskowanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, w tym w odniesieniu do spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382 KSH.

IV.5.Ocena wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych

Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

CD PROJEKT podejmuje przy tym działania, aby w pozytywny sposób oddziaływać na otoczenie społeczne, integrować pracowników firmy wokół wspólnych wartości oraz pomagać innym, wykorzystując nasze zasoby i kompetencje. Spółka angażuje się w projekty społeczne, ogólnopolskie akcje charytatywne oraz globalną pomoc dla najbardziej potrzebujących poprzez darowizny rzeczowe, wsparcie finansowe czy dzielenie się wiedzą. Spółka realizuje także projekty skierowane do młodzieży, dające możliwość rozwoju i zdobycia doświadczenia w branży gamingowej.

W 2022 r. przekazano łącznie 1 210 611 zł na cele charytatywne. Darowizny przekazane zostały m.in. na Polską Akcję Humanitarną, organizację Tech to the Rescue (mobilizującą firmy z branży technologicznej, aby wsparły ukraińskie organizacje non-profit poprzez dostarczanie rozwiązań cyfrowych w celu zachowania integralności Ukrainy w obliczu wojny), szpital MSWiA oraz udział pracownicy CD PROJEKT w zawodach szermierki na wózkach. W tej kwocie ujęte są także stypendia wypłacone uczestniczkom programu Dziewczyny w Grze!.

Rada Nadzorcza ocenia działania Spółki w powyższym zakresie jako adekwatne do zasobów Spółki i uzasadnione z perspektywy społecznego oddziaływania Spółki.

IV.6.Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W 2022 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2022 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 2 z dnia 8 maja 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

Działając na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.), Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach"), w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, i przedkłada Sprawozdanie o wynagrodzeniach do oceny Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Audytor") polegającej na badaniu kompletności ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Rada Nadzorcza stwierdza, iż Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje oświadczenie Rady Nadzorczej skierowane do Audytora w przedmiocie odpowiedzialności Rady Nadzorczej za sporządzenie oraz kompletność informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach, po przeprowadzeniu oceny przez Audytora, o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.