CD Projekt — AGM Information 2023

May 10, 2023

24Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 6 czerwca 2023 roku

Uchwała nr 1 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [__] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [__] 2023 roku oraz w formie raportu bieżącego nr [__] z dnia [__] 2023 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 11, § 12 oraz § 19 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółkę przejętą przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Aleksandrze Jarośkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) w okresie od 1 stycznia do 5 maja 2022 roku.

34. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A. za 2022 rok, w skład którego wchodzą:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.183.973.708,52 zł (dwa miliardy sto osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset osiem złotych pięćdziesiąt dwa grosze);
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 341.072.820,59 zł (trzysta czterdzieści jeden milionów siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy);
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 328.349.154,86 zł (trzysta dwadzieścia osiem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt sześć groszy);
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 108.722.647,48 zł (sto osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sześćset czterdzieści siedem złotych czterdzieści osiem groszy);
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 132.714.841,59 zł (sto trzydzieści dwa miliony siedemset czternaście tysięcy osiemset czterdzieści jeden złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy);
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 3:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego za 2022 rok

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2022 rok, w skład którego wchodzą:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.274.124.311,10 zł (dwa miliardy dwieście siedemdziesiąt cztery miliony sto dwadzieścia cztery tysiące trzysta jedenaście złotych dziesięć groszy);
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 347.093.219,12 zł (trzysta czterdzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście złotych dwanaście groszy);
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 334.682.722,17 zł (trzysta trzydzieści cztery miliony sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia dwa złote siedemnaście groszy);
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 133.759.093,11 zł (sto trzydzieści trzy miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote jedenaście groszy);
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 139.048.408,92 zł (sto trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści osiem tysięcy czterysta osiem złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze);
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5

z dnia 6 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2022 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2022 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 341.072.820,59 zł (trzysta czterdzieści jeden milionów siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) podzielić w następujący sposób: (i) kwotę 99.910.510,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć złotych) przekazać do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na każdą z 99.910.510 (dziewięćdziesięciu dziewięciu milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji uczestniczących w dywidendzie, (ii) pozostałą część zysku, tj. kwotę 241.162.310,59 zł (dwieście czterdzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 13 czerwca 2023 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 20 czerwca 2023 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 6:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Decyzja o podziale zysku uwzględnia rekomendacje Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione w raportach bieżących Spółki opublikowanych w tej sprawie.

Liczba 99.910.510 akcji Spółki, opisanych w projekcie uchwały jako akcje uczestniczące w dywidendzie, to liczba akcji Spółki pomniejszona o istniejące na dzień publikacji niniejszych projektów uchwał akcje własne Spółki (860.290 akcji), posiadane przez nią w wyniku przeprowadzonego w dniach 5-24 października 2022 roku skupu akcji własnych. Uchwała w sprawie umorzenia tychże akcji została podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 kwietnia 2023 roku. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy.

Uchwała nr 7

z dnia 6 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 7:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8

z dnia 6 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 8:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9

z dnia 6 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 9:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 10: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11

z dnia 6 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 11:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12

z dnia 6 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków

Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 12:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzielenia Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 13:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 14:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 15:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 16:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 17:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 18:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 19

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 19:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 20 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 20:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 21 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za rok 2022, tj. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 21:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Uchwała podejmowana jest w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwała nr 22 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany treści § 11, § 12 oraz § 19 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 1.

Dotychczasowy § 11 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd składa się z jednego lub więcej członków".

§ 2.

Dotychczasowy § 12 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. "Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata.
• 2. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów."

§ 3.

Dotychczasowy § 19 ust. 3 lit c) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"c) w sprawach powołania, odwołania Członka Zarządu, zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu;".

§ 4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 22:

CD PROJEKT działa na rynku globalnym, więc zdecydowana większość komunikacji skierowana jest do odbiorców zagranicznych i prowadzona jest w języku angielskim. Polska nomenklatura i zróżnicowanie nazw stanowisk członków Zarządu bywa niezrozumiała dla kontrahentów biznesowych czy inwestorów. W praktyce anglosaskiej, szczególnie w spółkach amerykańskich, najwyższe kierownictwo firmy (w polskim systemie zarząd) to tzw. C-level.

Ujednolicenie funkcji osób zasiadających w Zarządzie przełoży się na ułatwienie odbioru komunikacji i zrozumienie struktury Spółki przez odbiorców międzynarodowych.

W rezultacie planowanych zmian wszystkie osoby zasiadające w Zarządzie będą sprawowały funkcję członka Zarządu i posługiwały się dodatkowo anglojęzycznymi nazwami pełnionych ról, np. w przypadku Pana Adama Kicińskiego - CEO (Chief Executive Officer), a w przypadku Pana Piotra Nielubowicza - CFO (Chief Financial Officer), pełniących do tej pory stanowiska odpowiednio Prezesa i Wiceprezesa ds. finansowych.

Proponowana zmiana ma charakter porządkujący.

Uchwała nr 23 z dnia 6 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 1.

W § 28 Statutu Spółki dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

"6. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 23:

Art. 349 Kodeksu spółek handlowych stanowi o możliwości wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Jednym z podstawowych warunków dla takiej wypłaty jest istnienie w statucie spółki upoważnienia dla Zarządu do wypłaty zaliczek. Statut Spółki w aktualnym brzmieniu nie przewiduje takiego upoważnienia. Proponowana uchwała ma na celu jego wprowadzenie w celu umożliwienia Zarządowi Spółki podjęcia decyzji o wypłacie potencjalnych zaliczek w przyszłości. Treść proponowanej zmiany jest zgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 24 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o.

§1.

Działając na podstawie art. 506 § 1, 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących głównie istotnych elementów treści planu połączenia, Walne Zgromadzenie Spółki CD PROJEKT S.A. ("Spółka Przejmująca") niniejszym:

• 1. wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000746503 ("Spółka Przejmowana") w dniu 20 kwietnia 2023 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący załącznik do niniejszej uchwały; oraz
• 1. uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, będącą jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez

przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie");

• 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej;
• 1. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 24 - Plan Połączenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 24:

Zgodnie z treścią art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych łączenie się spółek wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka powinna zawierać zgodę na plan połączenia. Projekt uchwały dotyczy połączenia Spółki z jej spółką zależną - SPOKKO sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów. Plan połączenia spółek został podpisany i opublikowany (m.in. w drodze raportu bieżącego nr 14/2023) w dniu 20 kwietnia 2023 roku.

Z uwagi na decyzję o stopniowym wygaszaniu projektu Wiedźmin: Pogromca Potworów (ang. The Witcher: Monster Slayer), realizowanego przez zespół SPOKKO, zgodnie z którą 30 czerwca 2023 roku gra przestanie być dostępna dla dotychczasowych graczy oraz związanym z tym planowanym zaangażowaniem części zespołu oraz zasobów SPOKKO w inne projekty realizowane przez CD PROJEKT RED, Spółka oraz SPOKKO sp. z o.o. zdecydowały o uproszczeniu struktury Grupy CD PROJEKT poprzez połączenie spółek w trybie opisanym w planie połączenia. Decyzje te są kierunkowo zgodne z założeniami aktualizacji strategii biznesowej Grupy CD PROJEKT, która przewiduje koncentrację Grupy na podstawowej działalności i realizację projektów mobilnych we współpracy z zewnętrznymi partnerami.

Uchwała nr 25 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich późniejszego umorzenia, zgodnie z zasadami i na warunkach określonych poniżej w ust. 2-11.
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 500.000.000,00 (słownie: pięćset milionów) złotych. Nabyciu podlegają wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne jednokrotnie lub wielokrotnie w następujący sposób: (i) w transakcjach zawieranych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"). Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa powyżej w ust. 3 pkt (i), cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard").
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze transakcji, o których mowa powyżej w ust. 3 pkt (ii):
  2. 1) cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę Zaproszenia;
  3. 2) liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść Zaproszenia zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w stosownym raporcie bieżącym Spółki;
  4. 3) nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków:
     • (i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
     • (ii) nabywanie Akcji Własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
     • (iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia będzie wyższa niż łączna liczbą Akcji Własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty w wysokości nie większej niż wskazana powyżej w ust. 2, zgromadzonej w kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. W okresie trwania upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale Zarząd, kierując się interesem Spółki, może wedle własnego uznania: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, (iv) zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnienia, o którym mowa w pkt (i)-(iii) powyżej.
• 1. Zarząd Spółki będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu, w formie stosownych raportów bieżących.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. 1) określenia trybu (rodzaju) transakcji nabywania Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabywanych Akcji Własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego trybu transakcji;
  3. 2) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym - określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów dokonania Zaproszenia, w tym określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
  4. 3) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym – określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych z uwzględnieniem odnośnych warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
  5. 4) złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
  6. 5) zawarcia z wybranymi, właściwymi podmiotami umów dotyczących powierzenia tym podmiotom (z uwzględnieniem udzielenia im stosownego umocowania) wykonania wszelkich niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 25:

W drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2016 roku Zarząd Spółki upoważniony został do nabycia akcji własnych w celu ich późniejszego umorzenia za łączną kwotę nieprzekraczającą (wraz z kosztami nabycia) sumy 250.000.000 złotych. W związku z przeprowadzeniem, w dniach 5-24 października 2022 roku skupu akcji własnych na podstawie ww. uchwały i podjęcia decyzji o zakończeniu procesu nabywania akcji własnych w oparciu o tę podstawę, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję podjęcia niniejszej uchwały mającej stanowić nową bazę do przeprowadzenia potencjalnego skupu (lub skupów) akcji własnych w przyszłości, w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie.

Proponowana uchwała ma na celu umożliwienie Spółce przeprowadzenia takiego skupu (lub skupów) w możliwie elastyczny sposób, tj. m.in. zarówno w transakcjach zawieranych na rynku regulowanym GPW S.A., jak i transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi w drodze publicznych zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. chwała ta upoważnia Zarząd do wyboru sposobu i warunków dokonania transakcji skupu akcji. W opinii Zarządu Spółki warunki nabywania akcji określone w treści uchwały ustalone są w sposób zgodny z najlepszym interesem akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr 26 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) za rok 2022

§ 1.

Zważywszy na fakt, iż z dniem 28 lutego 2023 roku, tj. po zakończeniu roku obrotowego 2022, nastąpiło połączenie Spółki, jako spółki przejmującej oraz spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie ze STORE"), w rezultacie czego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. za rok obrotowy kończący się z dniem 31 grudnia 2022 roku, w którego skład wchodzą m.in.:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 3.400.316,40 zł (trzy miliony czterysta tysięcy trzysta szesnaście złotych czterdzieści groszy);
• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 1.594.455,23 zł (milion pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia trzy grosze);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące całkowitą stratę ogółem w wysokości 1.594.455,23 zł (milion pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia trzy grosze);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wskazujące w pozycji "Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych" zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 160.976,71 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt jeden groszy);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 805.544,77 zł (osiemset pięć tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote siedemdziesiąt siedem groszy);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 26:

W związku z przejęciem z dniem 28 lutego 2023 r. spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. przez Spółkę, Spółka wstąpiła, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przejęło m.in. obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej wynikające z art. 231 § 2 pkt 1 i art. 228 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 27 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) za rok 2022

Zważywszy na Połączenie ze STORE, o którym mowa w Uchwale nr 26 powyżej, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. za rok obrotowy kończący się z dniem 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 27:

W związku z przejęciem z dniem 28 lutego 2023 r. spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. przez Spółkę, Spółka wstąpiła, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przejęło m.in. obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej wynikające z art. 231 § 2 pkt 1 i 228 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 28

z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółkę przejętą przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) w roku 2022

§ 1.

Zważywszy na Połączenie ze STORE, o którym mowa w Uchwale nr 26 powyżej, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2 i art. 231 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, że strata netto spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 w wysokości 1.594.455,23 zł (milion pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia trzy grosze) zostanie pokryta z zysków Spółki z lat przyszłych.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 28:

W związku z przejęciem z dniem 28 lutego 2023 r. spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. przez Spółkę, Spółka wstąpiła, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przejęło m.in. obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej wynikające z art. 231 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek powzięcia uchwały o pokryciu straty.

Uchwała nr 29 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Zważywszy na Połączenie ze STORE, o którym mowa w Uchwale nr 26 powyżej, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 i art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 29:

W związku z przejęciem z dniem 28 lutego 2023 r. spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. przez Spółkę, Spółka wstąpiła, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przejęło m.in. obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej wynikające z art. 231 § 2 pkt 3 i 228 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 30 z dnia 6 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Pani Aleksandrze Jarośkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 r.) w okresie od 1 stycznia do 5 maja 2022 roku

§ 1.

Zważywszy na Połączenie ze STORE, o którym mowa w Uchwale nr 26 powyżej, w rezultacie którego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 i art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o udzieleniu Pani Aleksandrze Jarośkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 5 maja 2022 roku.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 30:

W związku z przejęciem z dniem 28 lutego 2023 r. spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. przez Spółkę, Spółka wstąpiła, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przejęło m.in. obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej wynikające z art. 231 § 2 pkt 3 i 228 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.