CD Projekt — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

Załącznik do Raportu Bieżącego nr 20/2022 Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2022 roku

Uchwała nr 1 z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu […] oraz w formie raportu bieżącego nr [...] z dnia […] w następującym brzemieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 25 maja 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 25 maja do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 14 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 16 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 21 Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A. za 2021 rok, w skład którego wchodzą:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.061.162.652,70 zł /dwa miliardy sześćdziesiąt jeden milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt groszy/;
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 240.113.068,92 zł /dwieście czterdzieści milionów sto trzynaście tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze/;
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 244.454.849,28 zł /dwieście czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dziewięć złotych dwadzieścia osiem groszy/;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 77.118.849,88 zł /siedemdziesiąt siedem milionów sto osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt osiem groszy/;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 262.294.312,67 zł /dwieście sześćdziesiąt dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwanaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy/;
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego za 2021 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2021 rok, w skład którego wchodzą:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.158.735.275,32 zł /dwa miliardy sto pięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych trzydzieści dwa grosze /;

2. 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 208.907.918,27 zł /dwieście osiem milionów dziewięćset siedem tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych dwadzieścia siedem groszy/;
3. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 213.749.075,34 zł /dwieście trzynaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych trzydzieści cztery grosze/;
4. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 151.749.169,45 zł /sto pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści pięć groszy/;
5. 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 293.000.086,59 zł /dwieście dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy/;
6. 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5

z dnia 28 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2021 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2021 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 w wysokości 240.113.068,92 zł /dwieście czterdzieści milionów sto trzynaście tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze/, pomniejszony o ujemną wartość niepodzielonego wyniku finansowego roku obrotowego 2020 w wysokości 4.179.037,00 zł /cztery miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści siedem złotych/ tj. w łącznej kwocie 235.934.031,92 zł /dwieście trzydzieści pięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze/ podzielić w następujący sposób: (i) kwotę 100.738.800,00 zł /sto milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset złotych/ przekazać do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1 zł /jeden złoty/ na jedną akcję, (ii) pozostałą część zysku, tj. kwotę 135.195.231,92 zł /sto trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 5 lipca 2022 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 12 lipca 2022 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd odniósł się do kwestii podziału zysku za 2021 szerzej także w raporcie bieżącym nr 17/2022 z dnia 25 maja 2022 roku.

Uchwała nr 7

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Panu Marcinowi Iwińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11

z dnia 28 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13

z dnia 28 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 25 maja 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 25 maja 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 25 maja do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 25 maja 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 19 z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983) oraz § 3 ust. 1 Polityki wynagrodzeń CD PROJEKT S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 3 ust. 1 Polityki wynagrodzeń́ CD PROJEKT S.A.

Uchwała nr 20 z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala wynagrodzenie:

• a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 12.500 zł /dwanaście tysięcy pięćset złotych/ miesięcznie;
• b) Członków Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 7.500 zł /siedem tysięcy pięćset złotych/ miesięcznie;
• c) za udział w Komitecie Audytu na kwotę 2.500 /dwa tysiące pięćset złotych/ miesięcznie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Propozycja dotycząca zwiększenia wynagrodzeń Rady Nadzorczej wynika z potrzeby uaktualnienia poziomu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej związanej ze zmianą skali działalności prowadzonej przez Spółkę, oraz zmianami otoczenia formalnego i rynkowego.

Uchwała nr 21

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabycia akcji własnych Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. z dnia 28 lipca 2020 roku w celu nabycia akcji własnych Spółki w niewykorzystanej kwocie 35.741.438,16 zł /trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych szesnaście groszy/. Postanawia się kwotę wynikającą z rozwiązanego kapitału rezerwowego przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21:

Kapitał rezerwowy utworzony został w celu nabycia akcji własnych Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2016-2021. Pozostała na kapitale kwota jest wartością pozostałych środków niewykorzystanych po nabyciu akcji własnych zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 22 z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany treści § 14 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na treść art. 3801 Kodeksu spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2022, poz. 807), który na dzień przeprowadzenia niniejszego Walnego Zgromadzenia nie wszedł jeszcze w życie, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 1

Dotychczasowy §14 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. "Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o:
  2. a) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki,
  3. b) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
  4. c) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeśli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

W odniesieniu do Spółek zależnych zobowiązanie Zarządu, o którym mowa powyżej ogranicza się do informacji posiadanych przez Zarząd istotnych z perspektywy sytuacji majątkowej Spółki. Przekazywanie informacji może odbywać się w dowolnej formie przyjętej w Regulaminie Zarządu i Rady Nadzorczej dla komunikacji Zarządu z Radą Nadzorczą, w tym w formie elektronicznej, jak również ustnej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej (wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych)."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 22:

Zmiana Statutu Spółki w zakresie wskazanym w uchwale ma na celu dostosowanie treści Statutu Spółki do zmian w zakresie obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej wprowadzonych w drodze ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2022, poz. 807) w taki sposób, aby główny cel znowelizowanego art. 380 1 Kodeksu spółek handlowych został zachowany, przy jednoczesnym przystosowaniu zakresu obowiązków do organizacji Spółki i jej grupy kapitałowej.

Uchwała nr 23 z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany treści § 16 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

§ 1

Dotychczasowy §16 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki oraz zajmować się interesami konkurencyjnymi."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. § 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 23:

Zmiana Statutu Spółki w zakresie wskazanym w uchwale ma na celu dostosowanie treści Statutu Spółki do: (i) treści zasady 2.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a także (ii) zmian dokonanych w tym przedmiocie w Regulaminie Zarządu Spółki.

Uchwała nr 24 z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany treści § 21 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na treść art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2022, poz. 807), który na dzień przeprowadzenia niniejszego Walnego Zgromadzenia nie wszedł jeszcze w życie, niniejszym postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

§ 1

W § 21 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określania maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 24

Zmiana Statutu Spółki w zakresie wskazanym w uchwale ma na celu dostosowanie treści Statutu Spółki do zmian w zakresie możliwości wyboru przez Radę Nadzorczą doradcy na zasadach wskazanych w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, wprowadzonym w drodze ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2022, poz. 807).