CD Projekt — AGM Information 2022

Dec 13, 2022

Uchwała nr 5 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020-2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zważywszy na:

• 1) utratę funkcji motywacyjnej oraz retencyjnej obecnego Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025 ("Program"), przyjętego uchwałą nr 22 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Uchwała Programowa"), zmienioną w drodze uchwały nr 3 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny (łącznie jako "Uchwały"), wynikające z:
  • a) ustalonych minimalnych (podstawowych) cen objęcia lub nabycia akcji w ramach realizacji uprawnień przyznanych osobom uprawnionym w ramach Programu ("Uprawnienia") wynoszących 390,59 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) lub 371,06 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden złotych sześć groszy);
  • b) wskazanej w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2021 oceny odnośnie najbardziej prawdopodobnego braku możliwości osiągnięcia celów wynikowych Programu, od których to, m.in., uzależniona jest realizacja przyznanych w ramach Programu uprawnień i które określone zostały szczegółowo w Uchwałach i dokumentacji Programu;
• 2) fakt, że żadnej z osób uprawnionych, którym zgodnie z warunkami Programu przyznano Uprawnienia (stanowiące warunkowe prawa do objęcia zdefiniowanych w dokumentacji Programu Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Własnych), nie zostały w związku z Programem zaoferowane dotychczas jakiekolwiek Warranty Subskrypcyjne, ani Akcje Własne Spółki; a także
• 3) plan wdrożenia w Spółce nowego Programu Motywacyjnego, mającego zastąpić Program,

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zaniechać, z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały, realizacji Programu, co skutkuje jego wygaśnięciem w całości.

§ 2.

W związku z decyzją, o której mowa w §1 powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym jednocześnie:

• 1) uchylić Uchwały;
• 2) uchylić uchwałę nr 4 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 3.

Wobec postanowień objętych treścią § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, a także w związku z faktem zakończenia realizacji poprzedniej edycji programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na lata 2016-2021, w przypadku którego termin realizacji praw objęcia akcji serii M przez uczestników upłynął w dniu 31 października 2022 roku, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) dotychczasowy § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony";

2) dotychczasowy § 8 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony";

3) dotychczasowy § 8 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony".

§ 4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wystąpienia późniejszego z następujących zdarzeń:

(i) podjęcia uchwały nr 6 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027, lub

(ii) podjęcia, przez Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki;

z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w §3 niniejszej uchwały, nastąpi wraz z zarejestrowaniem zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.