CD Projekt — AGM Information 2021

Apr 29, 2021

Załącznik do raportu bieżącego 23/2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 25 maja 2021 roku

Uchwała nr 1 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu […] oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr [...] z dnia […] w następującym brzemieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A. za 2020 rok, w skład którego wchodzą:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.749.261.874,47 zł,
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 1.132.234.728,22 zł,
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 1.132.676.300,04 zł,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 408.728.583,23 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.059.418.909,65 zł,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego za 2020 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CD PROJEKT za 2020 rok, w skład którego wchodzą:
  2. 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.894.477.986,65 zł;
  3. 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 1.154.327.223,19 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 1.154.962.398,76 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 513.929.380,76 zł;
• 1. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku wzrost kapitału własnego o kwotę 1.081.705.008,37 zł.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2020 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej CD PROJEKT oraz CD PROJEKT S.A. za 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2020 w kwocie 1.132.234.728,22 zł (słownie: jeden miliard sto trzydzieści dwa miliony dwieście trzydzieści cztery tysiące siedemset dwadzieścia osiem złotych 22/100) podzielić poprzez przekazanie go w kwocie 503.694.000,00 zł (słownie: pięćset trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 5,00 zł (słownie: pięć złotych) na jedną akcje, a w pozostałej części przekazanie kwoty 628.540.728,22 zł (słownie: sześćset dwadzieścia osiem milionów pięćset czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia osiem złotych 22/100) na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 1 czerwca 2021 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 8 czerwca 2021 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Panu Marcinowi Iwińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9

z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13

z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15

z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) oraz § 3 ust. 1 Polityki wynagrodzeń́ CD PROJEKT S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 3 ust. 1 Polityki wynagrodzeń́ CD PROJEKT S.A.

Uchwała nr 19-23 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o powołaniu Pana/Pani [...] na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwał nr 18-22:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż zgodnie z § 18 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji zostały udzielone na podstawie powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 maja 2017 roku i wygasają z dniem odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, w związku z czym koniecznym jest powołanie organu nadzoru na nową, czteroletnią kadencję. Niezbędnym jest podjęcie 5 uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję, z uwagi na fakt, iż zgodnie z § 17 Statutu Spółki skład Rady Nadzorczej liczy 5 Członków.

Uchwała nr 24 z dnia 25 maja 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§1.

§5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Przedmiotem działalności jest: PKD 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 32.40.Z - Produkcja gier i zabawek

PKD 46.51.Z - Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

PKD 47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet

PKD 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych

PKD 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

PKD 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych

PKD 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi

PKD 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych

PKD 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych

PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem

PKD 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

PKD 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

PKD 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

PKD 63.12.Z - Działalność portali internetowych

PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację

PKD 94.99.Z - Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana".

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Spółki nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 1 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 24:

Zmiana Statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności ma na celu dostosowanie historycznie ustalonego bardzo szeroko zakresu potencjalnych aktywności spółki do faktycznie prowadzonej działalności. Statut w dotychczasowym brzmieniu nie odzwierciedla rzeczywistego zakresu prowadzonej aktywności Spółki.