CD Projekt — AGM Information 2016

Apr 27, 2016

Załącznik do raportu bieżącego nr 8/2016

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 24 maja 2016 roku

Uchwała nr 1 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 27 kwietnia 2016 roku oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 7/2016 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w następującym brzemieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 listopada do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Kujawskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Majewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 28 maja do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Cezaremu Iwańskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 7 maja 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenie zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 618 617 722,70 zł,
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 336 200 229,96 zł,
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 336 200 229,96 zł,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 353 275 415,59 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 337 822 905,32 zł,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała nr 4 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2015.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zarząd Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosek o przeznaczenie zysku netto za rok 2015 w kwocie 336 200 229,96 zł w części wynoszącej 65 353 166,71 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych a w pozostałej części w kwocie 270 847 063,25 na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała nr 6 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, w skład którego wchodzą:
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 673 946 437,16 zł,
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 342 429 859,76 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 344 019 502,35 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 359 241 788,14 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 345 657 366,08 zł,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała nr 7 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu - Panu Marcinowi Iwińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała nr 9 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu - Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10

z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Uchwała nr 11 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 listopada do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 listopada do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała nr 13 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała nr 15 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Kujawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Grzegorzowi Kujawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Majewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Majewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Uchwała nr 17 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 28 maja do 31 grudnia 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 28 maja do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Cezaremu Iwańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 7 maja 2015 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu byłemu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Cezaremu Iwańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 7 maja 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Uchwała nr 19 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala wynagrodzenie:

• a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 8.000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) miesięcznie,
• b) Członków Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 4.000 zł (słownie: cztery tysiące złotych) miesięcznie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Postulowana zmiana wysokości wynagrodzeń związanych z pełnieniem funkcji w ramach Rady Nadzorczej Spółki, wynika z potrzeby urealnienia poziomu wynagrodzeń członków organu w odniesieniu do zmiany skali działania Spółki, zakresu odpowiedzialności oraz wymaganego zaangażowania, wiążących się z powierzoną funkcją w Ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 20 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 6 (słownie: sześciu) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2016 - 2021.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie alternatywnie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w celu zaoferowania Osobom Uprawnionym skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami"). Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez Osoby Uprawnione od Spółki jej Akcji Własnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Alternatywnie do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu ich umorzenia.
• 1. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały, a w odniesieniu do Członków Zarządu- Rada Nadzorcza w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII M

§ 3

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji serii M.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku realizacji Programu Motywacyjnego w oparciu o emisję Warrantów Subskrypcyjnych, oferty ich objęcia skierowane zostaną do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

III. SKUP AKCJI WŁASNYCH

• § 4
• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o realizacji Uprawnień w formie zaoferowania Osobom Uprawnionym prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie Art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

• Akcje Własne nabyte zgodnie z ust. 1 powyżej, będą mogły zostać zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym po cenie równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektu niniejszej uchwały tj. 27 kwietnia 2016 r. roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent). Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie 22,35 zł.

IV. REALIZACJA PROGRAMU § 5

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia Osobom Uprawnionym, wedle uznania Zarządu, oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę objętych przez Osoby Uprawnione Warrantów Subskrypcyjnych serii B w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta"). W takim przypadku cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną akcji serii M, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego. W celu wykonania Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 6

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do uchwalenia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego (dalej "Regulamin Programu Motywacyjnego"), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień. Regulamin Programu Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od

Spółki zaoferowanych Akcji Własnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych z nie więcej 20% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Uprawnień w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa w pkt i poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych z nie więcej niż 80% przyznanych Uprawnień w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w ust. ii oraz iii poniżej. Kryteria przydziału Uprawnień dotyczyć będą:

• i. w odniesieniu do wszystkich Osób Uprawnionych osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień weryfikacji realizacji celu wynikowego o którym mowa poniżej, który ustala się na ostatni dzień sesyjny każdego z lat objętych Programem Motywacyjnym w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na dzień 30 grudnia 2015 roku, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie. W odniesieniu do okresów kończących się 31 grudnia 2016, 31 grudnia 2017, 31 grudnia 2018, 31 grudnia 2019 oraz 31 grudnia 2020 weryfikacja osiągnięcia Celu Rynkowego dokonywana będzie w momencie spełnienia się Celu Wynikowego, o którym mowa poniżej. W razie nie osiągnięcia Celu Rynkowego w latach wcześniejszych wskazanych powyżej ostateczna weryfikacja nastąpi na ostatni dzień sesyjny roku 2021, przy czym nie osiągnięcie wówczas Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do zmiany poziomu WIG w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego (tj. do 31 grudnia 2021 roku) o ponad 100 punktów procentowych, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 punktów procentowych, powodować będzie przyznanie Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 punktów procentowych w ramach Celu Rynkowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Rynkowego. W przypadku gdy w całym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego zmiana ceny kursu akcji CD PROJEKT S.A. będzie niższa niż 80 punktów procentowych ponad zmianę wartości poziomu WIG, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony w całości.

• ii. w odniesieniu do Osób Uprawnionych mających wpływ na wyniki całej Grupy Kapitałowej w zakresie wszystkich jej segmentów działania osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako suma skonsolidowanych, podstawowych wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki na jedną akcje z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia na poziomie:

• a) za lata obrotowe 2016-2019 w wysokości nie mniejszej niż 6,513 zł.

• b) za lata obrotowe 2016-2020 w wysokości nie mniejszej niż 9,010 zł.
• c) za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 11,508 zł.

Jeżeli Cel Wynikowy na lata obrotowe 2016-2019 zostanie osiągnięty w okresie krótszym to jest np. w roku 2016 lub w latach 2016-2017 lub 2016- 2018 wówczas Cel Wynikowy uznaje się za osiągnięty.

Jeżeli Cele wynikowe określone na lata 2016-2019 oraz 2016-2020 nie zostaną osiągnięte, a Cele Wynikowe na lata obrotowe 2016-2021 zostaną osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% tej wartości, wówczas przyznanie Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność % niezrealizowanego Celu Wynikowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla danego Celu Wynikowego.

• iii. w odniesieniu do Osób Uprawnionych mających wpływ na wyniki poszczególnych obszarów działania Grupy: osiągnięcia szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego celów wynikowych dla tych obszarów zdefiniowanych w ujęciu wartościowym, z uwzględnieniem zasad i okresów wskazanych w pkt ii powyżej.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie ponadto kryterium lojalnościowe rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego. Spełnienie kryterium lojalnościowego, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych w ust. 2 powyżej będzie wymagane do powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Osobom Uprawnionym Akcji Własnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników oraz osób, mających wpływ na wyniki i rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu pozwoli on na zacieśnienie więzi łączącej wyżej wymienione osoby ze Spółką i spółkami zależnymi, w wyniku czego umożliwi zwiększenie zaangażowania w pracę na rzecz tych podmiotów.

Pozostawienie w gestii Zarządu możliwości wyboru sposobu w jaki zrealizowane mają zostać Uprawnienia wynikające z Programu, pozwoli na dostosowanie formy realizacji Programu Motywacyjnego do przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz ogólnej sytuacji rynkowej.

Uchwała nr 21

z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 1

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 24 maja 2016 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 6.000.000 (słownie: sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii M Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane do dnia 31 października 2022 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii M Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstają z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

§4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

• 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
• 1. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.
• 1. Akcje serii M obejmowane będą po cenie emisyjnej równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektu niniejszej uchwały tj. 27 kwietnia 2016 roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent). Tak ustalona cena emisyjna wynosi 22,35 zł.
• 1. Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• 1) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca

roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

1. Wobec faktu, iż akcje serii M zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii M na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.

§ 7

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii M.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii M, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu akcji serii M, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii M, zasady przydziału akcji serii M w odniesieniu do każdej z grup Osób Uprawnionych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

§ 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.900.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2011 roku oraz prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku.

2.Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku.

3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku."

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21:

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii M leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii B nieodpłatnie.

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii M na poziomie kwoty równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji przez Zarząd projektu uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent).

Uchwała nr 22

z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenie zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia

Działając na podstawie Art. 359 § 1 w związku z Art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 a Statutu Spółki z uwzględnieniem Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonujące Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dziennik Urzędowy UE L 336/33), uchwala się co następuje:

§ 1

Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia w ramach Programu skupu akcji własnych ("Program Skupu Akcji Własnych") na następujących warunkach:

• 1. Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami nabycia, nie przekroczy kwoty 250.000.000 złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych).
• 1. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w ramach transakcji indywidualnych, transakcji pakietowych, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji lub poza rynkiem regulowanym, w tym za pośrednictwem domu maklerskiego, z zastrzeżeniem postanowień Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonujące Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dziennik Urzędowy UE L 336/33).
• 1. Z zastrzeżeniem wyjątku dotyczącego nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, nabywanie Akcji Własnych może następować za cenę nie wyższą niż cena ostatniego niezależnego obrotu i cena najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia, przed rozpoczęciem realizacji Programu Skupu Akcji Własnych, maksymalnego wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu nabycia Akcji Własnych przez Spółkę.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia, przed rozpoczęciem realizacji Programu Skupu Akcji Własnych, maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia daty rozpoczęcia oraz zakończenia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia trybu nabycia Akcji Własnych, ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem treści niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad Program Skupu Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym także do określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki może w każdej chwili odstąpić od przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych.
• 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonujące Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dziennik Urzędowy UE L 336/33).

§ 2

• 1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki.
• 1. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 22:

Przekazanie wypracowanego zysku Spółki na poczet skupu Akcji Własnych w celu ich umorzenia stanowić może korzystny sposób jego dystrybucji pozwalając jednocześnie na optymalizacje struktury kapitału.

W opinii Zarządu Spółki warunki nabywania akcji określone w treści uchwały są ustalone w taki sposób, iż leżą w najlepszym interesie akcjonariuszy Spółki. W ocenie Zarządu Spółki możliwość przeprowadzenia skupu akcji własnych na zasadach wskazanych powyżej winna w dłuższym okresie przyczynić się do wzrostu wartości akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie względnie do ograniczenia potencjalnego ryzyka spadku wartości akcji Spółki w przypadku zaistnienia ewentualnej dekoniunktury rynkowej.

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CD PROJEKT S.A., zwołanemu na dzień 24 maja 2016 roku.

Spółka w dniu 10 marca 2016 roku opublikowała Raport Roczny, zawierający m.in.:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015,
• Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• Opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2015,
• Opinię i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2015,

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie www.cdprojekt.com, jak również dostępne w siedzibie Spółki.

Uchwały i sprawozdania Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

Uchwała nr 1 z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna

w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2015.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz opinii i raportu z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu za rok 2015 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 6/2016 z dnia 10 marca 2016 roku oraz w oparciu o uchwałę Zarządu CD PROJEKT

S.A. 8/2016 z dnia 25 kwietnia 2016 w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za 2015 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2015 w wysokości 336.200.229,96 tys. zł poprzez przekazanie go w części na pokrycie straty z lat ubiegłych, a w pozostałym zakresie na kapitał zapasowy Spółki.

1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego z Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2015, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2015.

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 11 z dnia 28 maja 2015 roku, wybrała PKF Consult Sp. z o.o. jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku sporządzone w dniu 10 marca 2016 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej opinię i raport uzupełniający opinię do Sprawozdania Finansowego za 2015 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 10 marca 2016 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• − przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego w/w Spółki za okres objęty badaniem,
• − sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego za 2015 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe za rok 2015 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną w punkcie I firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 10 marca 2016 r. iż sprawozdanie to w istotnym zakresie wypełnia wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2011 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zwarte w nim informacje finansowe są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanego sprawozdania finansowego.

III.Ocena wniosku Zarządu CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku za rok 2015.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz wniosku Zarządu podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 6/2016 z dnia 10 marca 2016 roku oraz w oparciu o uchwałę Zarządu CD PROJEKT S.A. 8/2016 z dnia 25 kwietnia 2016 w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za 2015 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2015 w wysokości 336.200.229,96 tys. zł poprzez przekazanie go w części na pokrycie straty z lat ubiegłych, a w pozostałym zakresie na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr 2

z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie oceny Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2015 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2015.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015 oraz opinii i raportu z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

2. 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015 wnosząc o ich zatwierdzenie.
3. 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD Projekt S.A. z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 11 z dnia 28 maja 2015 roku, wybrała PKF Consult Sp. z o.o., jako firmę audytorską do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku sporządzone w dniu 10 marca 2016 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej opinię i raport uzupełniający opinię do sprawozdania finansowego za 2015 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 10 marca 2016 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• − przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej za okres objęty badaniem,
• − sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2015 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2015 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną w punkcie I firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 10 marca 2016 roku iż sprawozdanie to w istotnym zakresie wypełnia wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2011 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zwarte w nim informacje finansowe są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 3 z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Kicińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Adama Kicińskiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Adamowi Kicińskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 4 z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Marcina Iwińskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Marcinowi Iwińskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 5 z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Nielubowicz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Piotra Nielubowicz Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Piotrowi Nielubowicz z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 6

z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Adama Badowskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Adamowi Badowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 7

z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Michała Nowakowskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Michałowi Nowakowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2015.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 8 z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Piotra Karwowskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Piotrowi Karwowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 9

z dnia 27 kwietnia 2016 roku

Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących

stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki oraz Zasadą II.Z. 10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z działalności w roku 2015 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A.

z działalności w roku obrotowym 2015 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2015

W roku sprawozdawczym 2015 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 7 maja 2015 roku:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Cezary Iwański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Maciej Majewski- Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Grzegorz Kujawski Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Piotr Pągowski Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

W okresie od 7 maja 2015 roku do 28 maja 2015 roku:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Maciej Majewski- Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Grzegorz Kujawski Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Piotr Pągowski Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

W okresie od 28 maja 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Piotr Pągowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Maciej Majewski- Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Grzegorz Kujawski Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Krzysztof Kilian Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2015, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. w 2015 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2015 roku, Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w trybie stacjonarnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2015 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Publicznych Spółek notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

Z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej, zadania Komitetu Audytu przewidziane ustawą z dnia 7 maja 2011 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, wykonywała Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2015 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w znaczącym zakresie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki:

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za rok 2015 z dnia 25 kwietnia 2016 roku, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej opartej na działalności produkcyjnej oraz cyfrowej dystrybucji gier. Obecnie podstawą działania spółki CD PROJEKT S.A. jest długoterminowa strategia budowy globalnej Grupy działającej na rynku elektronicznej rozrywki. Działalność Grupy Kapitałowej CD PROJEKT prowadzona jest w następujących segmentach operacyjnych:

• Produkcja gier;
• Globalna cyfrowa dystrybucja gier;
• Inne.

W ocenie Rady Nadzorczej, struktura Grupy Kapitałowej Spółki została zoptymalizowana w sposób pozwalający na dynamiczny rozwój w podstawowych obszarach działalności. Sytuacja Spółki jest stabilna, a realizowane projekty stawiają przed Spółką szanse osiągnięcia komercyjnego sukcesu na globalną skalę. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2015 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W 2015 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2015 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

System Kontroli Wewnętrznej

W roku 2015 księgi CD PROJEKT S.A. (dalej również jako "Spółka") prowadzone były przez wewnętrzny dział księgowy Spółki. Zespół księgowy CD PROJEKT S.A. świadczył również odpłatnie usługi księgowe na rzecz podmiotów zależnych GOG Poland sp. z o.o., Brand Projekt sp. z o.o. oraz CD PROJEKT Brands S.A., a także usługi kadrowo płacowe na rzecz CDP.pl sp. z o.o., GOG Poland sp. z o.o., Brand Projekt sp. z o.o. oraz CD PROJEKT Brands S.A. Księgi zależnej spółki zagranicznej – GOG Ltd. – prowadzone były przez EKAVI LIMITED zaś księgi CD PROJEKT Inc. prowadzone były przez Armanino LLP.

W roku 2015 podstawowym systemem w oparciu, o który prowadzona była księgowość CD PROJEKT S.A. oraz GOG Poland sp. z o.o., był wdrożony od 1 stycznia 2015 roku system klasy ERP: IFS Applications wraz z uruchomionym w trakcie roku systemem Workflow Plus.

IFS Applications (Szwecja) to jeden z najbardziej zaawansowanych na świecie systemów klasy ERP, wspierający zarządzanie firmą we wszystkich podstawowych obszarach (Finanse i Księgowość, Kadry i Płace, Produkcja i Dystrybucja oraz Gospodarka Magazynowa). Zrealizowane w 2015 roku wdrożenie systemu IFS Applications w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT ma za zadanie zapewnienie większej spójności, wiarygodności oraz szczegółowości danych niezbędnych do zarządzania przedsiębiorstwem. Wdrożenie systemu jest połączone z optymalizacją procesów firmowych.

Workflow Plus (Polska) to system wspierający obieg dokumentów poprzez ich digitalizacje. System wdrożony w CD PROJEKT S.A. posiada funkcjonalności związane z obiegiem faktur, korespondencji przychodzącej i wychodzącej oraz zarzadzaniem umowami. Pozwoli na elektroniczny obieg dokumentów wraz z wymuszonym elektronicznym systemem alokacji i akceptacji kosztów oraz wydatków a także dostęp do dokumentów poprzez elektroniczne archiwum. Workflow Plus ograniczył do niezbędnego minimum papierowy obieg dokumentów, przyspieszył ich obsługę, poprawił proces kontroli przepływu informacji w Spółce i pozwolił na szybsze wprowadzenie informacji finansowej do systemu ERP.

W trakcie roku prowadzone były również prace nad wdrożeniem systemu Tagetik (Włochy) to jest jednego z najbardziej zaawansowanych systemów klasy CPM (Corporate Performance Management), wspierających procesy decyzyjne w firmach. Spółka zdecydowała się na wdrożenie modułów Budżetowanie, Konsolidacja Finansowa, Zarządzanie Płynnością oraz Raportowanie i Analizy Zarządcze. Celem wdrożenia jest uzyskanie łatwiejszego i szybszego dostępu do wiarygodnych danych finansowych, wspierających podejmowanie trafnych decyzji zarządczych.

Sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane CD PROJEKT S.A. podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W roku 2015 księgi mniejszych krajowych podmiotów zależnych (Brand Projekt sp. z o.o. oraz CD PROJEKT Brands S.A.) prowadzone były w oparciu o wcześniej funkcjonujące w Grupie rozwiązanie to jest Symfonię Forte. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku spółka CD PROJEKT Brands S.A. również rozpoczęła korzystnie z systemu IFS zaś spółka Brand Projekt sp. z o.o. została wchłonięta przez CD PROJEKT S.A. w wyniku zrealizowanego połączenia spółek.

System kontroli wewnętrznej od strony finansowej opiera się na comiesięcznej kontroli wyników w relacji do wcześniej zakładanych planów w poszczególnych spółkach/segmentach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. W uzasadnionych przypadkach sporządzane plany finansowe wykonywane są w ujęciu wariantowym:

• Plan "konserwatywny" służący bezpiecznemu planowaniu wykorzystania dostępnych zasobów gotówki i źródeł finansowania.
• Plan "celowy" wyznaczany dyrektorom zarządzającym poszczególnych segmentów biznesowych jako cel do realizacji cechujący się ambitnymi i agresywnie przyjętymi założeniami, których spełnienie wymaga wspólnego zaistnienia wielu pozytywnych okoliczności.

W ramach funkcjonującego systemu raportowania i omawiania wyników, zarząd CD PROJEKT S.A. co miesiąc omawia wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów z dyrektorami zarządzającymi poszczególnych segmentów. Na spotkaniach omawiane są również istotne fakty biznesowe dla każdej z działalności oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.

W okresach pomiędzy miesięcznymi spotkaniami zarząd CD PROJEKT S.A. uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych zarówno spółki jak i jej podmiotów zależnych.

Planowanie płynności w ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT odbywa się również w cyklach miesięcznych z rozbiciem na okresy tygodniowe, co umożliwia optymalizacje dostępnych w ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT środków finansowych przy pomocy wykorzystania narzędzia cash poolingu wdrożonego z bankiem współpracującym ze spółkami Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

Podstawą do dokonania płatności w ramach CD PROJEKT S.A. są dokumenty wprowadzone na księgi. Dokument może być wprowadzony na księgi wyłącznie w sytuacji gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione w ramach obowiązującego w spółce elektronicznego systemu obiegu i akceptacji dokumentów. Za weryfikacje powyższego i wprowadzanie dokumentów na księgi odpowiada osoba księgująca. Bieżące płatności realizowane są przez dział finansów we współpracy z działem księgowości. Ewentualne specyficzne wyjątki od tej reguły wymagają zatwierdzenia zarządu.

Podmioty zależne od CD PROJEKT S.A. mają możliwość konsultowania się z specjalistami spółki dominującej w ramach funkcjonującego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT systemu nadzoru właścicielskiego, w tym realizowanego nadzoru formalnoprawnego.

Istotne ryzyka prowadzonej działalności i sposoby ich ograniczania

Czynniki ryzyka i zagrożenia specyficzne dla działalności Grupy

Ryzyko związane z odbiorcami

W segmencie Produkcji gier odbiorcami CD PROJEKT S.A. są dystrybutorzy i wydawcy, którzy kupują licencje na wydawanie i dystrybucję produktów Spółki. Skuteczne pozyskiwanie odbiorców na oferowane tytuły uzależnione jest od wielu czynników (wpływa na to m.in. atrakcyjność samego produktu, plany wydawnicze potencjalnych odbiorców, upodobania konsumentów w poszczególnych krajach lub warunki finansowe oferowane przez odbiorców). CD PROJEKT S.A. dokłada starań, aby produkcje studia były każdorazowo na najwyższym możliwym poziomie, co przekłada się na atrakcyjność tych produktów dla ostatecznych konsumentów i jednocześnie ogranicza potencjalne ryzyko wycofania się licencjobiorców i dystrybutorów ze współpracy. Jednocześnie aby zminimalizować ryzyko kredytowe Spółka stara się współpracować z najlepszymi partnerami na danych rynkach o możliwie najbardziej stabilnej sytuacji finansowej. W wybranych przypadkach sprzedaż produktów Spółki realizowana jest na podstawie przedpłat.

Ostatecznymi konsumentami produktów i użytkownikami serwisów Grupy CD PROJEKT są klienci detaliczni, osoby fizyczne. Zapotrzebowanie na produkty i serwisy oferowane przez spółki z grupy może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Za pośrednictwem Internetu, w tym między innymi forów dyskusyjnych czy mediów społecznościowych, odbiorcy produktów i serwisów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT mają możliwość błyskawicznej, masowej komunikacji i szerokiego wzajemnego oddziaływania na opinie i przekonania. Ewentualne nieprzewidziane zmiany sytuacji i percepcji grup klientów lub kreatorów opinii publicznej kształtują się poza kontrolą CD PROJEKT S.A. i jej podmiotów zależnych. Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT przywiązują szczególną uwagę do prowadzonej aktywnej komunikacji z użytkownikami końcowymi (m.in. poprzez media społecznościowe jak również samodzielnie prowadzone wsparcie techniczne dla klientów z Polski i zagranicy). Zgodnie z misją Grupy zarówno CD PROJEKT S.A., jak i jej podmioty zależne stawiają na uważną, otwartą i szczerą komunikację, dzięki której buduje się zaufanie i trwałe relacje z klientami.

Ryzyko utraty znaczących dostawców

W segmencie Produkcji gier CD PROJEKT S.A. pozyskuje od podmiotów zewnętrznych elementy składowe w procesie produkcji gier takie jak m.in.: systemy fizyki, systemy audio oraz inne specjalistyczne aplikacje i programy komputerowe używane do produkcji gier. Na rynku dostępnych jest wiele rozwiązań, które mogą być wykorzystane w ramach prowadzonej produkcji gier. Spółka monitoruje rynek dostępnych rozwiązań i w razie konieczności mogą zostać podjęte działania mające na celu zmianę nabywanych elementów składowych lub narzędzi używanych w procesie produkcji.

Działalność GOG Ltd. opiera się na współpracy z twórcami, producentami i wydawcami produktów, od których spółka nabywa prawa do ich sprzedaży detalicznej przez Internet. Spółka stara się minimalizować potencjalne ryzyko utraty dostawców poprzez utrzymywanie dobrych relacji handlowych a także dywersyfikacje źródeł dostaw i ciągłe działania mające na celu pozyskanie nowych dostawców oferowanych produktów.

Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży

Produkcja, wydawanie i dystrybucja produktów wymaga oszacowania przed datą premiery rynkowej produktu przyszłej wartości sprzedaży własnych lub licencjonowanych produktów. W praktyce występują znaczące różnice pomiędzy poszczególnymi produktami w zakresie ilości sprzedanych sztuk i zdolności do generowania przez nie przychodów. Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w oparciu o wieloletnie doświadczenie szacują potencjał komercyjny każdego wprowadzanego do oferty tytułu, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.

Ryzyko opóźnień w produkcji gier

Opóźniające się premiery gier komputerowych są zjawiskiem występującym na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. nie spełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry) lub brak bądź niedostateczny poziom finansowania.

W odniesieniu do produktów nabywanych przez GOG Ltd. spółka nie ma wpływu na opóźnienia produkcji po stronie dostawców. W odniesieniu do produkcji własnych realizowanych przez CD PROJEKT S.A. Spółka aktywnie zarządza harmonogramem prac starając się minimalizować ryzyko potencjalnych opóźnień.

Ryzyko związane z produkcją gier na platformy "zamknięte"

Produkcja gier na platformy "zamknięte" jak np. konsole czy urządzenia z systemem iOS wymaga bezpośredniej współpracy z właścicielem platformy objawiającej się między innymi koniecznością przejścia przez proces certyfikacji gry (względnie jej kolejnej wersji lub dodatkowych materiałów do niej) przed wprowadzeniem danego produktu na rynek. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy, opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji produktu, co może mieć wpływ na opóźnienie lub wysokość przychodów ze sprzedaży. CD PROJEKT S.A. przywiązuje dużą wagę do wywiązywania się z umów z właścicielami platform, a jakość wytarzanych produktów jest jednym z najważniejszych priorytetów realizowanej produkcji.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Utrata kluczowych pracowników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i w konsekwencji wyniki finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Działalność Spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz ich perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji osób będących członkami Zarządu, kluczowymi menadżerami oraz kluczowymi pracownikami lub współpracownikami. Spółki Grupy starają się oferować pracownikom rynkowe warunki wynagrodzenia wraz z systemami premiowomotywacyjnymi, przy jednoczesnym stworzeniu dobrych warunków pracy. Ponadto od roku 2012 funkcjonuje długookresowy program motywacyjny oparty na akcjach CD PROJEKT S.A., w którym uprawnionymi są osoby kluczowe dla Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, mające największy wpływ na wyniki i rozwój spółki dominującej i jej podmiotów zależnych.

Ryzyko utraty płynności i ryzyko kredytowe

W ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT realizacja planów rocznych, w tym planów dotyczących bieżącej płynności, weryfikowana i omawiana jest w cyklach miesięcznych.

W ramach działalności operacyjnej, w celu ograniczenia ryzyka niewypłacalności nabywców, prowadzony jest ciągły monitoring spływu należności, a windykacja trudnych należności zlecana jest zewnętrznym, wyspecjalizowanym podmiotom. W ramach działalności grupy kapitałowej występują przypadki koncentracji największych odbiorców, do których sprzedaż przekracza 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

Grupa aktywnie zarządza pozostałymi dostępnymi składnikami majątku obrotowego jednocześnie monitorując poziom gotówki oraz zadłużenia finansowego w relacji do kapitałów własnych oraz bieżących i planowanych wyników finansowych.

Na datę niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie posiada zadłużenia z tytułu kredytów ani pożyczek i dysponuje własnymi zasobami finansowymi w formie gotówki. Na poziomie całej Grupy proces zarządzania gotówką odbywa się w taki sposób, że posiadane nadwyżki gotówkowe w jednych podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy albo lokowane w bankach współpracujących z Grupą lub w instrumentach finansowych niskiego ryzyka. Grupa tym samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku. Zarządzanie płynnością w ramach Grupy ma w możliwie najwyższym stopniu zabezpieczyć płynność wymaganą do regulowania zobowiązań powstających w ramach prowadzonej działalności oraz bezpieczną realizację prowadzonych projektów produkcji gier.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi oraz ryzyko stopy procentowej

Działalność Spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT może w przyszłości wymagać dostępu do środków finansowych pochodzących między innymi z umów kredytowych, pożyczek od zewnętrznych podmiotów, umów leasingu lub obligacji. W 2015 roku żadna ze spółek grupy nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, zewnętrznych pożyczek czy obligacji. W Grupie funkcjonuje kilka umów leasingowych dotyczących użytkowanych środków transportu o łącznej wartości znacznie mniejszej od posiadanego salda środków pieniężnych.

W związku z faktem, iż nadwyżki środków pieniężnych inwestowane są głównie w lokaty bankowe spadek stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów finansowych grupy kapitałowej.

Ryzyko związane z poręczeniami

Zawarte w ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT umowy kredytowe, wybrane umowy handlowe oraz umowy dotyczące wykorzystywanego w Grupie cash poolingu mogą łączyć się z istnieniem wzajemnych poręczeń których stronami są CD PROJEKT S.A., GOG Ltd., GOG Poland sp. z o.o., cdp.pl sp. z o.o., Brand Projekt sp. z o.o. (do 31 grudnia 2015), CD PROJEKT Brands S.A. oraz CD PROJEKT Inc. Istnienie wzajemnych poręczeń może potencjalnie spowodować konieczność pokrycia przez poręczycieli na zasadach odpowiedzialności solidarnej z dłużnikiem zobowiązań zaciągniętych przez inny podmiot będący stroną danej umowy. Szczegółowe informacje w zakresie istniejących poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT zawarte są w sekcji "Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń" Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2015.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi w branży

Na świecie istnieje tendencja do konsolidacji spółek wydawniczych na rynku gier wideo. Procesy te mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej kilku silnych dostawców lub globalnych wydawców/dystrybutorów. Procesy konsolidacji mogą doprowadzić do utraty kluczowych dostawców na skutek zmiany partnera handlowego wymuszonej decyzjami spółki przejmującej lub ograniczenia ilości wydawców/dystrybutorów sprzedających produkty Spółki.

W celu przeciwdziałania utraty dostawców i odbiorców spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT starają się utrzymywać dobre relacje

ze swoimi partnerami handlowymi. Jednocześnie spółki Grupy starają się dywersyfikować zarówno źródła dostaw, jak i kanały sprzedaży.

Ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT

Niekorzystnie na przychody Grupy Kapitałowej CD PROJEKT wpływa działalność osób naruszających prawa własności intelektualnej Spółki lub nielegalnie rozpowszechniających produkty sprzedawane przez spółki grupy bezpośrednio lub za pośrednictwem Internetu bez zgody ich producentów czy wydawców, łamiąc w ten sposób prawa autorskie. Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT nie mają bezpośredniego wpływu na poziom nielegalnego rozpowszechniania produktów. W ramach dostępnych możliwości spółki Grupy starają się oferować klientowi ostatecznemu produkty w różnych przedziałach cenowych i atrakcyjnych edycjach wydawniczych, zachęcając klientów korzystną relacją ceny do jakości i oferowanego serwisu – zarówno w ramach działalności realizowanej przez GOG Ltd., a także w odniesieniu do własnych produktów Spółki oferowanych na rynku krajowym i globalnym.

Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii

W segmencie elektronicznej rozrywki, w którym działają spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, ma miejsce dynamiczny rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Duże tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do zmian poprzez ciągłe opracowywanie nowoczesnych rozwiązań i oferowanie coraz bardziej zaawansowanych produktów. Zmiany technologiczne mogą mieć również wpływ na metody dostarczania gier konsumentom, a także na platformy systemowe, na których gra się w gry wideo.

Premiera najnowszej, ósmej generacji konsol miała miejsce na koniec 2013 roku, po około 8 latach od debiutu rynkowego konsol poprzedniej generacji. Ostatnia, wersja autorskiej technologii Spółki - REDengine 3 – na której powstała gra Wiedźmin 3: Dziki Gon obsługuje zarówno komputery PC, jak i konsole najnowszej generacji. Przynależność do grupy deweloperów produkujących gry na najnowsze platformy sprzętowe stała się dużą przewagą Spółki w świetle wyników sprzedaży gry Wiedźmin 3: Dziki Gon, ale może się wiązać z potencjalnym ryzykiem wynikającym z przywiązania do zamkniętych technologii w dynamicznie zmieniającym się środowisku.

Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT starają się monitorować zmiany technologii mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność

i na bieżąco adaptować strategię do pojawiających się zmian technologicznych.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Spółka przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe:

Ryzyko umocnienia kursu PLN w stosunku do USD i EUR

Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową CD PROJEKT działalności jest ona narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych w tym w szczególności umocnienia złotego w relacji do walut obcych USD i EUR.

Większość umów wydawniczo-dystrybucyjnych, w których CD PROJEKT S.A. jest stroną jako producent gier, bazuje na rozliczeniu w walutach obcych – głównie w USD oraz w EUR. W związku z tym umocnienie kursu złotego w relacji do walut obcych jest dla Grupy zjawiskiem niepożądanym powodującym zmniejszenie przychodów z tytułu sprzedaży licencji. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego CD PROJEKT S.A. częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowana ciążącego na Spółce ryzyka walutowego.

Przychody GOG Ltd. generowane są głównie w USD oraz w mniejszym stopniu w EUR, GBP, AUD, RUB podczas gdy koszty ponoszone są zarówno w USD, jak i w EUR oraz PLN. W związku z tym umocnienie kursu PLN lub EUR w relacji do walut w których GOG Ltd. uzyskuje przychody ze sprzedaży jest dla Grupy Kapitałowej CD PROJEKT zjawiskiem niepożądanym, powodującym zmniejszenie wyniku realizowanego przez GOG Ltd.

Ryzyko związane z wpływem na Spółkę znaczących akcjonariuszy

Na datę sprawozdania CD PROJEKT S.A. posiada znaczących akcjonariuszy zgodnie z informacjami zawartymi w niniejszym sprawozdaniu. Ze względu na wielkość udziałów w kapitale zakładowym CD PROJEKT S.A. oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, znaczący akcjonariusze działając razem posiadają kontrolę korporacyjną nad Spółką. Dzięki posiadaniu większości głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą oni wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które wymagają stosownej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu. Znaczący akcjonariusze działając razem, mogą posiadać w praktyce wystarczającą liczbę głosów dla powoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej lub większości jej członków w przypadku głosowania grupami. Wybrana przez znaczących akcjonariuszy Rada Nadzorcza zdolna jest powoływać Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków zarządu. W związku z powyższymi uprawnieniami korporacyjnymi, znaczący akcjonariusze działając razem mają zdolność do sprawowania kontroli nad działalnością Spółki. Inwestorzy Spółki nie powinni zakładać, że znaczący akcjonariusze będą zawsze działali w interesie pozostałych Akcjonariuszy Spółki.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym, w którym Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmianami ogólnej sytuacji makroekonomicznej

Kondycja gospodarki światowej, w tym skutki światowych kryzysów politycznych czy ekonomicznych, a także ogólnie skutki pogorszenia sytuacji gospodarczej na świecie, jak i w Polsce, wpływają na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

Negatywna sytuacja makroekonomiczna lub polityczna może powodować zachowawcze postawy konsumentów lub pojawienie się ograniczeń możliwości sprzedaży w konsekwencji wprowadzonych sankcji ekonomicznych, co może mieć wpływ na wyniki sprzedaży produktów w oficjalnych kanałach dystrybucji. Ponadto, wynikiem złej sytuacji makroekonomicznej może być utrudniony dostęp do pozyskania środków finansowych, co w ujęciu globalnym może wpływać m.in. na zmniejszenie liczby produkowanych gier. Spółki grupy kapitałowej starają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do zmieniającej się sytuacji.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych oraz ryzyko różnych jurysdykcji

Regulacje prawne w Polsce jak i poza jej granicami są przedmiotem częstych zmian legislacyjnych. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, ochrony własności intelektualnej oraz przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, rynku kapitałowego czy przepisów regulujących dopuszczenie produktów do sprzedaży detalicznej na poszczególnych rynkach. Każda zmiana przepisów może zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy spowodować wzrost kosztów działalności grupy kapitałowej i wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów prawa mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe).

Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w ramach prowadzonej działalności podlegają regulacjom prawnym obowiązującym w krajach, w których oferują swoje produkty oraz częściowo również regulacjom prawnym obowiązującym w krajach, z których kupują lub licencjonują wydawane przez siebie produkty lub rozwiązania wykorzystywane w procesie produkcji gier. Duża część zawartych z zagranicznymi partnerami umów zakupu, sprzedaży lub licencjonowania zawierana jest według jurysdykcji kraju wskazanego przez drugą stronę umowy. Sytuacja taka może rodzić ryzyko nieprawidłowej interpretacji przez spółki Grupy zapisów umów zawartych według obcej jurysdykcji. W celu zminimalizowania tego ryzyka przy zawieraniu najistotniejszych umów międzynarodowych spółki

z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT korzystają z zagranicznych doradców prawnych specjalizujących się w danej tematyce.

Ryzyko związane z działaniami konkurentów

Na wyniki osiągane przez Grupę może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT stara się minimalizować wspomniane ryzyko poprzez aktywną politykę wydawniczą oraz utrzymanie dobrych relacji z partnerami. Jednocześnie spółki Grupy starają się dywersyfikować zarówno źródła dostaw jak i kanały sprzedaży.

Polityka ubezpieczeniowa

Jednym z elementów polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest aktywna polityka ubezpieczeniowa realizowana wspólnie z brokerem ubezpieczeniowym. Spółka i jej krajowe podmioty zależne w 2015 roku w ramach prowadzonej działalności posiadały następujące (istotne) polisy ubezpieczenia:

• ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych na bazie tzw. warunków "all risks" oraz ubezpieczenia kosztów dodatkowych powstałych w ramach zaistnienia zdarzeń objętych ochroną ubezpieczeniową;
• specjalistyczne ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt;
• ubezpieczenie odpowiedzialności członków władz Spółki i jej podmiotów zależnych - w tym między innymi obejmujące roszczenia związane z funkcją wykonywaną przez Członków Zarządu, Prokurentów oraz Członków Rady Nadzorczej;
• ubezpieczenia komunikacyjne AC/OC/NNW w odniesieniu do samochodów należących do Spółki;
• obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych;
• ubezpieczenie pracowników wyjeżdżających służbowo poza granice Polski.

Bezpieczeństwo fizyczne

Pomieszczenia CD PROJEKT S.A., CD PROJEKT Brands S.A. oraz GOG Poland sp. z o.o. znajdują się w Warszawie przy ulicy Jagiellońskiej 74. Posiadają system kontroli dostępu z wykorzystaniem różnych poziomów dostępów do różnych części biura. W porze nocnej, w weekendy i święta na terenie biura znajduje się przedstawiciel zewnętrznej firmy ochrony mienia, a nieużywane sekcje biura zabezpieczone są systemem alarmowym z powiadomieniem do centrali monitoringu. Wejścia do biura oraz główne trakty komunikacyjne wyposażone są w system kamer. Biura znajdują na ternie zamkniętego kompleksu biurowo produkcyjnego posiadającego ochronę właściciela nieruchomości.

Compliance oraz audyt wewnętrzny

Z uwagi na skalę i specyfikę prowadzonej działalności w Spółce nie ma sformalizowanego systemu compliance oraz audytu wewnętrznego w formie odrębnych komórek organizacyjnych. W ramach struktury CD PROJEKT S.A. funkcjonuje dział nadzoru właścicielskiego, czuwający od strony prawnej i podatkowej nad bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach spółki Grupy Kapitałowej posiłkują się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Podsumowanie

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2015 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

Uchwała nr 10

z dnia 27 kwietnia 2016 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna

w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Zgodnie z wnioskiem Zarządu, działając na podstawie Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu CD PROJEKT S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na dzień 24 maja 2016 roku w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd, stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu nr 12/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 roku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. na dzień 24 maja 2016 roku oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia