C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. — Regulatory Filings 2021

Mar 30, 2021

上海证券交易所

上证公函【2021】0223 号

关于合诚工程咨询集团股份有限公司 有关媒体质疑事项的监管工作函

合诚工程咨询集团股份有限公司：

近日，有媒体报道称，公司前期收购福建怡鹭工程有限公司（以 下简称福建怡鹭）交易涉嫌隐瞒关联关系，且公司高管与主要交易 对手刘向东在收购前发生过资金往来。根据本所《股票上市规则》 第16.1条，现就有关事项明确要求如下。

一、公司应当充分核实前期收购福建怡鹭交易相关情况，包括 但不限于：（1）双方初步洽谈的背景与具体时间，尽职调查的入场 时间与后续具体执行情况；（2）福建怡鹭在交易前五年的股权结构 变化，以及对应估值情况变化；（3）标的公司估值的方法、主要假 设与参数，以及具体评估测算过程；（4）本次交易的决策程序和主 要参与人员。

二、公司应与相关人员核实，在收购福建怡鹭交易中，刘向东 等交易对手是否前期在公司任职，是否担任董事、监事、高管或其 他关键岗位，与公司、大股东、董事、监事、高管是否存在关联关 系或其他利益安排，上述交易是否实质构成关联交易，公司是否依 法依规履行了必要的决策程序。

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三、公司和时任高管（包含但不限于黄和宾、刘德全、林东明、 黄爱平、康明旭、高炜琳、郭梅芬等）应当严格自查并核实：（1） 在收购福建怡鹭交易前，前述高管是否曾向刘向东等人提供借款， 如是，说明借款事项的原因与合理性；（2）相关高管何时、以何种 方式向刘向东等人提供借款，每人借款金额为多少，对借款期限、 借款用途、还款方式、还款金额如何约定；（3）截至目前，刘向东 等人是否已归还前述高管借款，如是，何时、以何种方式归还上述 借款，每人收到归还金额多少；（4）结合公司尽调安排，以及刘向 东获取借款后的资金实际流向，说明高管借款事项与公司收购福建 怡露事项的关系，公司高管与刘向东等人是否存在相关利益安排。

四、公司应自查是否存在其他不当或显示公平的交易，以及控 股股东与董事、监事、高管是否存在其他资金占用、违规担保等侵 占上市公司利益的情形。如存在相关违规行为，应及时采取措施纠 正并弥补上市公司损失。

公司控股股东与董事、监事、高管应当严格遵守《上海证券交 易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》相关规定，本着对 投资者负责的态度，严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺， 不得滥用权力损害上市公司利益。请公司控股股东、董事、监事与 高管认真、尽快落实前述要求，及时向我部报告相关进展情况和处 理结果，并按要求履行信息披露义务。

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上海证券交易所上市 公 司监管一部 二〇二一年二 月 二十五日

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