C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. — Governance Information 2016

Aug 23, 2016

• 证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016 012

合诚工程咨询股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1020 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。本 次发行后公司注册资本由 7,500 万元增加至 10,000 万元，已由北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具[2016]京会兴验字第 01010012 号《验资 报告》。

2016 年 8 月 23 日公司召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关 于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》，本次修订主要系根据公司 发行上市后的实际情况、取得资质情况及相关要求对《公司章程》进行的相应修 订和完善。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报厦门市工商 行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

具体修改内容如下：

1、原章程条款：“第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理 委员会(下称“中国证监会”)【】证监许可【】号文批准，首次向社会公开发行人 民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。“

现修改为：“ 第三条公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会 ( 下 称 “ 中国证监会 ”) 证监许可【 2016 】 1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币 普通股 2,500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 ”

2、原章程条款：“第四条 公司注册名称：合诚工程咨询股份有限公司

英文名称：HOLSINENGINEERINGCONSULTINGCO.,LTD. ”

现修改为： “ 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称： HOLSINENGINEERINGCONSULTINGGROUPCO.,LTD. ”

3、原章程条款：“第六条 公司注册资本为人民币 7,500 万元。”

现修改为： “ 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 ”

4、原章程条款：“第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过后，于 公司首次公开发行 A 股股票完成之日起生效。”

现修改为： “ 第十条本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 ”

5、原章程条款：“第十二条经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥 梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、 技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务； 4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、市政公用工程监理甲级、 房屋建筑工程监理甲级。（上述 2-5 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”

现修改为：“第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、 隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技 术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务； 4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务 5 、在全国范围内从事各等 级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务； 6 、在 全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨 询等业务。 （上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”

6、原章程条款：“第十八条公司股份总数为【】万股，全部为普通股。”

现修改为： “ 第十八条 公司股份总数为 10,000 万股，全部为普通股。 ”

7、原章程条款：“第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过：

• 一

• ( ) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

• 净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

• (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之

• 三十以后提供的任何担保；

• (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

• (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• (六) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担

保事项。

• 现修改为： “ 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；

• ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

• 资产 50% 以后提供的任何担保；

• ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• ( 四 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ；

• ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且

• 绝对金额超过 5,000 万元；

• ( 六 ) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• ( 七 ) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保

• 事项。

8、原章程条款：“第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

现修改为： “ 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ”

• 9、原章程条款：“第一百〇五条 董事会行使下列职权：

• 一

• ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

• 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，委派、更换

• 或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事(候选人)、股东代表监事(候选人)；

• (十二) 制订公司的基本管理制度；

• (十三) 制订公司章程的修改方案；

• (十四) 决定公司分支机构的设置；

• (十五) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等

• 事项；

• (十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

• (十七) 管理公司信息披露事项；

• (十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十九) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (二十) 股东大会委托的其他事项；

• (二十一) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项

• 外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

• (二十二) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

• 现修改为： “ 第一百零五条 董事会行使下列职权：

• 一

• ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• ( 二 ) 执行股东大会的决议；

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

• ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• ( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• ( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

• ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

• ( 十三 ) 决定公司分支机构的设置；

( 十四 ) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等 事项；

( 十五 ) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

( 十六 ) 管理公司信息披露事项；

( 十七 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十八 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

( 十九 ) 股东大会委托的其他事项；

( 二十 ) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

( 二十一 ) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 ”

10、原章程条款：“第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东 大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下：

（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资 产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：

1、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工 具或房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净 资产的 20%。

2、法律、法规允许的对前述第 1 项规定以外的项目进行投资或者资产处置， 运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20%。上述运用资金总额应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计 计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日 报经公司最近一次股东大会决策。董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建 立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由投资委员会先 行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

（二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。公司与关 联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额达到本条所述标准的，适用本条的规定。”

现修改为： “ 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会 通过的公司内部管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下：

（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期 经审计总资产 30% 以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净 资产的 50% 以下的对外投资、委托理财、资产抵押。

（二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保 经董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独

立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 保。

（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3,000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5 ％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。公司与关 联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 ”

11、原章程条款：“第一百〇九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的 过半数选举产生。”

现修改为： “ 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ”

12、原章程条款：“第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

现修改为： “ 第一百一十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不 履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”

本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议并授权公司董事会及董事 会授权人员办理相关工商变更登记及与公司名称变更有关的其他事宜。

特此公告。

合诚工程咨询股份有限公司董事会

2016 年 8 月 23 日