C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 9, 2021

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-010

合诚工程咨询集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事 会于 2021 年 3 月 30 日以书面方式发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知， 会议于 2021 年 4 月 9 日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事及高级 管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 2020 年年度报告及其摘要》。

二、 审议通过《关于 2020 年度总裁工作报告的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、 审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

四、 审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

五、 审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计， 2020 年合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归 属母公司普通股股东的净利润为 47,196,571.10 元，截至 2020 年 12 月 31 日母公 司可供分配利润为 159,636,334.32 元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营 情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的同时有效优化公 司股本结构，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本 公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

（1） 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）。以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 14,322.7 万股为测算基数，合计拟派发现金红利 9,452,982.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 20.03%。

（2）公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股(全部以公司股票发 行溢价所形成的资本公积金转增)。以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 14,322.7 万 股为测算基数，共转出资本公积金 57,290,800 元，转增完成后，公司总股本增加 至 200,517,800 股。

2020 年度公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，其主要原因：

一 ( )外部宏观环境及行业特点

2020 年面对经济下行压力和新冠疫情影响，公司以“融合创新，价值再造” 为主线，持续优化资源整合，加快内生动能转化，矢志不渝推动企业高质量发展， 在战略管理、组织变革、激励机制、转型升级等方面取得了阶段性的成果。面临 国内经济下行背景下基建投资的增加给工程咨询行业带来了一定的市场机会，公 司在加快市场拓展的同时抓住区域经济发展机会，当前已完成粤港澳大湾区、长 三角城市群、京津冀城市群成渝都市圈等重点区域的布局。为公司开启下一个五 年计划奠定坚实的基础，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现 更大的发展。

公司所处的工程技术服务行业，市场竞争十分激烈，且我国工程咨询费率整 体偏低，应收账款金额较大，所服务的工程项目点多面广，公司用于维持日常经

营周转的资金需求量较大。同时受到新冠疫情的影响，各地方财政资金紧缩直接 导致公司部分客户资金紧张，预计收款难度加大，公司面临的资金压力及资金需 求量加大。

(二)上市公司发展阶段和自身经营模式

公司成立于 1995 年，是一家为工程全生命周期提供技术服务的企业，目前 形成勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，从 项目决策、工程建设、运营维养等项目全生命周期为客户提供综合性、跨阶段、 一体化的管理咨询与技术服务。2021 年，是合诚股份“五五”规划的开局之年， 公司目前发展处于成长期且有重大资金支出阶段。公司主要通过招投标、议标洽 谈、客户直接委托获取各项工程技术服务业务，依托“集团化协同增值模式”重 点培育发展全过程工程咨询服务，积极参与 EPC、PPP 工程项目，其中公开招投 标是公司承接业务的主要模式。

(三)上市公司盈利水平及资金需求

1、公司最近三年的每股收益如下：

年度	净利润	每股收益（元）基本每股收益稀释每股收益	每股收益（元）基本每股收益稀释每股收益
	归属于公司普通股股东的净利润	0.3295	0.3285
2020
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.2841	0.2832
	归属于公司普通股股东的净利润	0.5216	0.5216
2019
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.4702	0.4702
	归属于公司普通股股东的净利润	0.4777	0.4777
2018
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.4221	0.4221

2020 年受疫情影响，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益 指标有所下降。

2、公司未来资金需求分析

单位：人民币万元

年度	经营活动产生的现金净流量	投资活动产生的现金净流量	筹资活动产生的现金净流量	期末现金及现金等价物余额	预计未来一年资金需求
2020	8,928.20	49.73	-5,373.96	20,032.17	22,277.54

注：以上数据系公司合并报表口径数据

公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款等。为保证公司持 续、健康、稳定发展，2021 年公司资金需求主要包括各业务板块日常经营方面 的资金需求、资本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利息的资金需求。 为实现 2021 年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格 依照相关法规规定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统 筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的 持续、健康发展，并结合长短期银行借款等多种融资方式来满足资金需求。

(四)留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对各业务板 块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷 款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升 公司的盈利能力，更好的回报投资者。

综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发 展规划，制订上述分红预案，目的是为了实现持续、健康、稳定、快速的发展， 给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和监管部门的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大 股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。综合考虑与利润分配相关的各 种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

公司将召开关于本利润分配方案的业绩说明会。

六、 审议通过《关于 2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告 的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

七、 审议通过《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 2020 年度内部控制评价报告》。

八、 审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》。

九、 审议通过《关于 2020 年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 2020 年度审计委员会履职情况报告》。

十、 审议通过《关于 2021 年度财务预算报告的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于会计政策变更的公告》。

十二、 审议通过《关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额 度并提供担保的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份

关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。

十三、 审议通过《关于变更子公司为公司提供担保的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于变更子公司为公司提供担保的公告》。

十四、 审议通过《关于公司为关联方提供反担保的议案》

关联董事黄和宾、刘德全回避表决。表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票 弃权，2 票回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于公司为关联方提供反担保的公告》。

十五、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

十六、 审议通过《关于注销湖南分公司的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

鉴于湖南分公司是为满足当时监理业务承接的要求所设立，目前公司其他业 务板块子公司在该区域已设立了分支机构，通过发挥各业务板块全国各地分公司 业务经营协同作用，亦可满足监理业务承接需求。为进一步加强公司治理和风险 控制，提升管理运营效率，拟注销湖南分公司。

湖南分公司注销后，其原有业务及债权债务由公司承接。该分公司的注销不 会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，同时有利于优化公司业务 管理结构，对提高公司的管理运营效率有积极作用。

十七、 审议通过《关于公司五年（ 2021-2025 ）发展战略规划纲要的议案》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

为进一步打造核心竞争力，实现可续发展，公司以企业愿景、使命和价值观 为指引，根据上一个五年规划的执行情况，经过走访调研、材料收集、研判分析， 完成了《合诚集团五年战略规划纲要（2021-2025）》的编制工作。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 五年发展战略规划纲要（2021-2025 年）》。

• 十八、 审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于续聘 2021 年度审计机构的公告》。

十九、 审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于修订<公司章程>的公告》。

二十、 审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份 关于召开 2020 年年度股东大会的公告》。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 10 日