CCSB — Governance Information 2019

Jun 12, 2019

中化合成生技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

中華民國一○八年五月三十一日股東常會修訂

• 一

• 第 條：本作業程序依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定訂定之。本公司辦理資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之 規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第 二 條：本公司資金貸與他人之對象：

  • 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人：

  • 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

  • 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期（以 較長者為準）之期間。

• 第 三 條：資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第一項第一款 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之五。對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• 一、因與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之三。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受本 條第一項及第六條第一項之限制，資金貸與總額以不超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表凈值的百分之五為限，個別對象限額以不超過本公司最近經 會計師查核簽證或核閱期財務報表凈值的百分之三為限；貸與期限以十年為限。

第 五 條：資金貸與作業程序：

• 一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務 資料及敘明借款金額、期限、用途、提供擔保情形及其他事項，以書面方式 申請。

本公司受理申請後，應由權責部門就貸與對象是否與本公司間有直（間）接

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之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款 用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運狀況影響 程度後，擬具報告。

• 二、保全：

  • 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資歷及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

  • 本公司辦理資金貸與他人事項，經本公司權責部門徵信後，呈總經理核准並 提報審計委員會經全體成員二分之一以上同意，再提報董事會決議通過後辦 理，不得授權其他人決定。

  • 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或 ~~其~~ 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公 司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第 六 條：資金貸與期限及計息方式：

• 每筆資金貸與期限，以自放款日起，最長以一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為限。

• 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息 之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得提報審計委員會經全體成員 二分之一以上同意，再提報董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第 七 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

• 第 八 條：內部控制：

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善

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計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部 控管。

• 第 九 條：資訊公開：

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

  • （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

  • （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。

  • （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 十 條：一、本公司之子公司若欲將資金貸與他人，必需訂定資金貸與他人作業程序，並 應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司並應於每月五日前將辦理資金貸與之金額、對象、期限等向本公司申 報，惟如達第九條第二項所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公 告申報。

• 三、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 四、本作業程序所稱淨值，係依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

• 第十一條：本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提 報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併提報股東會討論，修正時亦同。

• 本作業程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本作業程序第五 條第三項及第六條第二項準用之。

• 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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中化合成生技股份有限公司 背書保證作業程序

中華民國一○八年五月三十一日股東常會修訂

一、目的 為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依證券交易法第三十六 條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定之。 本公司辦理為他人背書保證作業悉依本作業程序之規定辦理。

二、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

（一）融資背書保證：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

（二）關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 （三）其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依 本作業程序辦理。

三、背書保證之對象

公司得對下列公司為背書保證：

（一）有業務往來之公司。

（二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間 依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

本作業程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

四、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以不逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值之 45% 為限，對單一企業背書保證之金額則以不逾本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之 40% 為限。本公司及子公司整體得 為背書保證之總額以不逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之 45% 為限，對單一企業背書保證之金額則以不逾本公司最近期經會計 師查核或核閱簽證財務報表淨值之 40% 為限。

五、決策及授權層級

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• （一）本公司辦理背書保證時，應依本作業程序六規定程序簽核，並提報 審計委員會經全體成員二分之一以上同意，再提報經董事會決議同意 後為之。但為配合時效需要，在不逾本作業程序四對外背書保證額度 內由董事會授權董事長先行決行，事後提報最近期之審計委員會經全 體成員二分之一以上追認同意，再提報最近期董事會追認，並將辦理 情形有關事項報股東會備查。

• （二）本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過本作業程序四所定限 額之必要且符合背書保證作業程序所訂條件者，應先提報審計委員 會經全體成員二分之一以上同意，再提報董事會同意並由半數以上 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，提 報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除 超限部分。

• （三）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本作 業程序三第二項規定為背書保證前，應先提報審計委員會經全體成員 二分之一以上同意，再提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 六、背書保證辦理程序

• （一）辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其 資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準 之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評 估背書保證之風險及作成紀錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相 關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後並提報審 計委員會經全體成員二分之一以上同意，再提董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用 程度及財務狀況逕行核決，事後提報最近期審計委員會經全體成員 二分之一以上追認同意，再提報最近期董事會追認。

• （二）財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或 董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、 被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證 責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。

• （三）財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且 於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• （四）若背書保證對象原符合本作業程序三規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，或其最近期財務 報表淨值低於實收資本額二分之一時，對該對象背書保證金額或超限部分 應於合約所訂期限屆滿時銷除，或由財務單位訂定計畫經董事長核 准後於一定期限內全部銷除，並將相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，應經常注意該子 公司之財務、業務及相關信用狀況，遇有重大不利變化時，應終止背書保證或 為適當之處理。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收

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• 資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• （五）背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 七、內部控制

• （一）本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。

• （二）本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 八、印鑑章保管及程序

• （一）本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後分別由專人保管及用印，印章保管人 變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• （二）背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申 請表」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經 財務主管核准後，始得至印鑑保管人處用印。

• （三）印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用印申請表」是否經 財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應 於「用印申請表」上註明。

• （四）對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。

• 九、公告申報程序

• （一）每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額， 併同營業額於規定期限內按月公告申報。

• （二）除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金 額達下列標準之一時，財務單位應即於事實發生之即日起算二日內 辦理公告申報：

  1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

  2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。

  3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保 證對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 十、其他事項

• （一）本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者 , 應依照該公司之背書保 證作業程序之規定辦理。 子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向

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本公司申報，惟如達本作業程序九第二項所訂之標準時，則應立即 通知本公司，俾便辦理公告申報。

• （二）本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• （三）本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，再提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併提報股東會討論，修正時亦同。 本作業程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。本作業程序五第一、二、三項及本作業程序六第一項準 用之。

• 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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