CCSB — Governance Information 2019

Jun 12, 2019

中化合成生技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國 一 ○ 八年五月三十一日股東會修訂

• 第一條：本公司取得或處分資產，除其他法令另有規定外，悉依本處理程序規定辦 理之。

• 第二條：本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」訂定之。

• 第三條：本處理程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等 。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 九、 其他重要資產。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

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• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第五條：本公司及各子公司得個別購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有 價證券之總額，及得投資個別有價證券之限額分別如下： 本公司：

• 一、 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司淨值之百 分之二十。

• 二、 投資長、短期有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之七十。

• 三、 投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之百分之六十。

• 各子公司：

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司淨值之百 分之十。

• 二、有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之十五。

• 三、投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之百分之十。

• 所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

所稱之「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 第六條：取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券

  - （一）於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承 辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據及合 理性評估等事項呈請權責單位裁決。

  - （二）非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券， 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付款條件、價格參考依據及合理性評估等事項呈請 權責單位裁決。

• 二、取得或處分其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責 單位裁決。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。

• 第七條：交易條件之決定程序：

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• 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

  • （一）取得或處分有價證券

    • １．於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格 應依當時之有價證券之市價等決定之。

    • ２．非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證 券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及 參考當時交易價格議定之。

• （二）取得或處份其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。

• 二、取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之：

  • （一）取得或處分有價證券：

    • １．取得或處分長期有價證券投資，其每筆或每日金額在新台 幣參仟萬元以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會 中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提報審 計委員會經全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過 後始得為之。

    • ２．取得或處分短期有價證券之股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益 證券及資產基礎證券等之短期閒置資金，其每筆或每日金 額在新台幣參仟萬元以下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另 須提報審計委員會經全體成員二分之一以上同意，並提董 事會通過後始得為之。

  • （二）取得或處分不動產、其他固定資產或其使用權資產：

    • １．取得或處分不動產或其使用權資產，其金額在新台幣參仟 萬元以下者，應呈請董事長核准並於事後最近一次董事會 中提會報備，超過新台幣參仟萬元者，另須提報審計委員 會經全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後始得 為之。

    • ２．取得或處分其他固定資產或其使用權資產，其金額在新台幣 壹仟萬元（含）以下者，依核決權限規定辦理；超過新台幣壹仟萬元 者，另須提報審計委員會經全體成員二分之一以上同意，並 提董事會通過後始得為之。

• 第八條：本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定委請專家出具報告：

• 一、 本公司取得或處分不動產、其他固定資產或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之機 器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

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  - （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

  - （二）交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

  - （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 `(` 以下簡稱 會計研究發展基金會 `)` 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     `1.` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

     `2.` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

  - （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合下列規定 情事者，得免取具財務報表及洽請會計師表示意見。

• （一）依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表 彰之權利與出資比例相當。

• （二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• （三）參與認購直接或間接百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或 百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

• （四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• （五）屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• （六）公募基金。

• （七）依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市 （櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• （八）參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ) ，且取得之 有價證券非屬私募有價證券者。

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  - （九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金 者或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 三、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 四、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 五、本條之一、二、四項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第九條：關係人交易：

• 一、與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第五項規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用第十四條第八 項及第九項規定：

  • （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • （二）選定關係人為交易對象之原因。

  • （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項、第四項、 第五項及第六項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關 係等事項。

  • （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

  • （六） 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授 權董事長在一定額度內先行決行，事後提報最近期之審計 委員會經全體成員二分之一以上追認同意，再提報最近期之董事會追 認：

一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性（合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按下列任一方法評估交易成本）：

（一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以

  • 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依本條第三項規定評估不動 產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用本 條第三項及第四項規定，但仍應依本條第二項規定辦理：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• （二）關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• （四）本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低 者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • １．素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本

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加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

     - ２．同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  - （二）舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面 積相近者。

  - （三）（一）、（二）所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項、第四項、第 五項及第六項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： （一）應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列 之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

  • （二）審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • （三）應將（一）、（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

  • 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依第七項（一）、（二）、（三）規定辦 理。

• 第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證或金融機構之債權：

• 一、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證其金額在新台幣參佰萬 元以下者，應呈請董事長核准並於事後最近一次董事會中提會報備， 超過新台幣參佰萬元者，另須提報審計委員會經全體成員二分之一以 上同意，並提董事會通過後始得為之。

• 二、本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從

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事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報審計委員會經全體成員 二分之一以上同意，並提董事會核准後再訂定其評估及作業程序。 第十一條：從事衍生性商品交易：

本公司從事衍生性商品交易時，應依照本公司「衍生性商品交易處理程序」辦理，並 應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第十二條：企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報審計委員會經全體成員 二分之一以上同意，並提董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。若任一方之股東會因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 四、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、

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• 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得 免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第六項及第十項規定辦 理。

• 八 、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分 割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• （二）重事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管 理委員會備查。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依第八項及第九項規定辦理。

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第十三條：資訊公開揭露程序：

• 一、 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產， 且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • １．實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金

    • 額達新台幣五億元以上。

  • ２．實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新台幣十億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易 金額達新台幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

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  - ２．買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券信託事業 發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之。 （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• （三）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。

• （四）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 所稱「事實發生日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、

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董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰 前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。

• 三、應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

• 四、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會會指定之資訊 申報網站辦理公告申報：

  • （一） 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • （二） 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 （三） 原公告申報內容有變更。

• 第十四條：其他事項

• 一、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第十三 條規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第十三 條第一項應公告申報標準有關公司實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

• 二、本公司之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處 理程序」，經子公司董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。 本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形，其監督或管理悉依本 公司相關規定及各子公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

• 三、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重 為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事 項。

• 四、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管 機關對取得或處分資產處理準則有所修正原發佈函令時，本公司應 從其新函令之規定。

• 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 六、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易

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• 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 七、本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 八、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。本處理程序第七條第二項、第九條第二項、第十條、第十二 條第一項準用之。

• 九、第七項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

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中化合成生技股份有限公司 衍生性商品交易處理程序

中華民國一○八年五月三十一日股東常會修訂

第一條：目的

為保障投資，落實資訊公開，並建立衍生性商品交易的風險管理制度，使本公司之 衍生性商品在交易處理程序上有所遵循，茲依據證券交易法第三十六條之一及「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定本程序。

第二條：適用範圍

• 一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。。

• 二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 第三條：交易原則與方計

本處理程序之交易原則與方針，其內容包括本公司得從事衍生性商品之種類、經營 或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及 全部與個別契約損失上限金額等，分述如下：

• 一、得從事衍生性商品之種類：

• 一

• ( ) 遠期契約：預購（或預售）標的商品，並約定於未來某一特定日期交割之 契約。

• ( 二 ) 選擇權：選擇權的買方有權到某一特定到期日以履約價格向賣方買入 (CALL) 或賣出（ＰＵＴ）標的商品約定的數量，賣方有義務按履約價格覆行交割 義務。

( 三 ) 其他經董事會核淮之衍生性商品。

• 二、經營或避險策略

• 本公司所從事衍生性商品交易可分為以避險及交易為目的之交易，從事衍生性 商品交易應以確保公司業務之經營利潤及規避匯率、利率或資產價格波動所產 生的風險為主。

一 ( ) 避險性衍生性商品交易之策略

• 本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則，並以公司因業務所產生 的應收應付款項或資產負債就各幣別及金額互扺後的淨部位進行避險。

• ( 二 ) 交易性衍生性商品交易之策略

• 因客觀環境變動，選擇適當機會進場從事衍生性商品「交易性交易」期能 為公司增加營業外收入或降低營業外支出。

• 三、得從事衍生性商品交易之契約總額

• 一

• ( ) 避險性衍生性商品交易部位以不超過本公司前期淨值之百分之四十為限。

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• ( 二 ) 交易性衍生性商品交易部位以不超過本公司前期淨值之百分之五為限。

• ( 三 ) 上述衍生性商品交易之未結清契約總額，不得超過前期淨值之百分之四十 五。

四、全部與個別契約損失上限金額

• 一

• ( ) 避險性交易：

避險性交易契約損失上限不超過交易契約金額百分之二十，適用於個別契 約與全部契約。

( 二 ) 交易性交易：

• 於管理階層授權額度內進行交易，部位建立之後，應設立停損點以防止超 額損失，停損點之設立以不超過交易契約金額之百分之六為限，適用於個 別契約與全部契約。

• 五、權責劃分

本公司之權責劃分如下：

一 ( ) 董事會、董事長：

為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層。

( 二 ) 總經理

董事會授權總經理為衍生性商品交易之最高階層主管人員。

( 三 ) 財務部門：

• 即為本公司衍生性商品交易執行單位。負責衍生性商品相關資料、法令之 收集、避險策略之設計、未來風險之揭露，並提供及時的資訊給相關部門 作參考。估算公司外匯及其他避險部位需求，依據公司政策規避風險，鎖 定收益和成本。掌握各項衍生性商品交易部位，依市價評估未實現之損益。

• ( 四 ) 會計部門

依據相關交易憑證，製作會計傳票及登錄會計帳務。

( 五 ) 稽核部門：

依據內部稽核作業要求，隨時稽察交易流程中內部控制之允當性，及有無 違紀情事。

• 六、績效評估要領

• ( 一 ) 避險性交易 : 以公司帳面匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性商品交易之間所產生 的損益作為績效評估依據。

• ( 二 ) 交易性交易 : 以實際產生損益做為績效評估依據。

第四條：作業程序

一、衍生性商品之作業流程

• 一

• ( ) 交易人員依本規定第三條之規定承作交易

• ( 二 ) 交易成交後，由交易人員填寫交易單，經由確認人員確認交易條件是否與 交易單一致。

• ( 三 ) 交易經確認無誤後，由財務部負責交割人員於交易到期日備妥價款及相關 單據辦理交割事宜。

• ( 四 ) 會計部門依交割傳票及相關交易憑證，製作會計分錄、登錄會計帳務。

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二、衍生性商品交易之授權額度

一 ( ) 避險性交易

單位：美元

核決人員 契約總額	總經理	董事長	董事會
1000萬元（含）以下	Ｖ
1000-3000萬元(含)	Ｖ	Ｖ
3000萬元以上	Ｖ	Ｖ	Ｖ

( 二 ) 交易性交易

單位：美元

(二)交易性交易			單位：美元
核決人員 契約總額	總經理	董事長	董事會
500萬元（含）以下	V
500萬-2000萬元（含）	V	V
2000萬元以上	V	V	V

三、執行單位

衍生性商品交易原則上由財務部門負責交易與管理工作。

第五條 ：公告申報程序

• 一、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。

• 二、本公司從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定全部或個別契約損失上限金 額，於事實發生日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 第六條：會計處理方式

• 衍生性商品交易依主管機關公布之會計準則公報、相關法令規定以及本公司會計制 度處理。

第七條：內部控制制度

一、風險管理措拖

• 一

• ( ) 信用風險：交易的對象選擇以與公司來往聲譽良好並能提供專業資訊之金 融機構為原則。

• ( 二 ) 市場風險：衍生性商品未來市場價格波動可能產生之損失不定，因此部位 建立後應嚴守停損點之設定。

• ( 三 ) 流動性風險：為確保流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易 能力並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 作業風險：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• ( 五 ) 法律風險：任何外部簽署的文件必須經過法務的檢視後才正式簽署，以避 免法律上的風險。

• ( 六 ) 商品的風險：內部交易人員對內部交易之衍生商品應具備完整及正確的專

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業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

  - `(` 七 `)` 現金流量風險：授權交易人員除嚴格遵守授權額度表中之規定外，平時應 注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的支付。

• 二、內部控制

  • 內部控制的目的不外偵測出來經授權的交易，超出授權範圍外之交易、未予以 記錄之交易及未予認列之損失。因此，有關衍生性商品之交易，本公司內部控 制包括下列原則：

  • 一

  • ( ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • ( 二 ) 交易人員交易後，應由確認人員與交易對象確認交易之條件，並送權責主 管核准。

  • ( 三 ) 會計部門應定期與往來銀行對帳或函證。會計人員應於核對相關交易憑證 相符後登錄交易，每月月底依財務人員提供之市價評估損益入帳，相關交 易傳票應經權責主管核准。

  • ( 四 ) 稽核部門應隨時核對交易總額是否超過本處理辦法規定之上限。

  • ( 五 ) 由稽核部門對整個交易流程作事後的獨立稽核。

• 三、定期評估方式

  • 衍生性商品交易所持有之部位應依市價評估為原則，因營業需求所辦理之衍生 性商品避險性交易每月應評估二次，其他每週評估一次，其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）董事會應指定高階主管人員 ( 總經理 ) 隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

• １ . 定期評估目前使用之風險管理程序是否適當以及是否確實依公司所 定之「衍生性商品交易處理程序」辦理。

2. 監督交易及損益情形，市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損 失上限）時，應即向董事會報告，並採取必要之措拖。

• （二）定期評估衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性交易處理程序規定授 權相關人員辦理時，事後應提報董事會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及本處理程序第七條應審慎評估之事項，詳細登載 於備查簿備查。

第八條：內部稽核制度

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易部 門對「衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環俾作成稽核報 告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 二、衍生性商品交易稽核報告，應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃 執行情形向主管機關申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主

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管機關。

• 第九條：本公司轉投資之子公司，其從事衍生性商品交易之處理程序，悉依該子公司訂定之 從事衍生性金融商品交易處理程序辦理，並報請本公司核准後始可辦理。

• 子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第十條：本公司相關人員如有違反本程序規定，悉依本公司獎懲辦法辦理。

• 第十一條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體 成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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