CCS Supply Chain Management Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Dec 13, 2012

股票代码： 600180 股票简称：瑞茂通

山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） （摘要）

二〇一二年十二月

瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和 规范性文件，以及山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”或 “瑞茂通”）《公司章程》制定。

2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股 票来源均为瑞茂通向激励对象定向发行新股，所涉及的标的股票总数为 2,015 万 股，约占公司总股本 869,123,893 股的 2.318%。

股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权 1,705 万份，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 869,123,893 股的 1.962%。其中首次授予 1,535 万份，占本计划签署时公司股本总额的 1.766%； 预留 170 万份，占本计划拟授予股票期权数量的 9.971%，占本计划签署时公司 股本总额的 0.196%。

限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，涉及的标的股票数量为 310 万股；标的股票数量占当 前股本总数 869,123,893 股的比例为 0.357%。

3、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起 12 个月内授予激励对象， 到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实， 公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出 充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.83 元，限制性股票的授予价 格为 3.88 元。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权 行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股 票期权和限制性股票首次授予日起四年。

7、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

8、本公司承诺，自公司此次披露本激励计划至经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且 经公司股东大会审议通过。

10、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发 出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立 董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

11、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

12、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司将按 相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

市条件的情形。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（摘要）

目 录

一、股票期权和限制性股票激励对象 ........................... 5 二、本激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源 ............... 6 三、激励对象的分配情况 ..................................... 6 四、激励计划有效期、授权日（授予日）、可行权日（解锁日）、标的 股票禁售期 ................................................. 8 五、行权（授予）价格和行权（授予）价格的确定方法 .......... 16 六、股票期权和限制性股票的获授条件和行权（解锁）条件 ...... 17 七、激励计划的调整方法和程序 .............................. 21 八、公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序 ............ 26 九、激励计划变更、终止 .................................... 28

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

一、股票期权和限制性股票激励对象

激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术） 骨干人员共计 81 人。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、 领取薪酬，并签订劳动合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他

• 任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及 直系近亲属。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销 其已被授予但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

（三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会

上予以说明。

二、本激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

（一）股权激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权标的股票数量

公司拟向激励对象授予股票期权 1,705 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 869,123,893 股的 1.962%。其 中首次授予 1,535 万份，占本计划签署时公司股本总额的 1.766%；预留 170 万份， 占本计划拟授予股票期权数量的 9.971%，占本计划签署时公司股本总额的 0.196%。

（三）限制性股票标的股票数量

公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通 股，涉及的标的股票数量为 310 万股；标的股票数量占当前股本总数 869,123,893 股的比例为 0.357%。

三、激励对象的分配情况

（一）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

拟授予股票 授予股票期权 激励对象 占公司总股本比例 期权份数（万份） 激励分数占比

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

核心业务（技术）人员 （共计76人）	1,535	90.029%	1.766%
预留期权数	170	9.971%	0.196%
合计（76 人）	1,705	100.00%	1.962%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部 分）均未超过公司总股本的 1%。

3、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起 12 个月内授予服务期达到 公司要求及新引进和晋升的中高级人才，到期未授予的额度不再授予。预留股票 期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名 单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按 要求及时准确披露相关信息。

（二）限制性股票激励计划的分配

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票总 数的比例	占目前总股 本的比例
燕 刚	董事、总经理	120	38.710%	0.138%
王东升	副总经理	60	19.355%	0.069%
李群立	副总经理	60	19.355%	0.069%
李艾君	财务负责人	60	19.355%	0.069%
张菊芳	董事会秘书	10	3.226%	0.012%
合计（5 人）		310	100.00%	0.357%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均 未超过公司总股本的 1%。

四、激励计划有效期、授权日（授予日）、可行权日（解锁日）、标 的股票禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁 售期

• 1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起四年。

• 2、期权授权日

期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会 审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日 起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等 相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• 3、等待期

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时

间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12 个月。

• 4、激励对象的行权条件

根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要 求。

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• 5、可行权日

在本激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满 12 个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的 交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日 起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日	50%

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩及个人考核业绩是 否达到业绩考核指标做相应调整，达不到激励考核指标对应的期权由公司注销。 计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董 事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁 售期

1、限制性股票激励计划的有效期

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。

2、限制性股票授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或 偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后 便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同。公司进行现金分 红时，暂不支付激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，由公司以应 付股利的形式进行会计处理，待限制性股票解锁时由公司按照该部分已解锁的限 制性股票所对应的现金股利在扣缴相应所得税后支付给激励对象；若该部分限制

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时，同时取消 对应该部分限制性股票应付现金股利的支付，并做相应会计处理。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的 激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回 购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照 40%、30%、30%的比例解 锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解 锁比例的限制性股票。

若限制性股票在授予后，遇公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红 利、股票拆细或缩股等事项，则上述回购价格应进行调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0[为调整前的回购价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。

（2）缩股

P  P 0 / n

其中： [P] 0[为调整前的回购价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的回购价格。]

（3）派息

P  P 0  V

其中： [P] 0[为调整前的回购价格；] [V][为每股的派息额；] [P][ 为调整后的回购价] 格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

（4）配股

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其中： [P] 0[为调整前的回购价格；] [P] 1[为股权登记日当天收盘价；] P 2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后 的回购价格。

4、激励对象的解锁条件

根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要 求。

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• 5、解锁期

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

首次限制性股票的解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日止	30%

6、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董 事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

五、行权（授予）价格和行权（授予）价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 7.83 元。

• 2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（7.29 元/股）；

• （2）本激励计划公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价（7.83 元/股）。

• 3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会并披露授予的相关情况。行权价格取 下列两个价格中的较高者：

• （1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）预留部分期权授予情况披露前 30 个交易日内公司标的股票平均收盘

价。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 3.88 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 3.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、本次授予价格的确定方法

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 7.75 元的 50%确 定，为每股 3.88 元。

六、股票期权和限制性股票的获授条件和行权（解锁）条件

（一）股票期权激励对象获授股票期权、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

（1）等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属 于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	2012年营业收入不低于46亿元；2012年净利润不低于3.8亿元；2012 年加权平均净资产收益率不低于19%
第二个行权期	2013年营业收入不低于60亿元；2013年净利润不低于4.5亿元；2013 年加权平均净资产收益率不低于19.5%
第三个行权期	2014年营业收入不低于73亿元；2014年净利润不低于5亿元；2014年 加权平均净资产收益率不低于20%

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业 绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位， 从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置 了公司的业绩考核指标。

考核业绩指标中的净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者净利润，但与业务经营相关的在营业外收入中列示的政府补助不予扣除。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依 据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

权，作废处理。

预留部分期权的第一个行权期考核指标，参照首次授予期权的第二个行权期 的考核指标；预留部分期权的第二个行权期考核指标，参照首次授予期权的第三 个行权期的考核指标。

（3）个人业绩考核要求

根据公司制定的《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合 格、不合格四档。

激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行 权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权 额度，期权份额由公司统一注销。

（二）限制性股票的授予与解锁条件

• 1、限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之， 若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

• 2、限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

（1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归 属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司业绩考核要求

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

解锁期	业绩考核指标
第一次解锁	2012年营业收入不低于46亿元；2012年净利润不低于3.8亿元；2012 年加权平均净资产收益率不低于19%
第二次解锁	2013年营业收入不低于60亿元；2013年净利润不低于4.5亿元；2013 年加权平均净资产收益率不低于19.5%
第三次解锁	2014年营业收入不低于73亿元；2014年净利润不低于5亿元；2014年 加权平均净资产收益率不低于20%

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业 绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位， 从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置 了公司的业绩考核指标。

考核业绩指标中的净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者净利润，但与业务经营相关的在营业外收入中列示的政府补助不予扣除。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依 据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解 锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限 制性股票并注销。

（3）个人业绩考核要求

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

七、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1、股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）， Q 为调整后的股票期权数量。

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量， [P] 1[为股权登记日当日收盘价，] P 2 为配 股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

• 2、股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P  P 0 / n

其中： [P] 0[为调整前的行权价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的行权价格。] （3）派息

P  P 0  V

其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [V][为每股的派息额；] [P][ 为调整后的行权价] 格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

（4）配股

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

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其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [P] 1[为股权登记日当天收盘价；] P 2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后 的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数 量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有 关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述 调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董 事会出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将 聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励 计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票所涉及权益数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

Q  Q 0  1(  n )

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， [P] 1[为股权登记日当日收盘价，] P 2 为 配股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为 调整后的限制性股票数量。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

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其中： [P] 0[为调整前的授予价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的授予价格。]

（3）派息

P  P 0  V

其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [V][为每股的派息额；] [P][ 为调整后的授予价] 格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

（4）配股

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其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [P] 1[为股权登记日当天收盘价；] P 2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后 的授予价格。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

3、限制性股票激励计划调整的程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票 数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按 照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就 上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定 向董事会出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司 将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激 励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

八、公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序

（一）股票期权与限制性股票的授予

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事 会审议。

2、董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激 励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立 意见。

3、监事会核实激励对象名单。

• 4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股 票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券 交易所和证监局。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

• 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告修正后的股票期权激励计划和法律意见书。

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上

• 进行说明。

10、股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协 议。

11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权和限制性股票授予 的相关事宜。

（二）股票期权行权的程序

• 1、股票期权激励对象向薪酬及考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提

• 出行权申请。

• 2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向上海证

• 券交易所提出行权申请。

• 4、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

• 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票解锁的程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、激励计划变更、终止

（一）公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施

若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，激励对象 不得加速行权或提前解锁。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡激励计划的实施

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业 务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授 的股票期权和限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满 足行权条件和解锁条件的权益不受影响，如果新担任的职位属于可享受股权激励 的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担 任的新职位不属于享受股权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权和尚未解 锁的股票期权和限制性股票。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而 导致职务变更的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离 职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益 工具的人员，则应取消其所有尚未行权和解锁的权益。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且 董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁获得的全部或部分收益。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出 辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁 条件的权益不受影响，自离职之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股 票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未满足解锁条件的限制性 股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会 有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁股票获得的全部或部分收益。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件和解锁 条件的权益不受影响，自终止服务之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件 的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未满足解锁条件的限 制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注销。

4、退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件和解 锁条件的权益不受影响，自离职之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的 股票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未满足解锁条件的限制 性股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注销。。

5、死亡

激励对象死亡的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，由其合法 继承人在符合条件的情况下行权和解锁，自终止服务之日起，激励对象已获授但 尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未 满足解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注 销。

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

对于因上述原因被取消或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核 原因被取消的股票期权和限制性股票，由公司注销，不作其他用途。

（三）上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更

因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的， 可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通 过，并及时进行信息披露。

（四）激励计划的终止

1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予新的股票期权和限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚 未行使和解锁的权益终止行使并被注销：

（1）会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使和解锁的权益应当终止行使：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴 责或宣布之日起；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作 出行政处罚决定之日起；

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瑞茂通股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（摘要）

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的，自其具有该情形之日起。

（五）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

1、在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会 决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权和解锁的权益终止行权并被注销， 未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权和限制性股票注销。

山东瑞茂通供应链管理股份有限公司

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