CCS Supply Chain Management Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 19, 2018

议案四：

瑞茂通供应链管理股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）的 独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权 利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2017 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实 履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中 小股东的利益。现将我们在2017年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王丰，男，1977 年生，北京大学企业管理博士，2000 年9 月-2002 年3 月任 上海市有线网络有限公司项目经理，2006 年9 月至今任和君集团副总裁，和君 商学院副院长，资深合伙人。2015 年11 月30 日至今任公司第六届董事会独立 董事。

周宇，女，1975 年生，西南财经大学会计学博士，会计学专业副教授，硕士 研究生导师，中国注册会计师，注册税务师。2002 年7 月至今任职于河南财经 政法大学，现任河南财经政法大学国际会计系系主任。2015 年11 月30 日至今 任公司第六届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况

2017年度，公司依照法定程序召集了7次董事会会议，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律 以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的 各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：

姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况

	应出席 董事会 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大会的次 数
王丰	7	7	0	0	否	0
周宇	7	7	0	0	否	0

（二）会议表决情况

2017年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面 关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理 化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提 出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

本年度我们对关联交易事项审议情况如下表：

会议时间	会议届次	审议议案	参会独董
2017年4月 25日	第六届董事会 第十六次会议	《关于2017年度日常关联交易预测的 议案》	王丰、周 宇

我们对以上关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议；并就上述关联交

易的公允性等事项发表独立意见。我们认为：上述关联交易符合市场交易原则， 不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定。 董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公 司治理制度的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2017 年 2 月 21 日召开了第六届董事会第十五次会议对《关于追加被担保 对象的议案》进行了审议，我们一致认为：本次追加被担保对象事项符合公司经 营发展需要，有助于下属子公司高效、顺畅的开展业务，符合《公司法》、《公 司章程》等相关法律、法规及规范性对担保事项的规定，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。本次担保审议及决策程序合法合规，同意公司将该

担保事项提交公司股东大会审议。

2017年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议对《2017年度对外担保额 度预测的议案》进行了审议，我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产 经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状 况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序 均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。同意关于公司2017年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交 2016年年度股东大会审议。

公司 2017 年 6 月 8 日，第六届董事会第十七次会议对《关于追加 2017 年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们认为：公司及下属全 资及控股子公司之间互相提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司 主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公 司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。公司及下属全资及控股子公司之 间互相提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投 资者利益的情况。我们同意将《关于追加2017年度担保预计额度及被担保对象的 议案》提交股东大会审议。

2017年7月11日，第六届董事会第十八次会议对《关于公司为境外子公司本 次境外发债提供担保的议案》进行了审议，我们认为：公司拟为境外全资子公司 China Coal Solution(BVI) Limited境外发行6亿美元债券提供担保，是为满足 其日常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。 截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。同意公司第六届董 事会第十八次会议审议的《关于公司为境外子公司本次境外发债提供担保的议 案》，并同意提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（三）募集资金的使用情况

2017年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议对《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行了审议，经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规 范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益或违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是 合理、合规和必要的。我们一致同意董事会关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告，同意将本议案提交2016年年度股东大会审议。

2017年8月25日，第六届董事会第十九次会议对《董事会关于募集资金2017 年半年度存放与实际使用情况专项报告的议案》进行了审议，我们认为：2017 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、 规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益或违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益， 是合理、合规和必要的。我们一致同意董事会2017年半年度关于募集资金存放与 实际使用情况的专项报告。

（四）董事会候选人及高级管理人员提名及薪酬情况

2017年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议对《关于公司董事及高级 管理人员薪酬的议案》进行了审议，公司各董事、高级管理人员薪酬的确定均严 格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考虑了其他上市公司董 事、高级管理人员薪酬的平均水平，经过认真审议，我们一致认为，该议案符合 公司实际情况；公司董事、高级管理人员薪酬调整是依据公司所处行业，结合公 司的实际经营情况制定的，能更好的调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，有 利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们一致同意此项 关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案。同意将本议案提交2016年年度股东大 会审议。

2017年6月8日，公司第六届董事会第十七次会议审议分别对《关于聘任总经 理的议案》和《关于聘任财务总监的议案》进行了审议，我们认为：因工作变动 原因，凌琳先生向公司董事会提出辞去所担任的公司总经理职务。凌琳先生在职 期间勤勉尽责、兢兢业业，公司管理水平不断提高，公司业务实现了较好发展。 我们对凌琳先生在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。根据对公司董事会提交 的相关资料的审议，基于我们的独立判断，我们认为本次被聘任的总经理李群立

先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次 聘任总经理的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有 效。同意聘任李群立先生为公司总经理。同时，因工作变动原因，李艾君女士向 公司董事会提出辞去所担任的公司财务总监职务。李艾君女士在职期间勤勉尽责， 公司财务管理水平不断提高，我们对李艾君女士在任职期间为公司所做的贡献深 表感谢。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于我们的独立判断，我们 认为公司董事会会议所涉及的聘任财务总监事项的审议、表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，新任职人员刘建辉先生的任职资格符合担任公司相 关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公 司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁 入者的情形。因此，我们同意本次董事会审议的《关于聘任财务总监的议案》。

2017年10月13日，第六届董事会第二十次会议分别对《关于选举曹诗雄先生 为公司董事的议案》、《关于聘任路明多先生为公司副总经理的议案》和《关于 聘任秦敬富先生为公司副总经理的议案》进行了审议，我们一致认为：1、公司 本次董事会补选的董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。经审查本次提名的董事候选人履历等相关资料，未发现有《公 司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，候选人学历、工作经历、身 体状况均能够胜任董事职务的要求。同意补选曹诗雄先生为瑞茂通第六届董事会 董事候选人，并同意提请公司股东大会审议表决。2、公司聘任副总经理的程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。路明多先生具备担任公司副总 经理的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及 被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况，亦不存在被上海证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。同意聘任路明多先 生为公司副总经理。3、公司聘任副总经理的程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的相关规定。秦敬富先生具备担任公司副总经理的资格和能力，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会确定为市场禁入者 以及禁入尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司高级管理人员的情形。同意聘任秦敬富先生为公司副总经理。 （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司按照《上海证券交易所股票上海规则》等相关制度规定履行业 绩预告及业绩快报的信披义务，公司报告期内业绩情况未达到业绩预告或业绩快 报的相关披露标准，报告期内未进行业绩预告或业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2017年6月8日，第六届董事会第十七次会议对《关于变更 2017 年度财务报 告审计机构及内控审计机构的议案》进行了审议，就公司拟变更 2017 年度财务 报告审计机构及内控审计机构的事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况， 并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为公司拟变更 2017 年度财务报告审计机构及内控审计机构符合监管要求，审议程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、 期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够 为公司提供真实公允的审计服务，能满足公司2017 年度财务和内部控制审计工 作的要求；公司拟变更 2017 年度财务报告审计机构及内控审计机构事项不存在 损害公司及全体股东利益的情况；我们一致同意聘任中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)作为公司 2017 年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将 上述议案提交股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们对就公司董事会提出的《2016年度利润分配预案》发表了独立意见，根 据财务报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链 管理股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]13040035号），截至2016年12 月31日，瑞茂通2016年度共计实现归属于母公司股东的净利润为530,932,284.76 元。

公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况 及趋势。公司本次 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》 等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司 2016年度利润

分配预案，同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东承诺也是我们2017年度重点关注的工作之一。报告期内，公司控 股股东及相关主体在重大资产重组及非公开发行时所做的各项承诺均按承诺内 容和时间要求履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超 期未履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的 原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时 履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷； 公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司 管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的 实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要 求相符。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会， 按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域 的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

2017年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是 中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发 挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权 益。

2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严 格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，

切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的 合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化 建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

本项报告经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过后提交公司2017年 年度股东大会审议。

报告人：

王丰 周宇

2018 年4 月19 日