CCS Supply Chain Management Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Dec 27, 2011

山东九发食用菌股份有限公司 SHANDONG JIUFA EDIBLE FUNGUS CO,.LTD 收购报告书摘要

上市公司名称：山东九发食用菌股份有限公司 股票简称：ST九发

股票代码： 600180

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称： 郑州瑞茂通供应链有限公司 注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1405号中心广场4楼 通讯地址：郑州市商务外环路3号中华大厦18层 邮政编码：450000

联系电话：0371-55686868

财务顾问

==> picture [232 x 31] intentionally omitted <==

签署日期：2011 年 12 月

收购人声明

一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格 式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人）在山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）拥有权益的股 份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在九发股份拥有权益。

三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得九发股份向其定向发行的新股而导致的。本 次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约 收购义务。

五、上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司 董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会中国证券监督管理委员会核准并豁免 要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

2

目录

收购人声明 .....................................................................................................................................2 目录 ................................................................................................................................................3 第一节 释义 ...................................................................................................................................4 第二节 收购人介绍 ........................................................................................................................7 一、收购人基本情况 ..........................................................................................................................7 二、收购人控股股东及实际控制人 ..................................................................................................9 三、收购人控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ............................................................12 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................................12 五、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................................14 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................14 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的简要情况 ..............................................................................................15 第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................................................16 一、收购人本次收购的目的 ............................................................................................................16 二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ....................................................16 三、本次收购的目的及未来十二个月增持或处置股份的计划 ....................................................17 第四节 收购方式 .........................................................................................................................19 一、收购人本次收购的股份数量及其比例 ....................................................................................19 二、本次收购主要情况介绍 ............................................................................................................19 三、本次收购的相关协议 ................................................................................................................19 四、本次收购非公开发行股份情形 ................................................................................................23 五、本次收购涉及的拟注入资产情况及其定价 ............................................................................24 第五节 声明 .................................................................................................................................26

3

第一节 释义

在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、九发股份	指	山东九发食用菌股份有限公司
浙江新世界	指	浙江新世界房地产集团有限公司，为上市公司目前的第 一大股东
瑞茂通、收购人	指	郑州瑞茂通供应链有限公司
拟注入资产	指	江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100% 股权
正大物贸	指	烟台牟平区正大物贸中心
中瑞投资	指	河南中瑞投资有限公司，瑞茂通之控股股东
徐州怡丰	指	徐州市怡丰贸易有限公司
邳州丰源	指	邳州市丰源电力燃料有限公司
江苏晋和	指	江苏晋和电力燃料有限公司
徐州裕广	指	徐州市裕广物资贸易有限公司
浙江宇能	指	浙江宇能电力燃料有限公司
浙江和辉	指	浙江和辉电力燃料有限公司
河南腾瑞	指	河南腾瑞能源产业开发有限公司
西宁德祥	指	西宁德祥商贸有限责任公司
江苏丰泰	指	江苏丰泰物资贸易有限公司
China Coal HK	指	China Coal Solution (HK) Limited

4

China Coal Singapore	指	China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.
和昌置业	指	河南和昌置业发展有限公司
和嘉瑞兴	指	北京和嘉瑞兴投资有限公司
河南怡丰	指	河南怡丰置业发展有限公司
江苏和昌	指	江苏和昌置业发展有限公司
兴和昌	指	武汉兴和昌置业发展有限公司
安徽华昌	指	安徽华昌置业发展有限公司
河南怡昌	指	河南怡昌置业有限公司
河南瑞昌	指	河南瑞昌置业发展有限公司
中瑞集团	指	河南中瑞集团有限公司
永和泰	指	郑州永和泰投资有限公司
开封华瑞	指	开封华瑞化工新材料股份有限公司
中瑞集团	指	河南中瑞集团有限公司
本报告书	指	《山东九发食用菌股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	九发股份与瑞茂通签署的《发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

5

		－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
审计、评估基准日	指	2011年6月30日
注入资产的审计机构、 中磊审计	指	中磊会计师事务所有限责任公司
注入资产的评估机构、 东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元	指	人民币元

6

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本信息

瑞茂通是其控股股东中瑞投资为本次煤炭供应链管理业务资产整体上市而 专门设立的管理型持股公司，成立于 2010 年 7 月 26 日。瑞茂通于 2010 年 12 月 31 日前将实际控制人万永兴控制的全部从事煤炭供应链管理业务的公司纳入 旗下，成为实际控制人及中瑞投资旗下专门从事煤炭供应链管理业务的管理型持 股公司。

截至 2010 年 12 月 31 日，瑞茂通的总资产为 10.36 亿元，所有者权益为 5.62 亿元，2010 年度实现营业收入为 20.32 亿元、归属于母公司所有者的净利润为 1.74 万元，具有较强的经济实力及稳定的持续增长能力。

收购人基本信息

公司名称：	郑州瑞茂通供应链有限公司
注册地址：	郑州经济技术开发区航海东路1405号中心广场4楼
法定代表人：	万永兴
注册资本：	36,000万元人民币
营业执照注册号码：	410198000013406
税务登记证号码：	410117559609298
法人组织机构代码：	55960929-8
企业类型：	有限责任公司
经济类型：	民营
经营范围：	仓储服务、物流信息咨询服务，订单管理，分销管理，代理采购及销
经营期限：	2010年7月26日至2020年7月22日
股东名称：	河南中瑞投资有限公司
通讯地址：	郑州市商务外环路2号中油新澳大厦5层

7

公司名称：	郑州瑞茂通供应链有限公司
邮 编	450000
联系电话：	（0371）55686868
联系传真：	（0371）55686855

（二）收购人设立及历次股权变动情况

1 、 2010 年 7 月公司设立

瑞茂通系由郑州永和泰投资有限公司于2010年7月26日以现金方式出资设 立，设立时注册资本为2,500万元，由股东一次缴足。2010年7月23日，河南世纪 联合会计师事务所为此出具了豫世会验字（2010）第033号《验资报告》。2010 年7月26日，河南郑州工商行政管理局向瑞茂通核发了《企业法人营业执照》。

瑞茂通设立时的股东出资及出资比例情况

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
郑州永和泰投资有限公司	2,500	100%
合计	2,500	100%

2 、 2010 年 12 月股权转让及第一次增资

2010 年 12 月 1 日，经瑞茂通股东决定，郑州永和泰投资有限公司将其所持 瑞茂通 100%股权转让给中瑞投资，同时中瑞投资向瑞茂通增资 3 亿元，瑞茂通 注册资本增加至 32,500 万元。2010 年 12 月 13 日，郑州永和泰投资有限公司与 中瑞投资就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。同日，华寅会计师事务所 有限责任公司河南分所为此出具了华寅验字[2010]第 40188 号《验资报告》。2010 年 12 月 14 日，郑州市工商行政管理局向瑞茂通核发了变更后的《企业法人营业 执照》。

本次股权转让及增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

8

股权转让及第一次增资情况

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
中瑞投资	32,500	100%
合计	32,500	100%

3 、 2010 年 12 月第二次增资

2010 年 12 月 16 日，经瑞茂通股东会决议，由刘轶对瑞茂通现金增资 3,500 万元，瑞茂通注册资本增加至 36,000 万元。2010 年 12 月 17 日，华寅会计师事 务所有限责任公司河南分所为此出具了华寅验字[2010]第 40191 号《验资报告》。 2010 年 12 月 22 日，郑州市工商行政管理局向瑞茂通核发了变更后的《企业法 人营业执照》。

第二次增资后股东出资及出资比例情况

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
中瑞投资	32,500	90.28%
刘轶	3,500	9.72%
合计	36,000	100%

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东情况

1 、收购人控股股东介绍

中瑞投资基本情况

	公司名称：	河南中瑞投资有限公司
	公司住址：	郑州市郑东新区CBD内环A-40-1号楼
	办公场所：	郑东新区CBD商务内环路2号中油新澳大厦5层 万永兴
	法定代表人：

9

注册资本：	30,000万元人民币
实收资本：	30,000万元人民币
营业执照注册号：	410100100069298
税务登记证号：	410105783425020
组织机构代码：	78342502-0
经营范围：	企业投资；投资管理及咨询
成立日期：	2005年12月26日
营业期限：	2005年12月26日至2025年12月10日
通讯地址：	郑东新区CBD商务内环路2号中油新澳大厦5层
联系电话：	0371-69191985

2 、收购人控股股东控制的核心企业和关联企业情况

中瑞投资控制的企业情况

序 号	公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	控股 比例	主营 业务
1	郑州永和泰投资 有限公司	万永兴	2010年7月12日	100	100%	投资 管理
2	郑州瑞茂通供应 链有限公司	万永兴	2010年7月26日	36,000	90.28%	投资 管理

（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务情况

1 、收购人实际控制人 —— 万永兴先生介绍

万永兴，男，40 岁，北京大学 EMBA，2005 年 12 月至今担任中瑞集团、 中瑞投资总裁，2007 年 10 月至今担任河南和昌置业发展有限公司监事，2010 年 12 月至今担任瑞茂通董事长，郑州永和泰投资有限公司执行董事和经理。2009 年 3 月至今担任郑州市人民代表大会代表。

2 、收购人实际控制人控制的核心企业和关联企业基本情况

瑞茂通是中瑞投资为本次煤炭供应链管理业务资产整体上市而专门设立的 管理型持股公司，其于 2010 年 12 月 31 日前将实际控制人控制的全部从事煤炭 供应链管理业务的公司纳入旗下，成为实际控制人及中瑞投资旗下专门从事煤炭

10

供应链管理业务的管理型持股公司。

万永兴控制的核心企业和关联企业基本情况

万永兴 和昌置业 中瑞集团 中瑞投资 河 南 怡 丰 江 苏 和 昌 兴 和 昌 安 徽 华 昌 河 南 怡 昌 河 南 瑞 昌 永 和 泰 开 封 华 瑞 瑞 茂 通 100% 49.5% 80% 80% 69% 90.28% 和嘉瑞兴 和 瑞 新 兴 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	万永兴 和昌置业 中瑞集团 中瑞投资 河 南 怡 丰 江 苏 和 昌 兴 和 昌 安 徽 华 昌 河 南 怡 昌 河 南 瑞 昌 永 和 泰 开 封 华 瑞 瑞 茂 通 100% 49.5% 80% 80% 69% 90.28% 和嘉瑞兴 和 瑞 新 兴 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	万永兴 和昌置业 中瑞集团 中瑞投资 河 南 怡 丰 江 苏 和 昌 兴 和 昌 安 徽 华 昌 河 南 怡 昌 河 南 瑞 昌 永 和 泰 开 封 华 瑞 瑞 茂 通 100% 49.5% 80% 80% 69% 90.28% 和嘉瑞兴 和 瑞 新 兴 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	万永兴 和昌置业 中瑞集团 中瑞投资 河 南 怡 丰 江 苏 和 昌 兴 和 昌 安 徽 华 昌 河 南 怡 昌 河 南 瑞 昌 永 和 泰 开 封 华 瑞 瑞 茂 通 100% 49.5% 80% 80% 69% 90.28% 和嘉瑞兴 和 瑞 新 兴 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	万永兴 和昌置业 中瑞集团 中瑞投资 河 南 怡 丰 江 苏 和 昌 兴 和 昌 安 徽 华 昌 河 南 怡 昌 河 南 瑞 昌 永 和 泰 开 封 华 瑞 瑞 茂 通 100% 49.5% 80% 80% 69% 90.28% 和嘉瑞兴 和 瑞 新 兴 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	万永兴 和昌置业 中瑞集团 中瑞投资 河 南 怡 丰 江 苏 和 昌 兴 和 昌 安 徽 华 昌 河 南 怡 昌 河 南 瑞 昌 永 和 泰 开 封 华 瑞 瑞 茂 通 100% 49.5% 80% 80% 69% 90.28% 和嘉瑞兴 和 瑞 新 兴 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	万永兴 和昌置业 中瑞集团 中瑞投资 河 南 怡 丰 江 苏 和 昌 兴 和 昌 安 徽 华 昌 河 南 怡 昌 河 南 瑞 昌 永 和 泰 开 封 华 瑞 瑞 茂 通 100% 49.5% 80% 80% 69% 90.28% 和嘉瑞兴 和 瑞 新 兴 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
序号	公司名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立日期	主营业务	备注
1	河南和昌置业发展 有限公司	刘轶	11,000	2007年10月11日	房地产开发与销 售	万永兴持股80% 刘轶持股20%
2	河南怡丰置业发展 有限公司	韩恺	2,000	2005年03月08日	房地产开发与销 售	和昌置业持股 100%
3	江苏和昌置业发展 有限公司	韩恺	5,000	2010年01月15日	房地产开发与销 售	和昌置业持股 100%
4	武汉兴和昌置业发 展有限公司	韩恺	5,000	2010年6月18日	房地产开发与销 售	和昌置业持股 100%
5	安徽华昌置业发展 有限公司	韩恺	5,000	2009年07月08日	房地产开发与销 售	和昌置业持股 100%
6	河南怡昌置业有限 公司	韩恺	2,000	2010年06月03日	房地产开发与销 售	和昌置业持股 100%
7	河南瑞昌置业发展 有限公司	韩恺	5,000	2011年03月04日	房地产开发与销 售	和昌置业持股 100%
8	河南中瑞集团有限 公司	万永兴	5,000	2004年08月26日	投资管理、咨询	万永兴持股69% 刘轶持股30%

11

序号	公司名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立日期	主营业务	备注
9	河南中瑞投资有限 公司	万永兴	30,000	2005年12月26日	投资管理、咨询	万永兴持股70% 刘轶持股30%
10	郑州永和泰投资有 限公司	万永兴	100	2010年07月12日	投资管理、咨询	中瑞投资持股 100%
11	北京和嘉瑞兴投资 有限公司	刘轶	1,000	2010年07月08日	项目投资、资产 管理	万永兴持股80% 刘轶持股20%
12	和瑞新兴股权投资 基金管理（天津） 有限公司	邢金生	1,000	2010年09月07日	投资管理、咨询	和嘉瑞兴持股 100%
13	开封华瑞化工新材 料股份有限公司	王建	5,994	1987年05月05日	精细化工产品生 产和销售	中瑞投资持股 49.05%
14	郑州瑞茂通供应链 有限公司	万永兴	36,000	2010年07月26日	投资管理	中瑞投资持股 100%

三、收购人控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

==> picture [360 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万永兴 刘轶 实际控制人
70% 30% 交易对方
拟注入资产
中瑞投资
90.28% 9.72%
瑞茂通
100%
100% 100% 100%
江苏晋和 徐州怡丰 邳州丰源
100% 100% 100% 100% 100%
西宁德祥 浙江和辉 浙江宇能 China Coal HK 河南腾瑞
95% 5% 100% 100%
江苏丰泰 China Coal Singapore 徐州裕广
本次拟注入资产
北
京
洪
泰
信
合
信
息
咨
询
有
限
公
司
----- End of picture text -----

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1 、收购人从事的主要业务

收购人从事的主要业务为煤炭供应链管理业务。煤炭供应链管理业务的核心 是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的 调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本，

12

为客户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应服务。

2 、收购人最近三年的简要财务状况

瑞茂通成立于 2010 年 7 月，其 2010 年度未经审计的主要财务数据如下表所

示：

瑞茂通 2010 年度财务数据（合并）

单位：万元

	单位：万元
项 目	2010.12.31
资产总额	103,598.76
负债总额	47,377.14
股东权益	56,221.61
归属于母公司股东的权益	56,221.61
资产负债率	45.73%
项 目	2010 年度
营业收入	203,228.57
营业成本	167,654.64
营业利润	21,464.90
归属于母公司股东的净利润	17,381.98
净利润率	8.55%
净资产收益率	30.92%

3 、控股股东所从事的业务

中瑞投资的主营业务为企业投资和管理咨询，其目前投资管理的业务板块主 要分为煤炭供应链管理和精细化工产业。

4 、控股股东最近三年的简要财务状况

中瑞投资 2008 至 2010 年度的主要财务数据如下表所示，其中 2010 年财务 数据出自中磊审计出具的中磊审字【2011】第 1108 号《审计报告》：

中瑞投资 2008 至 2010 年度的主要财务数据（合并）

单位：万元

		单位：万元
2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
107,301.81	32,002.63	13,817.89
53,680.39	25,560.74	8,418.95
53,621.42	6,441.89	5,398.94
48,155.43	6,001.56	5,062.77

13

50.03%	79.87%	60.93%
2010 年度	2009 年度	2008 年度
203,228.57	48,313.59	18,541.48
167,654.64	39,873.56	14,035.95
16,989.28	560.32	104.48
35.28%	9.34%	2.06%

注：中瑞投资 2008 年至 2010 年间的资产、收入、利润规模均有较大幅度的增加，主要原因为 2008 年、2009 年中瑞投资的控股子公司仅包括江苏晋和和徐州怡丰，因此上表中 2008、2009 年的财务数据以 此为基础编制：2010 年，瑞茂通及其所属其他煤炭供应链管理业务公司陆续完成了股权结构调整，全部纳 入中瑞投资旗下，进入中瑞投资的合并报表范围，中瑞投资在此基础上按照 “同一控制下企业合并”编制 了 2010 年的财务数据。

五、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员情况 :

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
万永兴	董事长	******	中国	河南郑州	否
刘轶	董事	******	中国	河南郑州	否
燕钢	董事、总经理	******	中国	河南郑州	否
薛镇平	董事	******	中国	河南郑州	否

14

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
王东升	董事	******	中国	河南郑州	否
凌琳	监事	******	中国	河南郑州	否
王新颜	监事	******	中国	河南郑州	否
刘静	监事	******	中国	河南郑州	否
李艾君	财务总监	******	中国	河南郑州	否

上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情 况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份。

15

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

九发股份于 1998 年 6 月 25 日以募集方式设立，主营业务为食用菌及相关产 业产品养殖、加工、销售。1998 年 7 月 3 日，公司首次公开发行 A 股股票并在 上海证券交易所挂牌上市交易。由于经营不善及关联方占款，九发股份 2006 年、 2007 年连续亏损，2008 年 6 月 27 日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别 处理。由于上市公司的主营业务仍未恢复正常，持续经营能力仍存在重大不确定 性，上市公司重整计划的预设目标仍未完成，上市公司面临退市风险。上市公司 亟需通过重大资产重组的方式，获得具有持续经营能力的优质资产，以维护包括 广大流通股股东在内的全体股东的利益。

通过本次交易，瑞茂通将自身优质资产注入上市公司完成资产证券化，并利 用资本市场推动瑞茂通持续快速健康发展，同时帮助上市公司取得盈利能力较强 的煤炭供应链管理业务资产，彻底改善上市公司资产质量，恢复上市公司持续经 营能力，提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，九发股份将成为一家具备较强竞争力的专业从事煤炭供应 链管理业务的上市公司，上市公司的持续经营能力将得以恢复，有利于保护上市 公司和全体股东的利益。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）瑞茂通作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2011 年 12 月 21 日，瑞茂通董事会作出决议：同意按照《山东九发食用 菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐 州怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权、江苏晋和 100%股权注入九发股份。其 中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各 11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代 正大物贸偿还对九发股份的 3.3 亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江

16

苏晋和各 88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行 618,133,813 股股份购买 （具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），每股发行价格 4.3 元。

2、2011 年 12 月 21 日，瑞茂通股东会作出决议：同意按照《山东九发食用 菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐 州怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权、江苏晋和 100%股权注入九发股份。其 中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各 11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代 正大物贸偿还对九发股份的 3.3 亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江 苏晋和各 88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行 618,133,813 股股份购买 （具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），每股发行价格 4.3 元。

（二）上市公司作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2011 年 12 月 26 日，上市公司第四届董事会第十一次会议以现场会议方式 召开，会议审议并通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

本次交易尚需 2012 年 1 月 12 日召开的 2012 年第 1 次上市公司股东大会审 议通过，且股东大会同意瑞茂通免于以要约方式收购九发股份。

三、本次收购的目的及未来十二个月增持或处置股份的计划

2011 年 12 月 24 日，瑞茂通与上市公司第二大股东烟台春灏广告装饰工程 有限公司（简称“烟台春灏”，原名“青岛春雨广告装饰工程有限公司”）、第五 大股东烟台嘉佰祥商贸有限公司（原名“青岛嘉瑞祥商贸有限公司”）签署了《合 作协议》，约定本次重组完成后，在九发股份将紫宸投资 100%股权归还烟台赛尚 的同时，烟台春灏将向瑞茂通支付 3334 万元现金和 600 万股九发股份股票，以 作为对瑞茂通向九发股份无偿注入 3.3 亿元资产的补偿。如果烟台春灏不能在限 定期限内向瑞茂通支付 3334 万元现金，烟台春灏将就该笔现金中未支付的部分 向瑞茂通（或其指定的第三方）支付等值的九发股份股票，该部分股票的价格为 九发股份将紫宸投资 100%股权归还烟台赛尚之日前五个交易日的均价。

如烟台春灏实施完成其对瑞茂通转让 600 万股九发股份的股票过户，瑞茂通 将持有上市公司 624,133,813 股股份，占上市公司发行后总股本的 71.81%。如果

17

烟台春灏将 3334 万元现金对价中未支付部分改由股份支付，瑞茂通持有九发股 份的股比相应进一步有所提高。届时，瑞茂通上述增持九发股份股票的计划将依 据《上市公司收购管理办法》的相关规定实施。

同时，收购人承诺本次重大资产重组完成且九发股份本次发行股份登记至其 名下之日起 36 个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

18

第四节 收购方式

一、收购人本次收购的股份数量及其比例

本次收购前，收购人未在九发股份中拥有任何权益。本次收购完成后，山东 九发食用菌股份有限公司的总股本为 869,123,893 股，瑞茂通将成为九发股份的 控股股东，占有 618,133,813 股，占比 71.12%。

二、本次收购主要情况介绍

瑞茂通与九发就本次发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协 议》。根据上述协议安排，本次瑞茂通拟向九发股份注入其所持有的江苏晋和 100%股权、徐州怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权：其中江苏晋和、邳州丰 源、徐州怡丰各 11.045%的股权为瑞茂通向九发股份无偿注入，用于代正大物贸 向九发股份偿还债务 3.3 亿元；江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰其余的 88.955% 的股权由九发股份向瑞茂通发行股份购买。本次交易完成后，江苏晋和、邳州丰 源、徐州怡丰将成为九发股份 100%控股的子公司。

本次交易完成后，瑞茂通将成为九发股份的控股股东，九发股份的主营业务 将变更为煤炭供应链管理业务。煤炭供应链管理业务的核心是为煤炭终端用户高 效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理， 提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本，为客户提供多品种、 全链条、一站式的煤炭供应服务。

三、本次收购的相关协议

（一）本次交易的具体方案

2011年12月26日，九发股份与瑞茂通签署了《发行股份购买资产协议》。 1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为瑞茂通。

19

2 、交易标的及定价

瑞茂通拟向九发股份注入其所持有的江苏晋和 100%股权、徐州怡丰 100% 股权、邳州丰源 100%股权：其中江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各 11.045%的 股权为瑞茂通向九发股份无偿注入，用于代正大物贸向九发股份偿还债务 3.3 亿 元；江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰其余的 88.955%的股权由九发股份向瑞茂通 发行股份购买。

本次九发股份发行股份购买的资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳 州丰源各 88.955%的股权。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110084045 号《企业价值评估报 告》，江苏晋和 100%股权、徐州怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权的评估净 值为 2,988,000,000 元。经九发股份和瑞茂通协商并确认，拟发行股份购买的资 产的定价为 2,657,975,400 元（2,988,000,000 元*88.955%=2,657,975,400 元）。

3 、发行股份的情况

根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，本次发行股份的价格采取协 议定价方式，经九发股份与瑞茂通协商后发行股份的价格确定为 4.30 元/股。

九发股份拟向瑞茂通发行 618,133,813 股人民币普通股（A 股），作为向瑞茂 通购买江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源分别 88.955%的股权的支付对价。每股股 票面值为 1 元。

若九发股份股票在九发股份第四届董事会第十一次会议决议公告日至本次 股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

瑞茂通承诺，其在本次重大资产重组中认购的九发股份股票自股份发行结束 之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行。

4 、期间损益归属

注入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由九发股份享有，自评估基准日 至交割日期间的亏损由瑞茂通以现金向九发股份补足。

20

瑞茂通和九发股份应在交割日后的 30 日内，聘请中介机构对注入资产期间 损益进行审计，并应根据审计结果在 30 日内对注入资产期间损益的情况进行确 认。

5 、资产交割或过户安排

瑞茂通和九发股份应在中国证监会批准本次重组后 6 个月内将发行股份购 买资产事项实施完毕。

在交割日当天，瑞茂通应配合九发股份经工商变更登记将拟购买资产过户到 九发股份名下。

九发股份应在上述拟购买资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工 作，并在双方签署交割确认书后 10 个工作日内向上交所及登记结算公司提交将 本次发行新增股份登记至瑞茂通名下所需的全部资料。

6 、人员安置

本次发行股份购买资产不涉及职工安置。

自交割日起，九发股份根据其业务经营发展需要，自主决定其人员聘用。 （二）盈利补偿方案

根据 2011 年 12 月 26 日九发股份与瑞茂通签署的《盈利补偿协议》，瑞茂通 对注入资产的预测利润保证和补偿方式如下：

1 、预测净利润

瑞茂通承诺：注入资产 2011 年 7-12 月、2012 年、2013 年和 2014 年（以下 简称“补偿期限”）实现的净利润不低于以东洲评估为拟注入资产出具的沪东洲 资评报字第 DZ110084045 号《企业价值评估报告》中列明的注入资产相应年度 的预测净利润为依据，并扣除非经常性损益后的预测净利润（以下简称“预测净 利润”或“承诺净利润”），即：

年度	2011 年7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年
预测净利润 （万元）	14,291.81	36,268.70	42,346.40	48,905.47

2 、预测利润补偿方式

21

（1）若经审计，注入资产在上述四个会计年度实际实现的净利润未能达到 瑞茂通承诺的当年净利润，上市公司在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式 通知瑞茂通。瑞茂通在接到上市公司通知后，应以下述方式补足上述预测净利润 与实际净利润的差额（即利润差额）：

○1 上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购瑞茂通持有的一定数量上 市公司股份并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股 份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

○2 若业绩补偿期限届满后，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减 值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则瑞茂通将另 行向上市公司进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补 偿期限内已补偿股份总数。 ○3 上述公式运用中，应遵循：

前述净利润数均应当以注入资产归属于母公司并扣除非经常性损益后的净 利润数确定；

前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内 注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由上市公司聘请的会 计师事务所对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表 意见；

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

如上市公司在上述四个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认 购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时瑞茂通获得的股份数；

如以上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则瑞茂通承诺于 2 个月内将 等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送

22

股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瑞茂通之外的股份持有者）， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除瑞茂通持有的股份数后上市公司 的股份数量的比例享有获赠股份。

（2）在补偿期限内，若某年度注入资产的实际净利润大于或等于预测净利 润，则该年度瑞茂通无需向上市公司进行补偿。

3 、利润差额的确定

在上市公司本次重大资产重组实施完毕后，上市公司应聘请会计师事务所对 注入资产在补偿期限内各年度的实际净利润与预测净利润的差异情况进行审核， 并由会计师事务所出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额应根据会 计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）本次收购涉及的股份不存在现实或潜在的产权纠纷

本次收购涉及的股权为九发股份向瑞茂通新发行的股份，该等股份非存量股 份，因此目前尚不存在质押、冻结等权利限制。

四、本次收购非公开发行股份情形

（一）本次发行股票的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，本次发行股份的价格采取协 议定价方式，经九发股份与瑞茂通协商后发行股份的价格确定为 4.30 元/股。上 述发行股份的价格，将提交九发股份临时股东大会审议，需经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上 通过后生效。

（二）发行股票的种类和每股面值

本次发行股票种类为普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）发行股票的数量及其占发行后总股本的比例

九发股份将向瑞茂通发行 618,133,813 股股份，占总股本比例为 71.12%。 （四）本次发行股票的限售期

23

本次瑞茂通认购九发股份发行的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十五条的规定，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让， 之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）发行前后九发股份的股权结构

本次交易九发股份拟向瑞茂通发行股份 618,133,813 股，若本次交易获得中 国证监会的相关核准，则九发股份总股本将从本次交易前的 250,990,080 股增加 到交易完成后的 869,123,893 股。

表 4-1 ：本次交易前后九发股份的股权结构

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
浙江新世界	3,740.00	14.90	3,740.00	4.30
瑞茂通	-	-	61,813.3813	71.12
其他股东	21,359.008	85.10	21,359.008	24.58
合计	25,099.008	100.00	86,912.3893	100.00

本次交易完成后，瑞茂通将持有九发股份股份 618,133,813 股，占九发股份 总股本的 71.12%，为九发股份的第一大股东。

五、本次收购涉及的拟注入资产情况及其定价

（一）拟注入资产情况

上市公司本次拟发行股份购买的资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、 邳州丰源各 88.955%的股权；同时考虑到瑞茂通拟将所持江苏晋和、徐州怡丰、 邳州丰源各 11.045%的股权无偿注入九发股份，代正大物贸向九发股份偿还 3.3 亿元债务；本次拟注入九发股份的资产为江苏晋和 100%股权、徐州怡丰 100% 股权和邳州丰源 100%股权。

根据中磊审计出具的中磊审字【2011】第 0735 号《审计报告》，拟注入资产 2009 年、2010 年、2011 年 1 至 6 月模拟合并的主要财务数据如下：

24

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	1,169,093,729.85	948,626,280.28	782,095,174.05
负债总额	439,818,160.54	620,148,716.14	668,698,833.12
归属于母公司股东的权益	729,275,569.31	328,477,564.14	113,396,340.93
项 目	2011 年1 至6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,485,893,215.08	2,032,285,706.97	1,073,343,939.63
营业成本	1,229,282,180.63	1,676,546,358.06	932,948,782.06
营业利润	173,001,213.35	216,330,931.29	33,041,654.84
归属于母公司股东的净利润	162,798,005.17	175,081,223.21	24,391,955.57

（二）拟注入资产定价

根据中磊审计为注入资产出具的中磊审字【2011】第 1108 号《审计报告》， 截至 2011 年 6 月 30 日，注入资产的净资产（合并报表）为 729,275,569.31 元；

根据东洲评估为拟注入资产出具的沪东洲资评报字第 DZ110084045 号《企 业价值评估报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，拟注入资产的账面净资产（合并报 表）为 729,275,569.31 元，评估净值为 2,988,000,000 元，较拟注入资产的账面值 评估增值 2,258,724,431 元，评估增值率为 309.72%。

经九发股份和瑞茂通协商并在《发行股份购买资产协议》中确认，拟发行股 份购买的资产的定价为 2,657,975,400 元（注入资产评估净值 2,988,000,000 元 *88.955%=2,657,975,400 元）

25

第五节 声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：郑州瑞茂通供应链有限公司

==> picture [220 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [201 x 12] intentionally omitted <==

26

（此页无正文，为《山东九发食用菌股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签 章页。）

收购人：郑州瑞茂通供应链有限公司

法定代表人（签章）： _______

万永兴

2011 年 12 月 26 日

27