CCS Supply Chain Management Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-024 债券代码：136250 债券简称：16 瑞茂01 债券代码：136468 债券简称：16 瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次担保情况：

担保人	被担保人名称	2017 年度 预测担保 额度（万 元）	本次担 保金额 （万 元）	已提供 担保余 额（万 元）
瑞茂通供 应链管理 股份有限 公司	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有 限公司	288,800	3,000	69,300
	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	250,100	500	87,000
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	290,500	32,000	93,400
	上海瑞茂通供应链管理有限公司	19,300	2,000	14,300

	浙江瑞茂通供应链管理有限公司	40,000	11,000	23500
	北京瑞茂通供应链管理有限公司	24,000	1,000	4,000

注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。

2、是否有反担保：无

3、对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司深圳 前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）同广州市 工业经济发展有限公司（以下简称“广州工业经济”）开展业务，为保证相应业 务的顺利开展，公司与广州工业经济签署了《三方合作协议》，协议编号为 CCS-GDGYFZ-20180101，公司在2,000 万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通履 行合同债务提供连带责任履约担保。

公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同杭实国贸投资（杭州）有限公司（以 下简称“杭实国贸投资”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司和杭实国 贸投资签署了《最高额保证合同》，合同编号为HSY4-M1802008-1，公司在1,000 万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通履行合同债务提供连带责任担保。

公司旗下全资子公司那曲瑞昌煤炭运销有限公司（以下简称“那曲瑞昌”）开 展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司为那曲瑞昌开具的电子商业承兑汇票 提供连带责任担保，详情请看下表。

日期	担保人	出票人	收票人	担保金额 （万元）	票号
2018.03 .23	瑞茂通供应链 管理股份有限 公司	那曲瑞 昌	林州市 林通煤 炭贸易 有限公 司	500	23084910313532018 0323174471108

公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”） 同中原航空融资租赁股份有限公司（以下简称“中原租赁”）开展业务，为保证相 应业务的顺利开展，公司与中原租赁签署了《保证合同》，合同编号为 ZYAL-BL-DB2017020，公司在10,000 万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同 债务提供不可撤销的连带责任担保。

公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同广州工业经济开展业务，为保证相应业务的 顺利开展，公司与广州工业经济签署了《三方合作协议》，协议编号为 CCS-GDGYFZ-20180101，公司在1,000 万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同 债务提供连带责任履约担保。

公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同中原租赁开展业务，为保证相应业务的顺利 开展，公司与中原租赁签署了《保证合同》，合同编号为ZYAL-BL-DB2018006，公 司在20,000 万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供不可撤销的连带

责任担保。

公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同杭实国贸投资开展业务，为保证相应业务的 顺利开展，公司和杭实国贸投资签署了《最高额保证合同》，合同编号为 HSY4-M1802008-1，公司在1,000 万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务 提供连带责任担保。

公司旗下全资子公司上海瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“上海瑞茂 通”）同广州工业经济开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与广州工业经 济签署了《三方合作协议》，协议编号为CCS-GDGYFZ-20180101，公司在2,000 万 元担保额度范围内，为上海瑞茂通履行合同债务提供连带责任担保。

公司旗下全资子公司浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“浙江瑞茂 通 ”）同南京银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称“南京银行萧山支行”） 开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与南京银行萧山支行签署了《最高 额保证合同》，合同编号为Ec158151803130027，公司在11,000 万元担保额度范 围内，为浙江瑞茂通履行合同债务提供连带责任担保。

公司旗下全资子公司北京瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“北京瑞茂 通”）同杭实国贸投资开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司和杭实国贸投 资签署了《最高额保证合同》，合同编号为HSY4-M1802008-1，公司在1,000 万元 担保额度范围内，为北京瑞茂通履行合同债务提供连带责任担保。

（二）上述担保的内部决策程序

公司于2017 年4 月25 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司2017 年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2017 年生产经营发展，结合2016 年度担保情况，制定了2017 年度担保计划。2017 年 度，公司对外担保预计总额为189.61 亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保 的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累

计不超过136.61 亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划 提供担保累计不超过37 亿元；公司其他对外担保累计不超过16 亿元人民币。详 情请见公司2017 年4 月27 日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2016 年年度股东大会 审议通过。

二、被担保人基本情况

详情请见附件一。

三、担保协议的主要内容

（一）《三方合作协议》

担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司、郑州嘉瑞供应链管理 有限公司、上海瑞茂通供应链管理有限公司

债权人：广州市工业经济发展有限公司

担保金额：深圳前海瑞茂通2000 万元人民币、郑州嘉瑞1000 万元人民币、 上海瑞茂通2000 万元人民币

担保范围：在本协议存续期间内，乙方为甲方和丙方签订的全部买卖合同、 代理合同或债券人为履行上述合同与其他第三人签订的其他合同所形成的一系列 应收债权并为甲方及时全面履行前述所有合同及/或协议提供连带责任履约担保。 担保方式：连带责任履约担保

保证期间：协议存续期间内2018 年1 月23 日至2018 年12 月31 日。 （二）《保证合同》

担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司

债权人：中原航空融资租赁股份有限公司

担保金额：10,000 万元人民币

担保范围：本合同所担保的主要债务为保理申请人依据协议应向受益人支付 的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项；保理申请人按照协议约定 要求提前结束合同，保理申请人按照协议约定应当支付的所有提前结束款项，以 及延迟支付造成的利息、违约金、损害赔偿金等所有费用；受益人按照协议约定 要求加速到期或解除协议情况下，保理申请人应当支付的加速到期款、损害赔偿 金、返还款、违约金、利息等所有费用；保理申请人在协议项下应向受益人支付 其他利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和受益人为实现权力的费用（包 括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；因保证人 违约而给受益人造成的损失。

担保方式：不可撤销的连带责任保证。

保证期间：本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至协议项下主债务履 行期届满之日起两年的期间。

（三）《保证合同》

担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司

债权人：中原航空融资租赁股份有限公司

担保金额：20,000 万元人民币

担保范围：本合同所担保的主要债务为保理申请人依据协议应向受益人支付 的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项；保理申请人按照协议约定 要求提前结束合同，保理申请人按照协议约定应当支付的所有提前结束款项，以 及延迟支付造成的利息、违约金、损害赔偿金等所有费用；受益人按照协议约定 要求加速到期或解除协议情况下，保理申请人应当支付的加速到期款、损害赔偿 金、返还款、违约金、利息等所有费用；保理申请人在协议项下应向受益人支付

其他利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和受益人为实现权力的费用（包 括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；因保证人 违约而给受益人造成的损失。

担保方式：不可撤销的连带责任保证。

保证期间：本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至协议项下主债务履 行期届满之日起两年的期间。

（四）《最高额保证合同》

担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：浙江瑞茂通供应链管理有限公司

债权人：南京银行股份有限公司杭州萧山支行

担保金额：11,000 万元人民币

担保范围：乙方提供最高额保证担保的范围为主债权及利息(包括复利和罚息， 下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限 于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估 费、拍卖费等，下同）。乙方确认并自愿接受，当债务人未按合同约定履行其债务 时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保）， 甲方均有权直接要求乙方在其保证担保范围内承担保证责任。

担保方式：连带责任保证。

保证期间：主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满 之日起两年。若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的， 保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据 法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证 期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。

（五）《最高额保证合同》

担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：北京瑞茂通供应链管理有限公司、郑州嘉瑞供应链管理有限公司、 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司

债权人：杭实国贸投资（杭州）有限公司

担保金额：北京瑞茂通1,000 万元人民币、郑州嘉瑞1,000 万元人民币、深 圳前海瑞茂通1,000 万元人民币

担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、滞纳金、损害赔 偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理 费、财产保全费、保全担保费、保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费 等）。

担保方式：连带责任保证

保证期间：为主合同项下债务履行期届满之日起三年

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司在2017 年度对控股及全资子公司担保预测额度范围 之内发生的担保余额为988,700 万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资 产的213.73%，占上市公司最近一期未经审计净资产的200.50%。公司全资、控股 子公司在2017 年度对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担 保余额为128,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的27.67%。公司为河 南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为10,000 万元,占上市公司最近一期经 审计净资产的2.16%。公司为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为 18,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.89%。无逾期担保情况。 特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2018 年4 月2 日

附件一：被担保人基本情况列表

附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表	附件一：被担保人基本情况列表
序 号	公司名称	注册资 本(万 元人民 币）	法 定 代 表 人	注册地	业务 性质	出资 比例	资产总 额（人 民币万 元）	负债 总额 （人 民币 万元）	净资 产（人 民币 万元）	与上 市公 司关 系
1	深圳前海 瑞茂通供 应链平台 服务有限 公司	50,000	陈 天 培	深圳市前海 深港合作区 前湾一路1 号A 栋201 室	供应 链管 理	100%	314,45 1.14	242,6 57.13	71,79 4.01	全资 子公 司
2	那曲瑞昌 煤炭运销 有限公司	5,000	王 卫 东	那曲县拉萨 南路39 号	供应 链管 理	100%	275,39 9.11	194,8 10.56	80,58 8.55	全资 子公 司
3	上海瑞茂 通供应链 管理有限 公司	50,000	王 兴 运	浦东新区航 头镇航头路 144_164 号 9 幢612 室	供应 链管 理	100%	128,10 9.78	70,90 1.84	57,20 7.94	全资 子公 司
4	郑州嘉瑞 供应链管 理有限公 司	50,000	连 泽 浩	郑州航空港 区新港大道 北段金融广 场大厦东侧 第三层520 号	供应 链管 理	100%	195,67 8.73	145,0 02.12	50,67 6.61	全资 子公 司
5	浙江瑞茂 通供应链 管理有限 公司	1500 万 美元	路 明 多	萧山区萧山 经济技术开 发区启迪路 198 号 B-308-015 室	供应 链管 理	100%	10,317 .68	79.75	10.23 7.93	全资 子公 司

	6	北京瑞茂 通供应链 管理有限 公司	10,000	吉 庆	北京市密云 区经济开发 区西统路8 号西田各庄 镇政府办公 楼 508 室 -426	供应 链管 理	100%	20,282 .70	7,559 .78	12,72 2.92	全资 子公 司