CCS Supply Chain Management Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

瑞茂通供应链管理股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

瑞茂通供应链管理股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金 使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为“山东九发食用菌股份有限公司”， 2012 年 8 月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”、 2012 年 9 月 公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、 2013 年 3 月变更为现 名。

2012 年 8 月 6 日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股 份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 【 2012 】 1042 号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发 股份”）向郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）发行 618,133,813 股股份购买相关资产。标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司（以下 简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江 苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各 88.955% 的股权，同时根 据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的（ 2011 ）烟民监字第 35 号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各 11.045% 的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿 还 3.3 亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上 市公司 100% 控股的子公司。

截至 2012 年 8 月 24 日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市 中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中 磊会计师事务所有限责任公司出具了【 2012 】中磊验 A 字第 0022 号验资报告 予以验证。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，现将 本公司截至 2014 年 12 月 31 日（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行 股份购买资产）使用情况报告如下。

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二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议、 2012 年 1 月 12 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会决议，并于 2012 年 8 月 6 日经证监会证监许可【 2012 】 1042 号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司 向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准山东九发食用菌 股份有限公司向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份购买相关资产。

根据公司与郑州瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》的规定，在股份非 公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本 次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后，郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰 88.955% 股权、邳州丰源 88.955% 股权、江苏晋和 88.955% 股权，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司 出具的标的资产评估报告之评估价值 2,657,975,400.00 元（ 29.88 亿元 *88.955% ）为基础，以 4.3 元 / 股的价格（相关各方协商价格）认购公司发行的 A 股 618,133,813 股；标的资产期间盈利归公司享有，期间亏损由郑州瑞茂通以 现金方式向公司补足；同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名 下；作为与本次购买协议组合操作、共同实施的内容，郑州瑞茂通应同时将其持 有的徐州怡丰 11.045% 股权、邳州丰源 11.045% 股权、江苏晋和 11.045% 股权 无偿注入上市主体，用以弥补大股东占款所造成的损失，代烟台市牟平区正大物 贸中心偿还 3.3 亿元的债务。

标的资产的评估值情况如下： 单位：元

标的资产的	评估值情况如	下：			单位：元
被收购单位名称	评估报告号	评估值	收购股权 比例	标的资产评估值	以资产认购 股权（股）
徐州怡丰、邳州丰 源、江苏晋和三家 100%股权合并报表	沪东洲评报字 第DZ110084045	2,988,000,000.00	88.955%	2,657,975,400.00	618,133,813
合 计				2,657,975,400.00	618,133,813

*4.30 元 / 股× 618,133,813 股＝ 2,657,975,395.90 元，为标的资产评估值折 算股数取整值。

以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的资产（含无偿划入部分）评估 结果汇总表如下： 单位：元

结果汇总表如下：			单位：元
标的资产	账面值	评估值	增减值
徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋 和三家100%股权合并报表	729,275,569.31	2,988,000,000.00	2,258,724,430.69
合 计	729,275,569.31	2,988,000,000.00	2,258,724,430.69

截至 2012 年 8 月 24 日，郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江 苏晋和三家 100% 股权的标的资产过户到本公司名下（除标的资产 88.955% 的股

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权外同时将用于偿债的 11.045% 股权同时注入），过户后 2012 年 8 月 26 日中 磊会计师事务所有限责任公司出具 [2012] 中磊验 A 字第 0022 号《验资报告》。 根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币 2,657,975,400.00

元，其中计入股本人民币 618,133,813 元。公司此次新增注册资本已全部到位。 2012 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成了本次新发行股份 618,133,813 股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向 郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份。

2012 年 8 月 31 日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记， 变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893 元，股本为人民币 869,123,893 元。

公司前次非公开发行股票 618,133,813 股仅涉及以发行股票形式购买郑州 瑞茂通所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各 88.955% 股权，未涉及募集资金 的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

三、前次募集资金使用情况

1 、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。 截至 2012 年 8 月 24 日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后， 徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户， 北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买 资产涉及标的资产过户的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证； 中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于 2012 年 8 月 26 日出 具 [2012] 中磊验 A 字第 0022 号《验资报告》进行验证，郑州瑞茂通以标的资产 作为认购对价的出资全部到位。

2012 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次 向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股的股份登记相关事宜，并于 2012 年 8 月 30 日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。

2012 年 8 月 31 日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记， 变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893 元，股本为人民币 869,123,893 元。

2 、前次募集资金变更情况

公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

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公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

• 6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

（ 1 ）标的资产账面价值情况 单位：元

	（1）标的	资产账面价值	情况			单位：元
序号	项目	2011年6月30日 （重组基准日）	2012年6月30日 （交割日）	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日
1	资产	1,169,093,729.85	1,840,349,261.64	2,025,466,682.61	6,629,758,017.84	7,987,871,210.64
2	负债	439,818,160.54	763,604,339.49	780,516,043.98	4,883,373,186.48	5,829,713,180.38
3	归属于母公司 净资产合计	729,275,569.31	1,076,744,922.15	1,244,762,073.63	1,746,211,778.66	2,159,097,226.60

注 1 ．以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据（含无偿划入部分股 权）。

注 2 ． 2011 年 6 月 30 日数据、 2012 年 6 月 30 日数据、 2012 年 12 月 31 日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字 （ 2011 ）第 0735 号、（ 2012 ）年中磊（审 A ）字第 0271 号、（ 2013 ）中磊（审 A ）字第 0012 号《审计报告》； 2013 年 12 月 31 日数据经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字 [2014] 第 01470005 号《审计报告》； 2014 年 12 月 31 日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审 字 [2015] 13020002 号《审计报告》。

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的 审计评估重组基准日为 2011 年 6 月 30 日，截至重组基准日经审计的净资产为 729,275,569.31 元 ( 含同时无偿划入资产 ) ；标的资产的交割基准日为 2012 年 6 月 30 日。

截至交割基准日，经审计的净资产为 1,076,744,922.15 元，较重组基准日 净资产增加了 347,469,352.84 元，增幅 47.65% ；

2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为 1,244,762,073.63 元，较重组基准日 净资产增长 70.68% ，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 1,746,211,778.66 元，较重组基准日 净资产增长 139.44% ，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为 2,159,097,226.60 元，较重组基准日 净资产增长 196.06% ，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。

（ 2 ）公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务为煤炭供应链管理和供应链 金融。目前，标的资产生产经营稳定，其中供应链金融业务显示出较强的盈利能 力，形成公司的重要利润来源。

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（ 3 ）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

单位：万元

序号	项目	2012年	2013年	2014年
1	承诺净利润	37,706.70	44,369.15	48,905.47
2	实际完成净利润	38,179.56	48,173.16	51,845.04
3	完成全年承诺净利润百分比	101.25%	108.57%	106.01%

2012 年下半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并 确认以 2012 年 6 月 30 日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收 购形成了反向收购，本公司资产不构成业务，采用权益法处理，且发行股份购买 资产时公司有效净资产为负数，标的资产 2012 年度净利润与本公司 2012 年度 合并净利润一致。

根据本公司与郑州瑞茂通签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的 三家公司 100% 的股权，利润口径为注入资产扣非前净利润，即与本公司净利润 一致， 2012 年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为 38,179.56 万元，完成承诺净利润的 101.25% ； 2013 年经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的公司净利润为 48,173.16 万元，占 2013 年全年承诺净利润的 108.57% ； 2014 年经审计的净利润 51,845.04 万元，占 2014 年全年承诺净利润 的 106.01% 。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息 披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不 存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司按《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司 对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

二○一五年三月二十五日

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