CCS Supply Chain Management Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 5, 2017

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瑞茂通供应链管理股份有限公司 CCS Supply Chain Management Co., Ltd. 2016 年年度股东大会会议资料

二零一七年五月

目 录

	目 录
序号	议案名称
1	2016年年度报告及摘要
2	2016年度董事会工作报告
3	2016年监事会工作报告
4	2016年度独立董事述职报告
5	2016年度财务决算报告
6	关于公司2016年度利润分配预案的议案
7	关于公司2017年度日常关联交易预测的议案
8	关于公司2017年度对外担保额度预测的议案
9	董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
10	关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案

议案一：2016 年年度报告及摘要

各位股东：

公司2016 年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届 监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017 年4 月27 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的相关公告。

以上事项，请各位股东审议。

议案二：2016 年度董事会工作报告 各位股东：

在对2016年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2016年度 董事会工作报告》。具体内容如下：

一、 董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析

2016 年，全球经济增速持续放缓，国内经济运行缓中向稳、稳中向好。国 家加大对产业结构的调整升级力度，大力推进供给侧改革，淘汰落后产能，煤炭 供需严重失衡的局面得到改善，煤炭价格企稳回升，行业经营环境得到有效改善。

报告期内，公司紧跟行业回暖步伐，抓住机会，深度挖掘煤炭作为公司传统 优势品类的供应链价值，实现了煤炭商品规模和利润的双增长；同时积极耕耘油 品、沥青、铁矿石、棉花等新兴品类，新品类的成功拓展不仅为公司增厚了业绩， 而且使公司更坚定更自信的向其他大宗商品扩充，全年共计实现营业收入 212.34 亿元，较去年同期增长125.77%，实现归属上市公司股东净利润5.31 亿 元，较去年同期增长29.11%。

公司在报告期内主要围绕以下几个方面开展经营工作：

（一）三大战略板块

1.大宗商品供应链业务板块

（1）传统煤炭领域：进一步加强贯穿煤炭供应链上中下游的整合服务能力 煤炭作为公司长期以来的大宗商品优势领域，具有资源分布不均衡、行业市 场空间巨大、产业供应链链条长、产品非标化、产品金融属性强等特点。报告期 内，公司根据行业发展趋势并结合公司多年来对供应链业务的管理经验，有计划 有步骤的倾注更多精力在产业链条的重要流通环节（港口）进行布局。

在资源供给端和消费端，公司首先着重加大战略大客户的开发力度，先后与 神华、中煤、潞安、蒙泰、伊泰等大型煤企集团及华能、华电、中电投等大型电 企集团建立战略合作关系，进一步增强客户服务粘性，充分开拓煤炭供求空间； 其次逐步以长协采购、长协供给代替原有零散采购供给模式，通过大订单整合市 场供给和消费需求，以规模效应提升公司在全链条的资源议价能力。

截至报告期末，公司累计煤炭发运约4275 万吨，同比增长52%，其中国内 煤炭业务2416 万吨，同比增长103%，国外进口煤炭业务1859 万吨，同比增长 15%。详情请见图示一：

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• （2）其他大宗商品领域：扩充到多个品类，并取得较好成果

2016 年公司继续加大对煤炭以外的新品类的寻找和投入，经过对优质品类 的深入研究筛选，通过内部阿米巴合伙制等创新的经营管理模式，吸引更多优秀 的人才和团队加入到公司。报告期内，公司经营的大宗商品品类已覆盖至煤炭、 铁矿石、棉花、油品、沥青、化工品等诸多品类，且各品类大宗商品发运规模和 营业收入均有了显著提升。详情请见图示二：

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• 2.大宗商品电子商务平台板块

报告期内，公司对电商平台实现全面升级改造，着重提升三大能力。 （1）提升行业影响力。易煤网于2016 年初正式推出“长江口动力煤价格指 数”（YRSPI,Yimei YangtzeRiver-Estuary Steam-Coal Price Index），在如皋 港、江阴港、扬子江港等长江口主要港口广泛实盘成交数据的基础上编制而成， 是为了更好地反映长江口动力煤交易价格水平及变动趋势，一举填补国内煤炭行 业在华东沿江、沿海消费地煤炭价格指数的空白，并于2016 年7 月19 日，正式

纳入中国煤炭价格指数指标体系。易煤指数的推出为长江口区域煤炭在线电子交 易提供了标准化的定价支撑，也为行业供应链金融服务提供了估值参考标准，具 有较强的市场影响力。

（2）提升核心客户服务能力。资源供给端和消费端是煤炭供应链领域核心 客户集中区域。报告期内，易煤网加强对煤矿专区、阳光采购平台两个板块的建 设和完善，切实帮助核心客户解决资源购销痛点。截止报告期末，煤矿专区定点 大型煤炭生产企业10 家，阳光采购平台大型电力企业25 家。

（3）提升供应链金融风控服务能力。易煤网作为煤炭垂直电商领域的领军 平台，累计实现煤炭交易破亿吨，资产集聚能力初显。为了加速供应链金融业务 的开展，降低金融风险，易煤网全面整合并加强升级风险控制体系。报告期内， 易煤网与多家银行接触开发账户交易管理系统，实现对平台交易资金流闭环监 控，为供应链金融的对接打下坚实基础。

3.供应链金融板块

报告期内，公司依托强大的供应链管理服务能力，在供应链管理业务量迅猛 增长的基础上，保持供应链金融稳步有序增长。报告期内，公司一方面努力拓展 融资渠道，创新融资方式，通过发行公司债券和ABS 等创新融资业务加大融资力 度；另一方面，通过商业保理、小额贷款等多种方式实现供应链金融业务的稳定 发展。

截至报告期末，公司应收保理款67.65 亿元，实现营业收入7.27 亿元，净 利润2.71 亿元。

（二）重大项目实施

报告期内，公司先后以公开发行和非公开发行的方式发行公司债券，累计实 现债券融资43 亿元。

（三）创新管理模式

2016 年公司全力推进实施内部团队的阿米巴管理机制，通过变革利润分配 机制，让创造财富的人分享财富，从而使个人利益、团队利益与公司利益保持高 度一致，充分激发了业务团队的工作积极性。报告期内，煤炭板块的合伙制试点 改革取得了较好的效果。

人才梯队的培养是公司持续高速发展的原动力，报告期内公司将通过开展

“新动力计划”等一系列人才培养计划，开拓员工产业视角、提升员工管理能力， 为公司发展储备人才。

二、 董事会日常工作情况

1.会议情况

2016 年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，共组织召开了 一次年度股东大会和五次临时股东大会，审议通过了公司董事会2015 年度工作 报告、公司监事会2015 年度工作报告、公司2015 年年度报告及摘要等28 个议 案；召开了十二次董事会会议，审议通过了56 个议案，充分发挥了董事会的决 策作用。报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会 布置的各项工作。

2.公司治理

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所 的相关规定规范运作，不断完善公司法人治理结构，加强公司信息披露工作，维 护全体股东利益。报告期内，根据证监会、交易所的相关规定，公司修订了《公 司章程》。

3.内部控制

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 21 号--年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规 及规范性文件的要求，公司董事会组织完成了公司内控自我评价。报告期内，公 司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

以上是公司董事会2016 年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详 细审阅《瑞茂通2016 年年度报告》和《瑞茂通2016 年度财务决算报告》。

本项报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

以上事项，请各位股东审议。

议案三：2016年度监事会工作报告

各位股东：

在对2016年全年工作进行认真总结的基础上，公司监事会编制了《2016年度 监事会工作报告》。具体内容如下：

一、2016 年监事会履行职责情况

2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的要求，认真履行职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。监事 会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活 动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进 了公司的规范运行和健康发展。

二、监事会会议召开情况

会议届次	召开日期	审议议案名称	表决情况
第六届监 事会第二 次会议	2016 年4 月15 日	2015 年年度报告及摘要 2015 年监事会工作报告 2015 年度内部控制评价报告 2015 年度财务决算报告 关于公司2015 年度利润分配预案的议案 关于公司2016 年度日常关联交易预测的议 案 关于公司2016 年度对外担保额度预测的议 案 关于续聘公司2016 年度财务报告审计机构 及内控审计机构的议案 关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告 关于股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期未达到行权条件的议案	上述议案 获全票表 决通过
第六届监 事会第三	2016 年4 月25 日	公司《2016年第一季度报告正文及全文》	上述议案 获全票表

次会议			决通过
第六届监 事会第四 次会议	2016 年4 月27 日	关于追加2016年度担保预计额度及被担保 对象的议案	上述议案 获全票表 决通过
第六届监 事会第五 次会议	2016 年8 月9 日	关于追加2016年度被担保对象的议案	上述议案 获全票表 决通过
第六届监 事会第六 次会议	2016 年8 月19 日	关于2016年半年度报告全文及其摘要的议 案 2016年半年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告	上述议案 获全票表 决通过
第六届监 事会第七 次会议	2016 年10 月28 日	公司《2016年第三季度报告正文及全文》	上述议案 获全票表 决通过
第六届监 事会第八 次会议	2016 年11 月22 日	关于追加2016 年度被担保对象的议案 关于拟转让北京中瑞瑞兴供应链管理有限 公司40%股权暨关联交易的议案	上述议案 获全票表 决通过

三、监事会对有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会 会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合 法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规 定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行 为。监事会成员列席了公司2016 年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了 解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相 关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事 和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股 东和公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2016 年度的 财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况 良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成 果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、检查募集资金存放与实施使用情况

公司使用募集资金暂时补充流动资金，变更募投项目实施主体，募集资金永 久补充流动资金等募集资金使用均符合相关法律法规及公司募集资金管理制度 的规定，募集资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现 违规使用募集资金行为。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对2016 年关联交易情况进行了确认，并对公司2017 年度 日常关联交易的预计进行了审批。公司2016 年度日常关联交易情况及2017 年度 日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是 中小股东的利益。

5、公司对外投资情况

报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律法规 的规定，对外投资的资金来源于自有资金，其中涉及关联交易的投资事项符合市 场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形， 符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的 有关规定；不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济 增长点。

6、监事会对公司2016 年年度报告的审核意见

公司2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部 管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等 事项，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。

四、2017 年监事会工作计划

监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使 法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、

董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充 分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

2017 年监事会工作主要从以下几个方面进行开展：

1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展 好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各 项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审 计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市 公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出 具专项核查意见。

2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的 新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履 职能力，更好地发挥监事的职能。

3、加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断 完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。

议案四： 2016 年度独立董事述职报告

各位股东：

• 公司2016 年度独立董事述职报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议

• 通过，现提请股东大会审议，内容详情请见公司于2017 年4 月27 日在中国证券 报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关报告。 以上事项，请各位股东审议。

议案五：2016 年度财务决算报告

各位股东：

现就公司2016 年度财务决算报告如下：

一、2016 年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司主要财务数据 如下：

1、资产、负债情况：

截止2016 年12 月31 日，公司资产总额为16,374,708,086.92 元，负债总 额为11,745,690,724.93 元。

2、股东权益情况

截止2016 年12 月31 日，归属于母公司所有者权益合计为4,625,849,052.37 元。

3、利润情况

2016 年公司实现营业总收入21,233,545,275.74 元，营业利润 640,018,336.26 元。期间费用总额为1,593,592,129.10 元。资产减值损失为 105,342,205.16 元。实现利润总额708,272,842.06 元，实现归属于母公司股东 的净利润为530,932,284.76 元。

4、现金流量情况

单位：元 币种：人民币

项目	合并数	母公司数
经营活动产生的现金流量净额	-4,094,036,073.49	-4,166,777,576.85
投资活动产生的现金流量净额	429,531,865.27	-20,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	4,764,711,425.04	4,437,050,998.77
现金及现金等价物净增加额	1,054,675,582.60	250,273,421.92

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要 2016 年 2015 年 本期比上 2014 年

会计 数据		调整后	调整后	调整前	调整前	年同期增 减(%)	年同期增 减(%)
营业收 入	21,233,545,2 75.74	9,405,038 ,177.12		9,405,038 ,177.12		125.77		8,339,485,76 7.58
归属于 上市公 司股东 的净利 润	530,932,284. 76	411,216,4 52.58		427,573,2 02.58		29.11		502,625,775. 30
归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润	169,655,852. 97	273,497,5 30.34		289,854,2 80.34		-37.97		243,293,944. 96
经营活 动产生 的现金 流量净 额	-4,094,036,0 73.49	374,324,3 11.60		374,324,3 11.60		-1,193.71		-725,956,486 .10
	2016 年末	2015 年末				本期末比 上年同期 末增减 （%）		2014 年末
		调整后		调整前
归属于 上市公 司股东 的净资 产	4,625,849,05 2.37	4,110,679 ,189.12		4,127,035 ,939.12			12.53	2,159,097,22 6.60
总资产	16,374,708,0 86.92	11,453,92 5,480.32		11,470,28 2,230.32			42.96	7,987,871,21 0.64
2、主要财务指标
主要财务指标		2016年		2015年			本期比 上年同 期增减		2014年
			调整后		调整前

				(%)
基本每股收益 （元／股）	0.5223	0.4336	0.4509	20.46	0.5739
稀释每股收益 （元／股）	0.5223	0.4316	0.4487	21.01	0.5726
扣除非经常性损益后的 基本每股收益 （元／股）	0.1669	0.2884	0.3057	-42.13	0.2778
加权平均净资产收益率 （%）	12.09	13.12	13.6	减少 1.03个 百分点	25.71
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	3.86	8.72	9.22	减少 4.86个 百分点	12.44

三、主要财务数据变动说明

1、资产负债情况变动分析

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
货币资 金	3,544,714,135. 35	21.65	1,682,739,460 .58	14.69	110.65
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产	63,296,876.60	0.39	41,519,249.30	0.36	52.45
应收账款	3,106,132,513. 51	18.97	918,541,514.9 0	8.02	238.16
发放贷款 及垫款	96,030,000.00	0.59
短期借款	3,391,934,267. 31	20.71	1,320,622,691 .58	11.53	156.84
应付账款	988,021,592.82	6.03	518,400,418.8	4.53	90.59

			4
其他应付 款	1,295,938,725. 61	7.91	1,902,358,004 .33	16.61	-31.88
一年内到 期的非流 动负 债			834,401,565.1 4	7.28	-100.00

货币资金变动原因：主要由于报告期内公司因业务需要在金融机构开具票 据、信用证和期货合约投资存放于金融机构和期货公司的保证金增加。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因：主要由于持有 的期货、期权、纸货公允价值变动金额增加。

应收账款变动原因：主要是由于公司主营业务扩张导致应收账款增加。 发放贷款及垫款变动原因：主要是由于2016 年新设小贷公司，开展小贷业 务导致。

短期借款变动原因：主要是报告期公司融资规模扩大。 应付账款变动原因：主要是报告期公司业务扩张导致应付账款增加。 其他应付款变动原因：主要是报告期公司从非银行金融机构融资规模增加。 一年内到期的非流动负债变动原因：主要是报告期还清了新加坡债券。 2、费用变动分析

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上期数	变动比例（%）
销售费用	878,536,675.43	582,928,817.78	50.71
管理费用	222,464,335.72	153,368,188.30	45.05
财务费用	492,591,117.95	269,941,646.78	82.48

销售费用变动原因：报告期内业务规模扩大，运杂费、港务费等费用增加， 从而引起销售费用增加。

管理费用变动原因：报告期内公司实施融资项目支付的咨询及中介服务费增 加，引进大量高端人才致使人工费用（薪酬）增加，实施股票期权激励计划需按 期确认相关费用，从而导致管理费用增加。

财务费用变动原因：报告期内融资规模扩大致使公司利息支出费用增加，同 时由于汇率波动致使汇兑损益增加，从而导致财务费用增加。

3、现金流量变动分析

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额	变动比例 (%)
经营活动现金流入小计	30,409,265,016.57	15,778,531,803.17	92.73
经营活动现金流出小计	34,503,301,090.06	15,404,207,491.57	123.99
投资活动现金流入小计	1,242,955,296.89	86,242,238.00	1341.24
投资活动现金流出小计	813,423,431.62	818,335,909.73	-0.60
筹资活动现金流入小计	15,410,327,642.01	6,284,504,296.19	145.21
筹资活动现金流出小计	10,645,616,216.97	6,067,561,639.77	75.45

经营活动现金流入小计变动原因：报告期内公司供应链管理业务规模扩张导致经营 活动现金流入金额增加。

经营活动现金流出小计变动原因：报告期内公司供应链管理业务规模扩张导致支付 的经营活动现金金额增加。

投资活动现金流入小计变动原因：本报告期内处置子公司相关的现金流入以及收回 持有至到期投资本金增加导致投资活动现金流入增加。

投资活动现金流出小计变动原因：报告期内因公司投资除子公司外的长期股权、新 元债支付现金、期货、纸货、期权等衍生品支付保证金等因素导致的投资活动现金流出 规模基本与上期持平。

筹资活动现金流入小计变动原因：报告期内发行公司债券、银行等非金融机构融资 增加导致筹资活动现金流入增加。

筹资活动现金流出小计变动原因：报告期内偿还借款增加导致筹资活动现金流出金 额增加。

本报告已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上事项，请各位股东审议。

议案六：关于公司 2016 年度利润分配预案的议案

根据财务报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通 供应链管理股份有限公司审计报告》瑞华审字[2017]13040035 号，截至2016 年 12 月31 日，公司 2016 年度共计实现归属于母公司股东的净利润为 530,932,284.76 元。

基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈 利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公 司章程》、公司《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》等文件的规定 和要求，公司董事会拟订2016 年度利润分配预案为：

本公司2016 年度进行利润分配，按照总股本1,016,477,464 股为基数计算， 向全体股东每10 股派发现金红利0.523 元（含税），共计分配利润53,161,771.37 元。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。

本利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，已经公司第六届董事会第十 六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同 意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2017 年4 月27 日在中国 证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 以上事项，请各位股东审议。

议案七：关于公司 2017 年度日常关联交易预测的议案 各位股东：

结合2016年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情 况，根据公司2017年度的业务发展需要，公司对2017年度日常关联交易进行了预 计，具体如下：

一、2017年度日常关联交易预测类别和金额

（一）关联借款

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会 时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2017年度为公司及全资、控股子公 司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平 均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公 司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主 体对象范围。

（二）关联授信

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会 时止，公司在新余农商行申请3亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用 于公司及下属全资、控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函 等业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新 增设立的全资、控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司及下属全资、 控股子公司在股东大会核定的授信额度内，根据公司经营需要签署相关协议，公 司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议。

二、上述各关联人基本信息及与公司的关联关系如下：

（一）郑州瑞茂通供应链有限公司

1、基本信息

名称：郑州瑞茂通供应链有限公司

类型：有限责任公司 成立日期：2010年7月26日

营业场所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧319号 法定代表人：万永兴

注册资本：283,000万元人民币

经营范围为：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿 产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡 胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配 件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从事货物和技术 进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出 口的货物和技术除外）。

2、关联方财务数据

截止2016年12月31日，郑州瑞茂通的资产总计1,208,677.20万元、净资产额 为521,043.35万元。2016年度实现营业收入40,893.15万元，净利润为-835.18 万元。（以上数据为单家口径，未经审计）

3、关联关系

郑州瑞茂通持有上市公司60.81%的股份，为公司控股股东，属于《上海证 券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联方。

（二）新余农村商业银行股份有限公司

1、基本信息

名称：新余农村商业银行股份有限公司

成立日期：2006 年9 月22 日成立

住所：江西省新余市毓秀东大道259 号

法定代表人:周斌

注册资本: 134386.4483 万人民币

经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保 管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方财务数据

经南昌中海会计师事务所有限责任公司审计，截止2016 年12 月31 日，新 余农商行的资产总计2,787,709.69 万元，归属于母公司股东的股东权益 292,742.13 万元；2016 年，新余农商行实现营业收入99,643.07 万元，归属于 母公司股东的净利润12,476.22 万元。

3、关联关系

公司实际控制人万永兴先生于2014 年3 月28 日经新余农商行股东大会选举 成为新余农商行董事，并于2014 年9 月25 日取得中国银行业监督管理委员会新 余监管分局下发的《新余银监分局关于核准万永兴等3 人新余农村商业银行股份 有限公司董事任职资格的批复》（余银监复[2014]36 号）。因此依照《上海证券 交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定，新余农商行系公司的关联方, 本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会 时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2017年度为公司及全资、控股子公 司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平 均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体包括公司及 其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入关联借款主 体范围。

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会 时止，公司在新余农商行申请3亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用 于公司及下属全资、控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函 等业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新 增设立的全资、控股子公司计入关联交易对象范围。

上述关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

四、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易符合公司发展战略，公司与各关联方之间发生的日常关联交易 为公司日常经营活动所需，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经 双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关 联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖， 不影响本公司的独立性。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审 议通过，独立董事对公司2017 年度日常关联交易给予了事前认可，并发表了同 意的独立意见，现提请股东大会审议。详情请见公司于2017 年4 月27 日在中国

证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 以上事项，请各位股东审议。

议案八：关于公司 2017 年度对外担保额度预测的议案 各位股东：

一、2017 年度担保额度预测

为满足瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”） 发展需要，确保2017 年生产经营发展，结合2016 年度担保情况，制定了 2017 年度担保计划。2017 年度，公司对外担保预计总额为189.61 亿元（本担保额度 包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、 控股子公司计划提供担保累计不超过136.61 亿元；公司全资、控股子公司对公 司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过37 亿元；公司其他对外担保 累计不超过16 亿元人民币。具体情况如下：

（1）公司为全资、控股子公司提供担保

为支持公司全资、控股子公司业务发展，2017 年度瑞茂通拟申请自2016 年 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为全资、控股子公司（期 间公司新增设立的全资、控股子公司计入担保对象范围）提供总额不超过136.61 亿元人民币的担保。

瑞茂通为全资、控股子公司提供的担保额度具体划分如下：

担保主体	被担保对象	担保金额 （人民币万元）
瑞茂通供应 链管理股份 有限公司	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	250100
	浙江和辉电力燃料有限公司	158500
	西宁德祥商贸有限责任公司	67300
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	280500
	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司	278800
	上海瑞茂通供应链管理有限公司	19300
	天津瑞茂通商业保理有限公司	1000
	北京瑞茂通供应链管理有限公司	44000
	江西瑞茂通供应链管理有限公司	26000
	山西瑞茂通供应链有限公司	3600
	江苏丰泰物资贸易有限公司	4800
	宁夏华运昌煤炭运销有限公司	3700
	江苏晋和电力燃料有限公司	127200
	陕西吕通煤炭贸易有限公司	4100

	内蒙古和略煤炭销售有限公司	3300
	宁夏瑞茂通供应链管理有限公司	4000
	宁夏腾瑞达电力燃料有限公司	3700
	陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司	3800
	新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司	3300
	宣威瑞茂通商贸有限公司	3600
	河南腾瑞能源产业开发有限公司	20500
	浙江瑞茂通供应链管理有限公司	40000
	上海瑞易供应链管理有限公司	10000
	瑞茂通资产管理有限公司	5000
合计		1366100

• 上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，提

• 请股东大会授权总经理在上述担保额度范围内，在本授权有效期内调剂使用。 （2）公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司提供担保 为支持瑞茂通及其全资、控股子公司业务发展，2017 年度公司全资、控股

• 子公司拟申请自2016 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时

• 止，为瑞茂通及其全资及控股子公司提供总额不超过37 亿元人民币的担保。 公司全资、控股子公司提供的担保额度具体划分如下：

担保人	被担保人	担保金额 （人民币万元）
浙江和辉电力燃料 有限公司	瑞茂通供应链管理股份有限公司	10000
	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	10000
	江苏晋和电力燃料有限公司	10000
	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司	10000
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	10000
郑州嘉瑞供应链管 理有限公司	瑞茂通供应链管理股份有限公司	10000
	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	10000
	江苏晋和电力燃料有限公司	10000
	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司	10000
	浙江和辉电力燃料有限公司	10000
江苏晋和电力燃料 有限公司	瑞茂通供应链管理股份有限公司	15000
	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	10000

	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司	10000
	浙江和辉电力燃料有限公司	10000
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	10000
深圳前海瑞茂通供 应链平台服务有限 公司	瑞茂通供应链管理股份有限公司	10000
	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	10000
	江苏晋和电力燃料有限公司	10000
	浙江和辉电力燃料有限公司	10000
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	10000
那曲瑞昌煤炭运销 有限公司	瑞茂通供应链管理股份有限公司	15000
	江苏晋和电力燃料有限公司	10000
	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司	10000
	浙江和辉电力燃料有限公司	10000
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	10000
邳州市丰源电力燃 料的限公司	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	6250
	江苏晋和电力燃料有限公司	6250
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	6250
	瑞茂通供应链管理股份有限公司	6250
	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司	6250
	西宁德祥商贸有限责任公司	6250
	上海瑞茂通供应链管理有限公司	6250
	浙江和辉电力燃料有限公司	6250
西宁德祥商贸有限 责任公司	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	7500
	江苏晋和电力燃料有限公司	7500
	郑州嘉瑞供应链管理有限公司	7500
	瑞茂通供应链管理股份有限公司	7500
	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司	7500
	西宁德祥商贸有限责任公司	7500
	上海瑞茂通供应链管理有限公司	7500
	浙江和辉电力燃料有限公司	7500
合计		370000

上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，提

请股东大会授权总经理，在授权有效期及同一全资或控股子公司对外提供的担保 额度内调剂使用。

（3）公司其他对外担保

2017 年度，公司拟申请自2016 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度 股东大会时止，为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实 业”）提供总额不超过10 亿元人民币的担保。为参股公司庆阳能源化工集团瑞茂 通供应链管理有限公司提供总额不超过2 亿元人民币的担保。为河南平瑞供应链 管理有限公司（以下简称“河南平瑞”）提供总额不超过4 亿元人民币的担保。 上述担保均有相应的反担保。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况详情请见附件：被担保人基本情况列表。 三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保 额度，该额度由董事会审议通过并提交2016 年年度股东大会审议。在股东大会 核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审 议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据各 担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务 实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会和独立董事意见

本次预计对外担保已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十 次会议审议通过。独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次预计对 外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战 略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。 该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。现提请股东大会审议。

详情请见公司于2017 年4 月27 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交 易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

以上事项，请各位股东审议。

附件：各位被担保人基本情况列表

序号	公司名称	注册资本 (万元人民 币）	法定代 表人	注册地	业务性质	出资比例	资产总额 （人民币万 元）	负债总额 （人民币万 元）	净资产（人 民币万元）	与上市公司关 系
1	那曲瑞昌煤炭运 销有限公司	5,000	王卫东	那曲县拉萨南路39 号	供应链管理	100%	275,399.11	194,810.56	80,588.55	全资子公司
2	浙江和辉电力燃 料有限公司	50,000	张首领	宁波保税区兴业三 路17 号3 幢506 室	供应链管理	100%	152,709.12	95,355.43	57,353.69	全资子公司
3	西宁德祥商贸有 限责任公司	17,000	路明多	西宁市创业路26 号 南川工业园区管理 委员会办公楼六楼	供应链管理	100%	102,937.63	81,896.82	21,040.81	全资子公司
4	郑州嘉瑞供应链 管理有限公司	50,000	侯智放	郑州航空港区新港 大道北段金融广场 大厦东侧第三层520 号	供应链管理	100%	195,678.73	145,002.12	50,676.61	全资子公司
5	深圳前海瑞茂通 供应链平台服务 有限公司	50,000	王东升	深圳市前海深港合 作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有 限公司）	供应链管理	100%	314,451.14	242,657.13	71,794.01	全资子公司

6	上海瑞茂通供应 链管理有限公司	50,000	王兴运	浦东新区航头镇航 头路144_146 号9 幢 612 室	供应链管理	100%	128,109.78	70,901.84	57,207.94	全资子公司
7	天津瑞茂通商业 保理有限公司	90,000	李群立	天津市滨海新区响 螺湾迎宾大道旷世 国际大厦2-831	商业保理	100%	682,902.68	513,516.96	169,385.7 2	全资子公司
8	北京瑞茂通供应 链管理有限公司	10,000	吉庆	北京市密云区经济 开发区西统路8 号西 田各庄镇政府办公 楼508 室-426	供应链管理	100%	20,282.70	7,559.78	12,722.92	全资子公司
9	江西瑞茂通供应 链管理有限公司	10,000	王星燃	江西省新余市仙女 湖区毓秀山太阳城	供应链管理	100%	22,121.52	12,078.06	10,043.46	全资子公司
10	山西瑞茂通供应 链有限公司	2,000	秦敬富	长治市襄垣县古韩 镇西河底村123号	供应链管理	100%	7,428.71	5,223.64	2,205.07	全资子公司
11	江苏丰泰物资贸 易有限公司	1，000	于学峰	洪泽县洪泽湖综合 商贸广场A1幢13室	供应链管理	100%	2,083.72	1,609.36	474.36	全资子公司
12	宁夏华运昌煤炭 运销有限公司	1,000	张培栓	石嘴山市大武口区 朝阳西街森林公园 大门北侧1-6号	供应链管理	100%	271.92	277.83	-5.91	全资子公司
13	江苏晋和电力燃 料有限公司	23,000	王东升	泰州市高港区永安 洲镇迎宾大道18号	供应链管理	100%	272,091.73	222,453.11	49,638.62	全资子公司

14	陕西吕通煤炭贸 易有限公司	1,000	何文韬	宝鸡市金台区货场 东路（天润公司院 内）	供应链管理	100%	1,274.41	1,234.49	39.92	全资子公司
15	内蒙古和略煤炭 销售有限公司	5,000	田雪冬	内蒙古自治区乌海 市海勃湾区和平东 街北二街坊26 栋1 号	供应链管理	100%	62.15	1.22	20.93	全资子公司
16	宁夏瑞茂通供应 链管理有限公司	1,000	秦敬富	宁夏石嘴山市大武 口区黄河西街 255-7 号	供应链管理	100%	3,272.29	3,231.68	40.61	全资子公司
17	宁夏腾瑞达电力 燃料有限公司	1,000	李延韶	石嘴山市大武口区 游艺西街-1	供应链管理	100%	3,876.29	3,839.24	37.05	全资子公司
18	陕西秦瑞丰煤炭 运销有限公司	1,000	魏靖	宝鸡市金台区货场 东路（天润公司院 内）	供应链管理	100%	7,281.18	7,206.15	75.03	全资子公司
19	新疆瑞茂通煤炭 供应链管理有限 公司	1,000	秦敬富	新疆昌吉州昌吉市 北京南路39 号州工 商局家属院3 单元 501 室（54 区3 丘70 栋）	供应链管理	100%	1,613.55	1,575.37	38.18	全资子公司
20	宣威瑞茂通商贸 有限公司	1,000	余东升	云南省曲靖市宣威 市丰华街道建设西 街1 号	供应链管理	100%	179.51	170.66	8.85	全资子公司

21	河南腾瑞能源产 业开发有限公司	60,000	王卫东	沁阳市山王庄镇盆 窑村	供应链管理	100%	110,211.54	46,975.09	63,236.45	全资子公司
22	浙江瑞茂通供应 链管理有限公司	1,500 万美 元	路明多	萧山区萧山经济技 术开发区启迪路198 号B-308-015 室	供应链管理	100%	10,317.68	79.75	10,237.93	全资子公司
23	上海瑞易供应链 管理有限公司	2,000	王星燃	上海市虹口区飞虹 路360 弄9 号3640K 室	供应链管理	85%	6,461.41	3,849.88	2,611.53	控股子公司 （详情见注释 1）
24	瑞茂通资产管理 有限公司	20,000	王东升	郑州市郑东新区CBD 商务内环2 号中油新 澳大厦5 楼502 号	资产管理	100%	0.20	0.23	-0.03	全资子公司
25	瑞茂通供应链管 理股份有限公司	101,647.7 464	燕刚	烟台市牟平区养马 岛驼峰路84 号	供应链管理	-	1,208,971. 77	703,372.60	505,599.1 7	-
26	郑州航空港区兴 瑞实业有限公司	100,000	王瑞臣	郑州航空港区新港 大道北段金融广场 大厦东侧第五层526 号	供应链管理	49%	391,593.63	287,056.88	104,536.7 4	参股子公司 （详情见注释 2）
28	庆阳能源化工集 团瑞茂通供应链 管理有限公司	10,000	刘涛	甘肃省庆阳市西峰 区宁县东路1 号庆阳 能源化工集团办公 楼2 楼	供应链管库	40%	46,327.31	35,062.87	11,264.44	参股子公司 （详情见注释 3）

	29	河南平瑞供应链 管理有限公司	10,000	张恒庆	郑州航空港区新港 大道北段金融广场 大厦东侧第三层307 号	供应链管理	0	27,469.77	17,173.20	10,296.58	非关联方（详 情见注释4）

注释1：上海瑞易供应链管理有限公司为公司控股公司和略电子商务（上海）有限公司的全资子公司。

注释2：郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司，公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为49%，郑州新郑综合保税区（郑州航空 港区）兴港投资发展有限公司持有兴瑞实业的股权比例为51%。

注释3：庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司是公司的参股公司，公司持有庆阳公司的股权比例为40%，庆阳能源化工集团有限公司持股比例为50%、 股东陕西惠民路桥建设工程有限公司持股比例为10%。

注释4：河南平瑞供应链管理有限公司是公司关联方北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司的参股公司。非公司关联方。北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司持有 河南平瑞供应链管理有限公司的股权比例为49%，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有河南平瑞的股权比例为51%。

议案九：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 各位股东：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，瑞茂通 供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016 年12 月31 日止的《瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会关于募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的专项报告》。

上述报告已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审 议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。详情请见公司 于2017 年4 月27 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。

以上事项，请各位股东审议。

议案十：关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案 各位股东：

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对 2016 年度 公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2016 年度公司对董事支付的薪酬 公平、合理，符合公司有关薪酬政策。2016 年度董事从公司领取的薪酬情况如 下：

下：
姓名	职务	薪酬（万元）
燕刚	董事长	146.15
凌琳	董事、总经理	212.96
王东升	董事、副总经理	78.88
李群立	董事、副总经理	29.39
王丰	独立董事	10.00
周宇	独立董事	10.00
曹诗雄	副总经理	76.50
李艾君	财务总监	78.90
张菊芳	董事会秘书	21.47

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

以上事项，请各位股东审议。