C*CORE TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 26, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州国芯科技股份有限公司

变更募投项目实施地点和实施方式的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关规定，对国芯科技变更募投项目实施地点和实施方 式的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国 芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股发行价格为人民币 41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除发行费用 25,642.39 万元（不含 增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元，其中超募资金 165,986.34 万元。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次公开发行新股的资金 到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B127 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、 募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。具体内容详见公司 于 2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《苏州国 芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及 2022 年 11 月 29 日披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方 监管协议的公告》。

二、本次变更募集资金投资项目的基本情况

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（一）本次变更前募集资金投资项目基本情况

根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募集资金
1	云-端信息安全芯片设计及产业化项目	31,551.86	31,551.86
2	基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目	17,200.24	17,200.24
3	基于RISC-V架构的CPU内核设计项目	11,499.17	11,499.17
	合计	60,251.27	60,251.27

公司实际募集资金净额为人民币 226,237.61 万元，其中超募资金金额为人民 币 165,986.34 万元。

“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯 片设计平台设计及产业化项目”和“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目” 实施地为苏州市以及无锡市，具体地址为苏州市规划师图街西、规划中峰街北以 及无锡市，公司通过国有土地招拍挂购得该土地使用权，并已取得证号为“苏 （2021）苏州市不动产权第 5021967 号”的《不动产权证书》。

（二）变更募集资金投资项目的情况说明

为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司 情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对募集资金投资项目实施地点 和实施方式进行变更，变更具体内容如下：

本次变更募集资金投资项目名称	“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU 核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”	“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU 核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”
类别	变更前	变更后
实施地点	苏州市高新区枫桥2.5 产业园的国芯科技研发中心大楼、无锡市	苏州市高新区狮山总部产业园-上市企业总部园K 地块9 号楼、无锡市
实施方式	购买土地并自建研发及办公场所	购置房产

三、本次变更募投项目实施地点和实施方式的具体原因

公司原计划在枫桥 2.5 产业园的（通过国有土地招拍挂购得使用权）新建研

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发中心大楼实施募投项目，现根据政府对土地集约管理的统一安排，该地块将被 列入收储计划，因此公司无法继续在该地块实施募投项目。同时，公司各项业务 进展较为迅速，研发人员及公司员工增加较多，公司急需快速增加研发及办公场 所，而另行购置土地并新建研发中心大楼需花费较长时间，难以满足公司募投项 目建设周期要求和公司快速发展的需要，因此公司拟通过购置房产实施募投项目， 从而大幅缩减建设周期，促进公司业务发展，满足公司未来的生产经营需求，加 快募投项目实施，提高募集资金的使用效率。此外，公司将用于募投项目场地投 入的募集资金（共计 13,856.4 万元）的实施方式变更为购置房产，有助于进一步 改善办公环境，提升对行业专业人才的吸引力，增强员工归属感，增强公司的研 发创新能力和市场综合竞争力。不仅可以节省时间成本，顺利推进募投项目的实 施，而且也可以以更好回报投资者。

鉴于前述原因，公司将募投项目的实施地点做相应变更，变更后的实施地点 交通便利，周边配套成熟，距离公司现办公地点约两公里，有利于保持员工稳定， 便于后期物料运输及管理，促进公司进一步发展，更符合公司总体战略规划。公 司在苏州市高新区狮山总部产业园落地办公，可以受益于上市公司和半导体产业 集群效应，并享受政府相关优惠政策。

因此，公司拟将“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”用于场地投入的募集资金（共计 13,856.4 万元）的实施方式由购 买土地并自建研发及办公场所变更为购置房产的方式进行，将实施地点由“苏州 市高新区枫桥 2.5 产业园的国芯科技研发中心大楼”及无锡市变更为“苏州市高 新区狮山总部产业园-上市企业总部园 K 地块 9 号楼”及无锡市。

四、本次变更募投项目实施地点和实施方式对公司的影响

本次变更募投项目的实施地点和实施方式是公司经过综合审视、论证项目实 际情况、公司发展阶段、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公 司募集资金投资项目的顺利实施，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资 金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

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海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

五、本次变更募投项目实施地点和实施方式的审议程序

本次变更募投项目实施地点和实施方式事项已经公司第二届董事会第十二次 会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构分别发 表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点和实施方式，是基于公司 募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方 向，有利于募投项目的实施及公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司 本次变更募投项目实施地点和实施方式，同意将上述事项提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更募投项目实施地点和实施方式，是基于公 司募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展 方向，有利于募投项目的实施及公司长远发展。本次调整募投项目实施方式未违反 公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《苏州国芯科技股 份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募 投项目实施地点和实施方式，同意将上述事项提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目实施地点和实施方式是基于公司业 务发展的客观需要，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划作出的调整， 募投项目仍投资于主营业务，且符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金

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投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》以及《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。 国芯科技上述事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独 立意见，尚须提交股东大会审议通过。保荐机构同意国芯科技在内部决策程序履行 完毕后实施上述事项。

综上所述，保荐机构对公司本次变更募投项目实施地点和实施方式的事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限 公司变更募投项目实施地点和实施方式的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

施 韬 周丽涛

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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