CCOOP GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2019

Dec 13, 2019

股权转让协议

受让方：供销大集集团股份有限公司（以下称“甲方”）

法定代表人：杜小平

住所：西安市解放路103号

出让方：海航云商投资有限公司（以下称“乙方”）

法定代表人：匡嘉祎

住所：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50室

丙方：海航集团有限公司

法定代表人：陈峰

住址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

甲、乙、丙三方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方将其所持华宇仓储有限 责任公司（下称“目标公司”）40%股权转让给甲方之相关事宜，达成一致，特签订本合同， 以使各方遵照执行。

一、股权转让

• 1.1 截至本协议签署时，乙方作为目标公司100%的股权合法的所有人，对目标公司认缴

• 出资300,000 万元人民币，实缴出资34,000 万元人民币。

• 1.2 各方同意，按照本协议的约定由乙方向甲方转让目标公司40%的股权（以下简称“目

• 标股权”）。

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二、购买价格及其支付

2.1 各方同意，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《华宇仓储有限责任公司部分 股权项目资产评估报告》（编号：天兴评报字（2019）第1592 号），以2019 年9 月30 日为 评估基准日，目标公司股东全部权益价值为34,646.99 万元人民币，本次交易标的即目标公司 40%股权的交易价款为人民币13,858.8 万元人民币。

2.2 甲方同意按照本协议约定受让本次乙方转让的股权。各方同意，在本协议第五条约定 的先决条件全部满足或被甲方书面豁免的前提下，乙方将目标公司40%股权过户至甲方名下并 在办理完毕工商变更登记手续后的10 个工作日内，甲方将股权转让款转入乙方指定的银行账 户。

2.3 甲乙双方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款和费用，法律未明 确规定应由哪一方承担相应的税款和费用的，应由各方协商承担。

三、各方的责任与义务

3.1 本协议为排他性协议，从本协议签署日起直至目标股权转让完成前或本协议终止前（以 先到者为准），乙方不得就涉及本协议项下股权转让事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行 洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。

• 3.2 乙方的义务和责任

（ 1 ） 本协议生效后，乙方应采取及时有效的行动，以推进本次股权转让的顺利完成，在 办理本次股权转让及工商变更登记手续前，完成本协议第五条下的先决条件。

（ 2 ） 在本协议生效后，且本协议第五条下的先决条件全部得到满足或被甲方以书面形式 予以豁免的前提下，乙方应按照本协议约定的条件、数量、价格以及相关要求办理本次股权转 让及工商变更登记手续。

• 3.3 甲方的义务和责任

• （ 1 ） 配合乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关登

• 记材料等。

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• （ 2 ） 用于受让股权的资金来源正当合法，符合有关法律法规的规定。

• （ 3 ） 按本协议约定支付转让价款。

• 3.4 任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式

• 转让给第三方，除非三方另有约定。

四、声明、承诺和保证

4.1 乙方保证，截止目标股权转让完成之日，目标公司是根据其注册地法律合法成立、登 记并有效存续的公司，拥有其目前经营的各项业务所需的全部权力和所有政府授权、许可、同 意和批准。

• 4.2 乙方保证，签署本协议已经获得合法正当的授权，本协议经合法正当地签署后，构成

• 了有效和具有约束力的协议，可依据其条款强制执行。

4.3 乙方保证，在本次股权转让变更登记完成前，乙方是本协议中拟转让股权的合法持有 人，其对持有的目标公司股权及该等股权附带的权利和利益具有合法的处置权。

4.4 乙方承诺，自目标公司成立至审计基准日（2019 年9 月30 日），没有向甲方隐瞒与 目标股权转让相关的重大事实或作出任何误导性或虚假性陈述，不存在恶意竞争或欺诈行为， 所提供的资料和文件均是真实的；在本次投资过程中，对于甲方所要求知悉的目标公司事项， 若乙方未予以披露的，则该未披露事项所导致的任何法律责任及风险皆由乙方承担。

4.5 乙方承诺，自目标公司成立至审计基准日（2019 年9 月30 日），除中勤万信会计师 事务所(特殊普通合伙)出具的《华宇仓储有限责任公司审计报告》（编号：勤信审字【2019】第 1453 号）已披露的债务外，不存在其他未披露的债务，亦未签署其他未披露的对外担保性文 件；且自审计基准日（2019 年9 月30 日）至交割完成日期间不得增加目标公司非经营产生的 不合理负债或者经营产生的非正常负债，如有发生且未向甲方通报，由此产生的不利影响由乙 方承担；

4.6 乙方承诺，审计基准日（2019 年9 月30 日）后至本协议签署日期间，目标公司存在 为关联方提供股权质押担保，质押物为目标公司持有海航冷链控股股份有限公司8,000 万股股

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权，担保债务金额为【2,379.54】万元。若目标公司因该项担保行为承担损失，丙方应在风险 发生后的30 个工作日内赔偿目标公司的损失。

4.7 乙方承诺，截至审计基准日（2019 年9 月30 日）目标公司存在为关联方提供股权质 押担保，质押物为目标公司持有海航冷链控股股份有限公司23,256 万股股权，担保债务金额 为【0.9】亿元。若目标公司因该项担保行为承担损失，丙方应在风险发生后的30 个工作日内 赔偿目标公司的损失。

4.8 乙方承诺，截至审计基准日（2019 年9 月30）目标公司存在应收关联往来【1.79】 亿元，应付关联往来【8.22】亿元。乙方承诺本次股权转让协议生效后，未经甲方同意，不得 增加目标公司上述关联应收往来，乙方需督促目标公司应于2020 年6 月30 日前完成上述应 收关联往来的收回。

4.9 若上述4.6、4.7 及4.8 三条承诺未能按期履行，甲方有权书面通知乙方解除协议，并 在乙方收到通知后的30 个工作日内，丙方承诺完成回购甲方持有目标公司40%的股权，甲方 收到回购款后配合丙方完成股权变更，回购金额为本协议约定的股权交易价款及甲方已实缴的 目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8% 利率计算的资金利息。

4.10 乙方承诺，自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担 保、行政处罚等，均由乙方承担和解决，与甲方无关，若造成目标公司损失或影响的，乙方应 对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。

4.11 乙方承诺，自目标公司成立至审计基准日（2019 年 9 月30 日），除中勤万信会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的《华宇仓储有限责任公司审计报告》（编号：勤信审字【2019】 第1453 号）已披露的应缴税金外，目标公司不存在其他重大税金欠缴、被税务机关处罚的情 形，甲方受让目标公司股权手续完成后亦不会受到税务机关追缴；若在本次交割后发现交割前 目标公司存在未披露的欠缴税款或因交割前目标公司未披露的偷税、漏税行为导致交割后被税 务机关处罚的，该等损失都应由乙方承担。

4.12 甲乙双方保证，就目标公司未实缴出资的266,000 万元人民币，各方按照本次股权

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转让完成后各自持股比例按时进行实缴，即各方保证在2020 年6 月30 日前由甲方缴纳目标 公司注册资本106,400 万元人民币，由乙方缴纳目标公司注册资本159,600 万元人民币。

4.13 甲乙双方保证，若其中一方出现对目标公司出资不到位或者出资不符合中国法律规定 的情形，该股东方本身负有补缴出资的义务，另一方对该等出资不负有任何缴纳义务；如因此 给另一方造成损失的，负有补缴义务的一方在其未缴出资范围内对另一方该等损失负连带赔偿 责任。

• 4.14 本次转让均为各方真实之意思表示，不存在损害任何一方合法权益的情形；不存在纠

• 纷或者潜在纠纷，不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序。

五、先决条件

甲方履行其在本协议项下的义务应在下列条件全部得到满足或被甲方以书面形式予以豁免 为先决条件：

• 5.1 乙方在本协议及根据本协议提交的任何文件中所作的声明和承诺，在交割日时所有重

• 大方面均为真实、准确和完整的；乙方已将因涉诉造成的目标股权司法冻结予以解除；甲方如 有确切证据证明上述声明和承诺与事实严重不符，可暂缓支付股权转让款；

• 5.2 目标公司章程修正案已经获得目标公司股东会通过，且通过程序和赞成比例符合公司

• 法和公司现有公司章程的规定；

• 5.3 目标公司股东会已批准同意：

• （ 1 ） 本次股权转让；

• （ 2 ） 签署与本次股权转让相关的所有文件；

• （ 3 ） 目标公司董事会由3 名董事组成，其中 1 名由甲方指派；

• （ 4 ） 通过章程修正案，并在章程修正案中约定：

• （a） 股东会会议作出任何决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

• （b） 董事会会议作出任何决议，需全体董事一致表决通过方为有效。

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六、过渡期安排

自本协议签署生效至办理完毕工商登记期间，乙方应确保目标公司不发生损害目标公司及 甲方利益的情况。如发生该情况，由乙方对甲方和目标公司的损失承担连带责任。

七、清算财产的分配

乙方确认并承诺，公司进行清算时，甲方有权优于其他股东获得其全部投资本金。在甲方 获得投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产再分配给公司的其他股东。

八、违约责任

• 8.1 如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一

• 方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的， 另一方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方及/或目标公司造成的损失予以 赔偿。

• 8.2 本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造成损失的，应

• 承担赔偿责任。

• 8.3 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一

• 方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

8.4 任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不 能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可 抗力造成的损失。

• 8.5 甲方逾期支付本协议约定股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付款项的万分之

• 【一】向乙方支付违约金，但甲方应承担的违约金最多不超过股权转让款项的【百分之一】；乙 方未按本协议约定办理股权转让及变更手续的，每延迟一日，须按照本协议约定股权转让款项 总额的万分之【一】向甲方支付违约金。

• 8.6 除本协议另有约定外，本协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履行其在本协议

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第四条项下的任何义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠正的，每逾期一日，应按照 股权转让款的万分之【一】向守约方支付违约金。

• 8.7 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止

• 合同的履行。

九、保密义务

• 9.1 关于各方之间的所有通讯，一方向另一方所提供或取得的信息，接收方应予以保密，

• 除非该信息已为公众所知（非因接收方的任何行为或违约导致）或由任何适用法律进行披露。

• 9.2 各方应促使其人员、员工、代理人以及目标公司遵守前述规定，并采取所有合理行为

• 尽量降低披露信息的风险，确保仅因职责所需而获知该等信息的人员、员工和代理人获得该等 信息，并且指示该等人士将信息视为保密。

• 9.3 本条的义务在任何一方解除本协议或本协议终止后仍为有效，直至任何保密信息按前

• 款成为公众信息为止。

十、协议的生效、变更和解除

• 10.1 本协议生效条件：

• （ 1 ） 本协议项下交易属关联交易，需甲方董事会准予通过；

• （ 2 ） 本协议经三方法定代表人或授权代表签字并盖章。

本协议在上述生效条件全部满足后方可生效。

• 10.2 本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：

• （ 1 ） 如本协议未获供销大集集团股份有限公司董事会通过，本协议自动解除，甲方不承

担违约责任。

• （ 2 ） 各方一致书面同意解除本协议。

• （ 3 ） 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。

• （ 4 ） 交割前，任何一方严重违反其在本协议及其他相关协议中的任何声明、保证或声明、

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保证严重失实。

• 10.3 解除、终止的效力：

• （ 1 ） 本协议解除、终止后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则在十（10）

• 日内返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复本协议签订时的状态。

• （ 2 ） 当本协议解除或终止后，除本协议另有约定外，各方在本协议项下的所有权利和义

• 务即终止，任何一方对另一方在本协议项下或对于本协议的解除没有其它任何索赔。

十一、其它

• 11.1 因履行本合同产生任何争议，各方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，

• 任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 11.2 本合同未尽事宜，各方可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

• 11.3 本协议一式陆份，各交易方各执贰份，自三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日

• 起生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《股权转让协议》的盖章签字页）

甲方（盖章）：供销大集集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：海航云商投资有限公司

法定代表人或授权代表：

丙方（盖章）：海航集团有限公司

法定代表人或授权代表：

签订日期： 年 月 日

签订地点：

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