CCOOP GROUP CO.,LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2019

Jun 6, 2019

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-033

供销大集集团股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

• 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

㈠会议召开情况

• 1.召开时间：

• (1)现场会议召开时间：2019 年6 月6 日14:30

• (2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2019 年6 月6 日9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019 年6 月5 日15:00 至6 月6 日15:00 期间的任意时间。

• 2.召开地点：海口市美兰区国兴大道5 号海南大厦会议室

• 3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

• 4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

5.主持人：董事长 杜小平

• 6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 ㈡会议出席情况

• 1.股东出席情况

公司股份总数：6,007,828,231 股，有表决权股份总数为4,955,358,261 股（公 司2016 重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业 集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、 上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等 涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970 股）。本次会 议股东出席情况如下表：

情况如下表：
公司股份总数（股）	6,007,828,231
有表决权股份总数（股）	4,955,358,261
放弃表决权股份总数（股）	1,052,469,970
总体出席会议情况
出席本次股东大会的全部股东和股东代表（人）	711
代表股份（股）	4,017,078,361

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1

占公司总股份的比例	66.8641%
占公司有表决权股份总数的比例	81.0653%
现场出席会议情况
现场出席会议股东和股东代表（人）	31
代表股份（股）	3,787,722,671
占公司总股份的比例	63.0465%
占公司有表决权股份总数的比例	76.4369%
网络出席会议情况
通过网络投票出席会议股东(人)	680
代表股份（股）	229,355,690
占公司总股份的比例	3.8176%
占公司有表决权股份总数的比例	4.6284%
中小股东出席会议情况 （指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）
出席本次会议中小股东（人）	689
代表股份（股）	762,268,660
占公司总股份的比例	12.6879%
占公司有表决权股份总数的比例	15.3827%

2.其他出席情况

公司副董事长冯国光、董事李仲煦因有其他事务请假未能出席，公司其他董事、

监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议表决情况

㈠表决方式

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡表决结果

本次会议议案为累积投票议案。本次会议的第8 项、第9 项议案涉及关联交易。 其中，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公 司及其一致行动人回避表决第8 项议案，关联股东新合作商贸集团有限公司及其一致 行动人回避表决第9 项议案。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决（指除单独 或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）结果如下：

本次股东大会总体表决结果

议案名称	本次会议有效表决 权股份总数（股）	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权	表决结果
		同意(股)	占本次会议有 效表决权股份 总数的比例	反对 （股）	占本次会议 有效表决权 股份总数的 比例	弃权 (股)	占本次会议 有效表决权 股份总数的 比例
1、2018 年度财务决 算报告	4,017,078,361	3,986,001,849	99.2264%	28,604,612	0.7121%	2,471,900	0.0615%	表决通过
2、2018 年度利润分 配预案	4,017,078,361	3,951,756,805	98.3739%	63,604,956	1.5834%	1,716,600	0.0427%	表决通过
3、关于续聘信永中 和会计师事务所的 议案	4,017,078,361	3,986,633,174	99.2421%	27,989,012	0.6968%	2,456,175	0.0611%	表决通过

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2

4、关于申请融资授 信额度的议案	4,017,078,361	3,983,906,049	99.1742%	30,785,412	0.7664%	2,386,900	0.0594%	表决通过
5、关于申请与控股 子公司互保额度的 议案	4,017,078,361	3,982,337,049	99.1352%	32,423,712	0.8071%	2,317,600	0.0577%	表决通过
6、关于公司符合非 公开发行公司债券 条件的议案	4,017,078,361	3,981,886,949	99.1240%	32,816,212	0.8169%	2,375,200	0.0591%	表决通过
7、关于非公开发行 公司债券方案的议 案
7.01 发行规模及方 式	4,017,078,361	3,981,883,249	99.1239%	32,240,912	0.8026%	2,954,200	0.0735%	表决通过
7.02 发行对象及向 公司股东配售的安 排	4,017,078,361	3,981,999,149	99.1267%	32,700,312	0.8140%	2,378,900	0.0592%	表决通过
7.03 债券期限	4,017,078,361	3,985,203,649	99.2065%	29,405,212	0.7320%	2,469,500	0.0615%	表决通过
7.04 募集资金用途	4,017,078,361	3,981,926,049	99.1249%	32,695,712	0.8139%	2,456,600	0.0612%	表决通过
7.05 债券利率	4,017,078,361	3,981,975,949	99.1262%	32,650,212	0.8128%	2,452,200	0.0610%	表决通过
7.06 担保事项	4,017,078,361	3,981,757,649	99.1207%	33,026,112	0.8221%	2,294,600	0.0571%	表决通过
7.07 偿债保障措施	4,017,078,361	3,981,768,549	99.1210%	32,859,712	0.8180%	2,450,100	0.0610%	表决通过
7.08 承销方式	4,017,078,361	3,985,761,949	99.2204%	28,755,012	0.7158%	2,561,400	0.0638%	表决通过
7.09 发行债券的挂 牌转让安排	4,017,078,361	3,982,211,049	99.1320%	32,496,912	0.8090%	2,370,400	0.0590%	表决通过
7.10 决议的有效期	4,017,078,361	3,982,736,249	99.1451%	31,726,012	0.7898%	2,616,100	0.0651%	表决通过
7.11 提请股东大会 授权事项	4,017,078,361	3,982,484,449	99.1388%	32,214,712	0.8019%	2,379,200	0.0592%	表决通过
8、关于2016 年重 大资产重组2018 年 度业绩补偿方案的 议案	762,268,660	594,351,081	77.9713%	167,858,479	22.0209%	59,100	0.0078%	表决通过
9、关于新合作商贸 连锁集团有限公司 承诺履行及部分承 诺豁免的议案	2,520,742,635	2,353,790,056	93.3768%	166,443,779	6.6030%	508,800	0.0202%	表决通过
10、2018 年董事会 工作报告	4,017,078,361	3,986,212,249	99.2316%	28,280,112	0.7040%	2,586,000	0.0644%	表决通过
11、2018 年监事会 工作报告	4,017,078,361	3,986,032,049	99.2271%	28,474,212	0.7088%	2,572,100	0.0640%	表决通过
12、2018 年年度报 告和摘要	4,017,078,361	3,985,740,249	99.2199%	28,736,412	0.7154%	2,601,700	0.0648%	表决通过

本次股东大会中小股东表决结果

议案名称	中小股东有效表决 权股份总数（股）	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
		同意(股)	占本次会议中 小股东有表效 决权股份总数 的比例	反对(股)	占本次会议 中小股东有 效表决权股 份总数的比 例	弃权(股)	占本次会议中小 股东有效表决权 股份总数的比例
1、2018 年度财务决 算报告	762,268,660	731,192,148	95.9232%	28,604,612	3.7526%	2,471,900	0.3243%
2、2018 年度利润分 配预案	762,268,660	696,947,104	91.4306%	63,604,956	8.3442%	1,716,600	0.2252%

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3

3、关于续聘信永中 和会计师事务所的 议案	762,268,660	731,823,473	96.0060%	27,989,012	3.6718%	2,456,175	0.3222%
4、关于申请融资授 信额度的议案	762,268,660	729,096,348	95.6482%	30,785,412	4.0387%	2,386,900	0.3131%
5、关于申请与控股 子公司互保额度的 议案	762,268,660	727,527,348	95.4424%	32,423,712	4.2536%	2,317,600	0.3040%
6、关于公司符合非 公开发行公司债券 条件的议案	762,268,660	727,077,248	95.3833%	32,816,212	4.3051%	2,375,200	0.3116%
7、关于非公开发行 公司债券方案的议 案
7.01 发行规模及方 式	762,268,660	727,073,548	95.3828%	32,240,912	4.2296%	2,954,200	0.3876%
7.02 发行对象及向 公司股东配售的安 排	762,268,660	727,189,448	95.3981%	32,700,312	4.2899%	2,378,900	0.3121%
7.03 债券期限	762,268,660	730,393,948	95.8184%	29,405,212	3.8576%	2,469,500	0.3240%
7.04 募集资金用途	762,268,660	727,116,348	95.3885%	32,695,712	4.2893%	2,456,600	0.3223%
7.05 债券利率	762,268,660	727,166,248	95.3950%	32,650,212	4.2833%	2,452,200	0.3217%
7.06 担保事项	762,268,660	726,947,948	95.3664%	33,026,112	4.3326%	2,294,600	0.3010%
7.07 偿债保障措施	762,268,660	726,958,848	95.3678%	32,859,712	4.3108%	2,450,100	0.3214%
7.08 承销方式	762,268,660	730,952,248	95.8917%	28,755,012	3.7723%	2,561,400	0.3360%
7.09 发行债券的挂 牌转让安排	762,268,660	727,401,348	95.4258%	32,496,912	4.2632%	2,370,400	0.3110%
7.10 决议的有效期	762,268,660	727,926,548	95.4947%	31,726,012	4.1621%	2,616,100	0.3432%
7.11 提请股东大会 授权事项	762,268,660	727,674,748	95.4617%	32,214,712	4.2262%	2,379,200	0.3121%
8、关于2016 年重大 资产重组2018 年度 业绩补偿方案的议 案	762,268,660	594,351,081	77.9713%	167,858,479	22.0209%	59,100	0.0078%
9、关于新合作商贸 连锁集团有限公司 承诺履行及部分承 诺豁免的议案	762,268,660	595,316,081	78.0979%	166,443,779	21.8353%	508,800	0.0667%
10、2018 年董事会 工作报告	762,268,660	731,402,548	95.9508%	28,280,112	3.7100%	2,586,000	0.3393%
11、2018 年监事会 工作报告	762,268,660	731,222,348	95.9271%	28,474,212	3.7355%	2,572,100	0.3374%
12、2018 年年度报 告和摘要	762,268,660	730,930,548	95.8888%	28,736,412	3.7699%	2,601,700	0.3413%

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，第5 项议案、第8 项议案及第

9 项议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决 权的三分之二以上通过。具体情况如下：

⒈经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018 年度财 务决算报告》。

⒉经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018 年度利

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润分配预案》。为加快建立竞争优势，公司亟需加快业态协同，在业务层面进行深度 战略布局，将在批发采购、金融服务、智能物流等交易服务平台建设和运营方面投入 资金，实现以商品交易为原点，整合资源，贯穿物流、金融、数据、服务，构建具备 交易规模优势的商业闭环。为谋求公司长远发展及股东长期利益，公司2018 年度不 派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程中利润分配政策及现 金分红政策的规定。

⒊经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于续聘信永 中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计 报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并授 权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

⒋经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资 授信额度的议案》。会议同意批准公司及控股子公司在金融机构的融资授信额度为人 民币164.75 亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用 证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固 定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理 具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银 行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不 再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018 年年度股东大会审议通过 本议案之日起至2019 年年度股东大会召开之日止。

⒌经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控 股子公司互保额度的议案》。会议同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司 之间的互保额度为102.2 亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保 及新增互保），其中公司对子公司担保38.7 亿元，子公司对公司担保30 亿元，子公 司对子公司担保33.5 亿元。同意授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人 签署办理额度内互保及互保调剂事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大 会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018 年年度股东大会审 议通过本议案之日起至2019 年年度股东大会召开之日止。

⒍经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于公司符合 非公开发行公司债券条件的议案》。

⒎经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，逐项审议通过了《关于非公 开发行公司债券方案的议案》。

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5

⑴发行规模及方式

本次债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），在获得深圳证券交 易所无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行规模及分期方 式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场 情况在前述范围内确定。

⑵发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者发行。 本次公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

⑶债券期限

本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多 种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上 述范围内确定。

⑷募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，募集资金的 具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

⑸债券利率

本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

⑹担保事项

本次债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据公司和市场的情况决定并办理。

⑺偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：(1)不向股东分配利润；(2)暂 缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管 理人员的工资和奖金；(4)与本次非公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调 离等措施。

⑻承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

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6

⑼发行债券的挂牌转让安排

本次债券发行完毕后，在满足相关法律法规规定的转让条件的前提下，公司将尽 快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请，本次非公开 发行的公司债券的挂牌转让相关事宜提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理。

⑽决议的有效期

关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 二十四个月内有效。

⑾提请股东大会授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与本次公司债券发行 有关的事宜，包括但不限于：

①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非 公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条 款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是 否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款具体内 容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及 采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券挂牌转让、募集资金具体使 用等与本次非公开发行公司债券发行条款有关的一切事宜；

②决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行 申报事宜；

③开展本次非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包 括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行 及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和规范 性文件进行适当的信息披露；

④为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制 定债券持有人会议规则；

⑤如监管部门对非公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部 门的意见及《公司章程》对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整； ⑥在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次

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7

非公开发行公司债券的发行工作；

⑦办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

⑧本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在前 述第①至第⑧项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长 在前述授权范围内具体处理本次债券发行及挂牌转让的相关事宜，并同时生效。

⒏经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于2016 年 重大资产重组2018 年度业绩补偿方案的议案》。同意公司以自有资金1 元的总价定 向回购盈利补偿方应补偿的446,249,182 股，并将回购股份予以注销。会议授权董事 会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专 用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理 相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信 息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案 手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未 完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。本次回购注销及应返还现金分红明 细如下表：

	细如下表：
序号	股 东 名 称	本次重大资产 重组认购股份 数量（股）	本次重大资产 重组认购股份 数量占本次重 大资产重组向 盈利补偿方发 行数量比例	本次应补偿 股份数量 （股）	本次应返还现 金分红金额 （元）
1	海航商业控股有限公司	616,031,920	20.8768%	93,162,656	2,981,204.98
2	青岛海航地产开发有限公司	188,792,122	6.3980%	28,551,078	913,634.50
3	长春海航地产开发有限公司	182,266,125	6.1769%	27,564,150	882,052.80
4	海南海岛酒店管理有限公司	205,547,424	6.9658%	31,084,987	994,719.57
5	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限 公司	160,462,227	5.4379%	24,266,741	776,535.72
6	海南海航工程建设有限公司	101,357,759	3.4349%	15,328,358	490,507.47
7	新合作商贸连锁集团有限公司	358,514,289	12.1498%	54,218,202	1,734,982.47
8	湖南新合作实业投资有限公司	317,166,356	10.7485%	47,965,145	1,534,884.62
9	山东泰山新合作商贸连锁有限公司	203,831,117	6.9077%	30,825,429	986,413.73
10	十堰市新合作超市有限公司	127,178,011	4.3100%	19,233,161	615,461.16
11	张家口新合作元丰商贸连锁有限公司	48,974,493	1.6597%	7,406,424	237,005.58
12	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司	43,448,460	1.4724%	6,570,721	210,263.07
13	江苏信一房产开发有限公司	43,448,460	1.4724%	6,570,721	210,263.07
14	延边新合作连锁超市有限公司	39,350,778	1.3336%	5,951,028	190,432.88
15	济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司	29,785,623	1.0094%	4,504,487	144,143.58
16	山东新合作超市连锁有限公司	26,527,828	0.8990%	4,011,810	128,377.91
17	常熟市龙兴农副产品物流有限公司	21,724,249	0.7362%	3,285,363	105,131.63

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8

18	河南省新合作商贸有限责任公司	21,348,152	0.7235%	3,228,486	103,311.56
19	赤峰新合作超市连锁有限公司	10,540,750	0.3572%	1,594,080	51,010.57
20	河北新合作土产再生资源有限责任公司	7,320,641	0.2481%	1,107,102	35,427.27
21	江苏悦达置业有限公司	105,588,161	3.5783%	15,968,123	510,979.94
22	耿发	91,588,358	3.1039%	13,850,930	443,229.74
合 计		2,950,793,303	100.0000%	446,249,182	14,279,973.82

⒐经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于新合作商 贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》。同意豁免在2016 年重大资 产重组中过程中新合作商贸连锁集团有限公司出具的《关于供销大集项目线下终端网 点引入数量的承诺》。

⒑经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018 年董事 会工作报告》。

⒒经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018 年监事 会工作报告》。

⒓经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2018 年年度 报告和摘要》。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所 律师姓名：吕延峰、张晔

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师 认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方 式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司 章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

本次股东大会决议 法律意见书

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月七日

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