CCOOP GROUP CO.,LTD — Regulatory Filings 2018

Dec 7, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-129

供销大集集团股份有限公司 关于2019 年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会 第十八次会议审议了《关于2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事杜小平、冯 国光、李仲煦、韩玮回避表决，会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 此议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司股东大会授权办法，此事项尚须获 得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案 的投票权。 二 、2019 年日常关联交易预计以及2018 年实际发生情况说明

公司2018 年度日常关联交易预计经公司第九届董事会第六次会议、2018 年第一 次临时股东大会审议通过，相关公告详见2017 年12 月26 日、2018 年1 月26 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。2019 年日常关联交易预计以及2018 年实际发生情况详见下表：

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预计2019 年日常关联交易类别和金额以及2018 年实际发生情况表

单位：万元

					截至2018年10 月31 日实际发 生金额		截至2018 年10 月 31 日实际发生额占 同类业务比例	截至2018 年10 月 31 日实际发生额与 预计金额差异
				2019 预计金 额		2018 年预 计金额
类别	关联人		关联交易主要内容
1.日常销 售商品	受控股股东或实际控制人控制的关联人：海南一卡通物业管理 股份有限公司、佛山市顺德区乐从供销集团荔园酒家有限公司、 佛山市顺德区乐从供销集团盈乐商业管理有限公司、佛山市顺 德区乐从供销集团乐添房产有限公司、广东广乐包装材料有限 公司、佛山市顺德区乐从供销集团健怡乐餐饮管理服务有限公 司、佛山市顺德区乐从供销集团有限公司、佛山市顺德区乐从 供销集团小布乐餐饮有限公司、佛山市顺德区乐从供销集团振 豪物业管理有限公司、佛山市顺德区乐从供销集团乐的上品轩 食品有限公司、广东华融融资担保有限公司、佛山市顺德区乐 从供销集团乐的百货有限公司、海南海粮供应链管理有限公司、 上海尚融供应链管理有限公司、掌合天下（北京）信息技术有 限公司等。		供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联方销售商 品。	148,592	38,876	250,253	2.61%	-84.77%
	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方： 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、张家口新合作农副产品 有限责任公司等。			6,000	0	5,000
	小计			154,592	38,876	255,253
	其中，预计与单一关联人发生交易金额 在300 万以上且达到上市公司上一年度 经审计净资产0.5%的关联交易	上海尚融供应链管理 有限公司	供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联方销售商 品。	97,440	12,763	106,170	-	-
		前海海航供应链管理 （深圳）有限公司		0	19,643	74,677	-	-
		广州钢铁交易中心		0	0	17,094	-	-
		纳金（广州）供应链 管理有限公司			0	26,641	-	-
		海南海粮供应链管理 有限公司		50,000	0	0
2.日常消 费卡结算	受控股股东或实际控制人控制的关联人：易生支付有限公司、 新生支付有限公司、海南海航日月广场商业管理有限公司、海 航基础控股集团有限公司、掌合天下（北京）信息技术有限公 司等。		供销大集集团股份 有限公司及其子公 司接受关联方提供 消费卡结算业务。	15,301	12,878	7,296	0.86%	76.51%
	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方： 无。			-	-	-
	小计			15,301	12,878	7,296

2

					截至2018年10 月31 日实际发 生金额		截至2018 年10 月 31 日实际发生额占 同类业务比例	截至2018 年10 月 31 日实际发生额与 预计金额差异
				2019 预计金 额		2018 年预 计金额
类别	关联人		关联交易主要内容
3.接受关 联方提供 劳务	受控股股东或实际控制人控制的关联人：天津海航建筑设计有 限公司、海南易建科技股份有限公司、海南海航商务服务有限 公司、安途商务旅行服务有限责任公司、天津市大通装饰工程 有限公司、天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司、天津市大 通物业管理有限公司、海南海建工程管理总承包有限公司、北 京优联美汇门诊部有限公司、海航天津中心发展有限公司唐拉 雅秀酒店、海航商务服务有限公司、大连大建设计技术咨询有 限公司、海航进出口有限公司、扬子江保险经纪有限公司、海 南一卡通物业管理股份有限公司、海南海建工程造价咨询有限 公司、天津市艺豪广告文化发展有限公司、渤海人寿保险股份 有限公司、海航实业集团有限公司、海南海航航空信息系统有 限公司、海航集团企业年金理事会、深圳天海认知数据科技有 限公司、掌合天下（北京）信息技术有限公司等。		供销大集集团股份 有限公司及其子公 司接受关联方提供 建筑设计咨询、物业 管理、代建工程、工 程总承包、信息技 术、代缴异地社保服 务等劳务。	40,839	5,212	61,528	0.39%	-91.11%
	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方： 江苏信一房产开发有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限 公司等。			75	155.15	300
	备注：			其中：代收代 付476.83	其中：代收代 付575.35	其中：代收 代付7,937
	小计（注：小计为接受关联方提供建筑设计咨询、物业管理、代建工程、工程总承包、 信息技术、代缴异地社保服务等劳务支付的费用，因业务产生的代收代付未计入小计）			40,437	4,792	53,891
	其中，预计与单一关联人发生交易金额 在300 万以上且达到上市公司上一年度 经审计净资产0.5%的关联交易	天津海航建筑设计有 限公司	供销大集集团股份 有限公司及其子公 司接受天津海航建 筑设计有限公司提 供建筑设计、采购、 施工工程总承包、项 目咨询。	27,216	900	41,118	-	-

3

					截至2018年10 月31 日实际发 生金额		截至2018 年10 月 31 日实际发生额占 同类业务比例	截至2018 年10 月 31 日实际发生额与 预计金额差异
				2019 预计金 额		2018 年预 计金额
类别	关联人		关联交易主要内容
4.向关联	受控股股东或实际控制人控制的关联人：佛山市顺德区乐从供 销集团荔园酒家有限公司、佛山市顺德区宴米米业有限公司、 佛山市顺德区新鲜故事食品科技有限公司、海南新生飞翔文化 传媒股份有限公司、海南海航商务服务有限公司、陕西海航思 福汽车租赁有限公司、海南易建科技股份有限公司、海航进出 口有限公司、海南易生大集农业科技有限公司、海南航空食品 有限公司、海南一卡通物业管理有限公司、海航冷链控股股份 有限公司、湖南湘乐商贸有限公司、上海尚融供应链管理有限 公司、掌合天下（北京）信息技术有限公司等。		供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联方采购商 品。	311,612	19,100	15,048	1.56%	24.47%
方采购商	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方：			25	263	300
品	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司等。				.
	小计			311,637	19,103	15,348
	其中，预计与单一关联人发生交易金额 在300 万以上且达到上市公司上一年度 经审计净资产0.5%的关联交易	海南易生大集农业科 技有限公司	供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联方采购商 品。	100,000	-	-	-	-
		湖南湘乐商贸有限公 司		100,000	-	-	-	-
		上海尚融供应链管理 有限公司		100,000	-	-	-	-
5.向关联 方提供劳 务	受控股股东或实际控制人控制的关联人：青岛海航地产开发有 限公司、青岛千汇投资有限公司、北京大集网络科技有限公司、 海南易生大集农业科技有限公司、湖南湘乐商贸有限公司、购 宝乐商业（湖南）有限公司、上海辛辰商贸有限公司、青岛民 生国际商业管理有限公司、长春赛德购物中心有限公司、长春 海航投资有限公司、延边琵岩山旅游开发有限公司、海南启德 盈慧贸易有限公司、中南海航投资有限公司、吉林省旅游集团 有限责任公司、无锡市尚融电缆有限公司、江苏诺信达电缆科 技有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、重庆海航供应链 管理有限公司、海南海航国际酒店管理股份有限公司、掌合天 下（北京）信息技术有限公司等。		供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联方提供建 筑技术咨询、委托管 理、广告宣传、提供 网络信息服务、承销 服务、提供线上理财 平台服务等劳务。	35,104	6,394	35,733	0.05%	-59.41%
	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方： 无。			-	-	-
	备注：			其中：代收代 付34,000	其中：代收代 付5690.60	其中：代收 代付 34,000
	小计（注：小计为提供建筑技术咨询、委托管理、广告宣传、提供网络信息服务、承 销服务、提供线上理财平台服务等劳务收取的费用，因业务产生的代收代付未计入小 计）			1,104	703	1,733

4

					截至2018年10 月31 日实际发 生金额		截至2018 年10 月 31 日实际发生额占 同类业务比例	截至2018 年10 月 31 日实际发生额与 预计金额差异
				2019 预计金 额		2018 年预 计金额
类别	关联人		关联交易主要内容
6.日常关 联典当、 小额贷 款、保理 业务	受控股股东或实际控制人控制的关联人：海南启德盈慧商贸有 限公司、海南海口通茂果蔬专业合作社、海南易生大集农业科 技有限公司、海南新时代基金管理有限公司、湖南湘乐商贸有 限公司、购宝乐商业（湖南）有限公司、西安康巨通广贸易有 限公司、上海尚融供应链管理有限公司、前海海航供应链管理 有限公司、广州钢铁交易中心、重庆海航供应链管理有限公司、 中南海航投资有限公司等。		供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联人开展日 常典当、小额贷款、 保理业务。	641,740	96,006	334,634	32.54%	-51.48%
	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方： 无。			-	-	-
	备注：			其中：贷款发 生额及保理 融资额 528,900	其中：贷款发 生额及保理融 资额90,264	其中：贷款 发生额及保 理融资额 322,800
	小计（注：小计为放款收取的利息收入及保理费，贷款发生额及保理融资额未计入小 计）			112,840	5,742	11,834
	其中，预计与单一关联人发生交易金额 在300 万以上且达到上市公司上一年度 经审计净资产0.5%的关联交易	上海尚融供应链管理 有限公司	供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联人开展保 理业务	36,906	-	-	-	-
		重庆海航供应链管理 有限公司		19,200	-	-	-	-
7.向关联 方出租	受控股股东或实际控制人控制的关联人：北京凯撒国际旅行社 有限责任公司重庆分公司、重庆海航酒店投资有限公司、联讯 证券股份有限公司重庆分公司、吉林省旅游集团有限责任公司、 陕西凯撒世嘉国际旅行社有限公司等。		供销大集集团股份 有限公司及其子公 司向关联方出租房 屋建筑物。	1,539	754	1,100	0.26%	-70%
	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方： 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百 意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、赤峰新合作 超市连锁有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、河南省新 合作商贸有限责任公司、十堰新合作超市有限公司、山东泰山 新合作商贸连锁有限公司等。			10,739	3,153	11,980
	小计			12,278	3,907	13,080

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				截至2018年10 月31 日实际发 生金额		截至2018 年10 月 31 日实际发生额占 同类业务比例	截至2018 年10 月 31 日实际发生额与 预计金额差异
			2019 预计金 额		2018 年预 计金额
类别	关联人	关联交易主要内容
8.自关联 方租入	受控股股东或实际控制人控制的关联人：宝鸡市易食国际购物 广场有限公司、佛山市顺德区乐从供销集团有限公司、佛山市 顺德区乐从供销社、肇庆市高要区顺丰农业生产资料有限公司、 肇庆市高要区供销集团有限公司、海南英平建设开发有限公司、 海南望海商务酒店有限公司、海南一卡通物业管理股份有限公 司、广州市城建天誉房地产开发有限公司、三亚航空旅游职业 学院、海航思福租赁股份有限公司三亚分公司、三亚凤凰国际 机场有限责任公司等。	供销大集集团股份 有限公司及其子公 司自关联方租入房 屋、土地使用权等。	4,257	1,724	3,390	0.14%	-51%
	新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方： 无。		-	0	105
	小计		4,257	1,724	3,495
接受劳务、提供劳务的日常关联代收代付及典当、小额贷款、保理业务的日常关联贷款发生额合 计			563,377	96,530	364,737	-	-
合计1（不包含接受劳务、提供劳务的日常关联代收代付及典当、小额贷款、保理业务的日常关联 贷款）			652,446	87,724	361,931	-	-
合计2（包含接受劳务、提供劳务的日常关联代收代付及典当、小额贷款、保理业务的日常关联贷 款）			1,215,823	184,254	726,668	-	-

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⒈公司2018 年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，主要因公 司控股子公司较多，相关业务难以准确预计，部分预计交易因业务调整未发生， 或者实际进度与预计进度不相符，导致预计差异。

⒉独立董事关于公司2018 年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异的 意见：

公司2018 年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，导 致差异的原因主要为公司控股子公司较多，相关业务难以准确预计，部分预计交 易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况与关联关系

公司关联人主要有以下两大类：

⒈受控股股东或实际控制人控制的关联人

公司控股股东为海航商业控股有限公司及其一致行动人，实际控制人为海南 省慈航公益基金会，此类关联人为受控股股东或实际控制人控制的企业，主要为 海航集团下属企业和其关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十 章第一节规定的关联关系情形。

⒉新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方 公司第二大股东为新合作商贸连锁集团有限公司（简称“新合作集团”）及其一 致行动人，新合作集团及其一致行动人或其控制的企业和关联自然人，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。其他关联方主 要为公司持股5%以上的股东，或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人和自然人，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

（二）履约能力分析

上述关联人为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能 力。

三、关联交易的主要内容

公司日常关联交易内容主要为关联方日常销售商品、日常消费卡结算、接受 关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、日常关联典当、小额

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贷款及保理业务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平 等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易主要为公司与控股股东海航商业控股有限公司及其关联方、第 二大股东新合作商贸连锁集团有限公司及其关联方的交易，主要是为了适应市场 竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。

上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以 市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和 结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降 低成本，提升业绩，但交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公 司的独立性。

五、独立董事意见

公司的独立董事，就此事项发表意见如下：

㈠关于关联交易事前认可

公司就2019 年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司 的独立董事，同意将《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审 议。

㈡关于关联交易审议程序

公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于2019 年度日常关联交易预计 的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联 董事回避了表决，会议程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。 ㈢关于关联交易的公允性

2019 年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易 风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司 主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没 有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1.董事会决议

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2.独立董事意见

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月八日

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