CCOOP GROUP CO.,LTD — Regulatory Filings 2018

Feb 9, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-015

供销大集集团股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事 项，公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017 年11 月28 日上 午开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017 年12 月12 日上午 开市起转入重大资产重组程序。因本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大， 涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案， 相关工作还需要时间推进完成，公司申请公司股票继续停牌。相关停牌公告详见本公 司于2017 年11 月28 日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017 年12 月12 日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017 年12 月28 日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2017-127）、2018 年1 月26 日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公 告编号：2018-007）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2017 年12 月5 日、6 日、 19 日、26 日、2018 年1 月3 日、10 日、17 日、24 日、31 日、2 月7 日披露了进展 公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005、011、 013）。

公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3 个月的时间内，即在2018 年2 月28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产 重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。 根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9 号—上市公司停复牌业务》规定， 公司于2018 年2 月9 日召开公司第九届董事会第八次会议，关联董事何家福、冯国 光、李仲煦回避表决，会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于筹 划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。会议同意提请2018 年第二次临时股 东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月，即不超过2018 年5 月28 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方积极沟通、协商，截至本 公告披露日，拟进行交易的标的资产涉及公司关联方和其他第三方相关的与公司主业 批发零售行业及其产业链延伸相关的资产。截至本公告披露日，拟进行交易的标的资 产主要为：

1.港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产。港龙控股集团有限 公司股东为7 位自然人，控股股东和实际控制人为自然人蔡家露。

2.远成集团有限公司相关资产。远成集团有限公司为远成物流股份有限公司的全 资子公司，实际控制人为黄远成。

3.北京众联享付科技股份有限公司的控股权。北京众联享付科技股份有限公司无 控股股东，无实际控制人。

4.北京科码先锋互联网技术股份有限公司的控股权。北京科码先锋互联网技术股 份有限公司为赵燚等5 位自然人股东及北京小码嗒嗒投资合伙企业（有限合伙）共同 持有，控股股东和实际控制人为自然人赵燚。

5.北京正安维视科技股份有限公司的控股权。北京正安维视科技股份有限公司有 股东21 家，无控股股东，华璟、何浩、吴文京为共同实际控制人。

6.河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产。河北塔 坛房地产开发有限公司的控股股东为河北塔坛投资股份有限公司（河北塔坛投资股份 有限公司股权由七十余位自然人股东平均持有），无实际控制人。

7.其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根据尽职 调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资 产要求的资产。公司控股股东海航商业控股有限公司正在通过包括但不限于引资、增 资或收购的方式，协助现有或部分潜在交易对方解决其相关资产纳入重组标的资产范 围的相关问题，公司将根据相关进展进行具体披露。

本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对 方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书 中交易标的资产范围为准。

㈡交易具体情况

本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后 不会导致公司实际控制权发生变更。

㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与现有或潜在交易对方对本次筹划的重大资产重组涉及的资产范 围、程序、方案进行商讨、论证。截至本公告披露日，公司与部分交易对象签订了意 向性协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最 终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整， 具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

㈣与交易对方签订重组框架协议的主要内容

截至本公告披露日，公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的相关重组框架协 议，情况如下：

1.关于港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产框架协议的主 要内容

甲方：供销大集集团股份有限公司

乙方：港龙控股集团有限公司（以下简称“标的公司A”）的7 名自然人股东

7 名自然人股东合计持有标的A 的股权100%，乙方计划依照标的公司A 股权比例 （股东由各乙方指定）成立商业管理总公司（以下简称“标的公司B”），整合标的公 司A 所控制的全部项目对应的商业管理公司和物业管理公司至标的公司B 名下。在符 合证监会监管规定并获得证监会审批的前提下，甲方通过向乙方发行股票或支付现金 的方式收购标的公司A 和B。标的公司股权交易价格依据具有证券从业资格的资产评 估机构出具的资产评估报告载明的评估结果，经双方协商确定。

在本协议签订后六个月内，乙方不得直接或间接与任何第三方进行有关股权出售 及标的公司重组事宜的商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就其 项下相关资产的股权交易事宜和任一第三方达成交易。但标的公司的生产经营，既有 房产租售业务（大宗资产出售除外）等正常运作行为不受限制。

甲乙双方意向合作期限为本协议签订之日起六个月，如期限届满双方未达成正式 交易协议，本协议自行解除，双方互不承担违约或其他任何责任，互不主张因本协议 履行过程中产生的一切违约责任和追索权利。

本意向签订后，双方共同推进本意向项下约定的事项，各自承担为履行本意向支 付的成本，任何一方不得以本意向为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

除外。

2.关于远成集团有限公司相关资产框架协议的主要内容

甲方：供销大集集团股份有限公司

乙方：远成物流股份有限公司及黄远成

远成物流股份有限公司持有远成集团有限公司100%股权；乙方拥有合同物流、 零担快运、冷链物流、物流园区和供应链业务等产业，并控股远成快运（上海）有限 公司、上海远成冷链物流有限公司等公司。乙方相关资产注入甲方，具体资产构成、 支付方式由双方进一步协商后确定，在双方约定的乙方现有资产中选择适当的资产参 与重组。

本意向签署之日起六个月内，双方在约定违约金排他方式后，乙方承诺，就本意 向约定的乙方合同物流、物流园区业务，乙方不得直接或间接与任何第三方进行商讨 或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就其项下相关资产的股权交易或 投资事宜和任一第三方达成交易。如未达成违约金排他条款前，则乙方有权与任意机 构展开竞价谈判。

本意向签订后，双方共同推进本意向项下约定的事项，各自承担为履行本意向支 付的成本，任何一方不得以本意向为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任 除外。

3.关于北京众联享付科技股份有限公司控股权框架协议的主要内容 甲方：供销大集集团股份有限公司

乙方：杜兵

乙方是北京众联享付科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的创始人，截 至本协议签署之日，持有标的公司5.19%的股权。甲方向乙方及标的公司其他24 名 股东以发行股份的方式收购其共同持有的标的公司100%股权。

乙方和标的公司的其他主要股东需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要 接受利润承诺未完成情形下的股份注销风险。若标的公司的经营团队超额完成利润承 诺，超出部分的利润可享受业绩奖励。具体条款将在正式交易协议中约定。

标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年 以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成 承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。

本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投 资事宜和任一第三方达成交易。

本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支 付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任 除外。

4.关于北京科码先锋互联网技术股份有限公司控股权框架协议的主要内容 甲方：供销大集集团股份有限公司

乙方：北京科码先锋互联网技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）的6 名 股东

甲方采用向乙方发行股份以及支付1500 万元现金的方式收购标的公司部分股权， 并再以增资方式向标的公司投入1500 万元现金。完成前述交易后，甲方持有标的公 司D51%股权。

乙方需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要接受利润承诺未完成情形下 的股份注销风险。今后，若公司赵燚所带领的经营团队超额完成利润承诺，超出部分 的利润可享受业绩奖励。具体条款将在正式交易协议中约定。

甲方承诺在乙方完成标的公司不少于三年的净利润承诺，且承诺期结東后标的公 司的营业收入和净利润持续保持增长的前提下，甲方将参照同类型企业的市盈率倍数， 届时经具有证券从业资格的评估机构评估后购买乙方持有的标的公司剩余49%股权。

标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年 以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成 承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。

本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行 商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投 资事宜和任一第三方达成交易。

本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支 付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任 除外。

• 5.关于北京正安维视科技股份有限公司的控股权框架协议的主要内容 甲方：供销大集集团股份有限公司

乙方：华璟、何浩、吴文京

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

乙方及其他18 个主体持有北京正安维视科技股份有限公司（以下简称“标的公 司”）100%股权，华璟持有标的34.3235%股权、何浩持有标的8.4057%股权，吴文京 持有标的6.3077%股权。甲方采用向包括乙方在内的标的公司全体股东发行股份的方 式收购标的公司100%股权。

乙方需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要接受利润承诺未完成情形下 的股份注销风险。今后，若华璟所带领的经营团队超额完成利润承诺，超出部分的利 润可享受业绩奖励，具体激励条款将在正式交易协议中约定。

标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年 以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成 承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。

交易后，标的公司的法人代表与财务总监由甲方委派，乙方根据标的公司业务需 要决定标的公司的编制、组织机构设置，并对除甲方委派之外的其他人员具有人事任 免权。乙方自行组建经营团队负责标的公司的经营管理，在甲方授权范围内进行标的 公司的业务决策，服从甲方的战略规划与业务协同计划。

本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行 商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投 资事宜和任一第三方达成交易。

本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支 付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任 除外。

6.关于河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产框 架协议的主要内容。

甲方：供销大集集团股份有限公司

乙方：河北塔坛投资股份有限公司

乙方为河北塔坛房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）的全资股东。

在标的公司所有的塔坛国际商贸城项目产权清晰的基础上，甲方拟向标的公司的 全体股东以发行股份的方式收购其所持标的公司的全部股份。合作完成后，由甲方调 动全国资源，主导对塔坛国际商贸城项目的新经营运作。

在本协议签订后六个月内，乙方不与除甲方之外的其他方进行任何有关本协议合 作项目的谈判、讨论及签署任何法律文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在上述签订的关于本次重组的相关重组框架协议中，各交易方均同意，标的资产 的交易价格以双方认可的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为 依据协商确定。

在上述签订的关于本次重组的相关重组框架协议中，均对防范内幕交易及保密等 事项作出约定。

上述签订的关于本次重组的相关重组框架协议均系双方就本次重大资产重组达 成的初步意向。交易双方均将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不 限于标的资产定价、股份及现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补 偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方 案均以双方签署的正式交易文件为准。

㈤本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

公司聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，国浩律师 （上海）事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机 构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。截至本公告披露日，相关中介 机构继续积极对拟进行交易的标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

㈥本次交易涉及有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易 相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董 事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准 本次重组事项等。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1.停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构 的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机 构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交 易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求， 至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告披露日，公司与部分拟进行 交易的交易对方签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相 关工作仍在进行中。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.延期复牌原因

本次重大资产重组涉及的交易对方数量较多，标的资产范围较广、规模较大，涉 及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案， 相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3 个月 内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），为保证本次重大资产重组继续推进， 保证信息披露的公平性，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护 广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

三、公司承诺于2018 年5 月28 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。 四、独立董事意见

公司独立董事对上述关于召开股东大会审议继续停牌相关事项发表如下独立意 见：

公司因筹划重大资产重组，根据相关规定，经申请公司股票自2017 年11 月28 日起停牌。自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监 管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，同时，公司严格按照相 关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。因本次重大资产重组涉 及的交易对方数量较多，标的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及 有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进 完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟 向深圳证券交易所申请公司股票自2018 年2 月28 日起继续停牌，继续停牌时间不超 过3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年11 月28 日）起不超过6 个月， 即不超过2018 年5 月28 日，继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形。

公司本次筹划的重大资产重组，本次交易标的资产范围尚未最终确定，其他现有 或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，还将可能涉及与大股东的关联交 易。公司从严审议程序，董事会审议继续停牌相关事项时公司关联董事回避表决，《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》经公司第九届董事第八次会议审 议通过，还将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司继续停牌相关事项履 行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、独立财务顾问专项意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为供销大集本次重大资产重 组的独立财务顾问对本次申请继续停牌的有关事项进行了核查（详见中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn），结论性意见如下：

上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职 调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难 在停牌之日起3 个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的 文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异 常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续 停牌具有必要性和合理性。

停牌期间，海通证券将继续督促上市公司依法合规地履行相关信息披露义务，遵 守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018 年5 月28 日之前披露本 次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的要求后申请复牌。

六、承诺

继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。若公 司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披 露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股 票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺 自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准， 敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二〇一八年二月十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==