CCOOP GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2019

Dec 13, 2019

长春赛德购物中心有限公司股权转让协议

甲方：海航股权管理有限公司

• 住 址：海口市美兰区国兴大道7 号新海航大厦15 层

法定代表人：胡瑞妹

乙方：海南供销大集供销链控股有限公司

• 住 址：海南省海口市美兰区国兴大道7 号新海航大厦17 层 法定代表人：韩玮

丙方：海航商业控股有限公司

• 住址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室

法定代表人：何家福

目标公司：长春赛德购物中心有限公司

• 住 址：吉林省长春市经济开发区仙台大街1228 号 法定代表人：李忠远

鉴于：

• 1.目标公司位于长春市经济开发区仙台大街1228 号，建筑面积

• 197,414.03 平方米,为当地具有品牌知名度的大型综合性商业中心；

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2.甲方为目标公司控股股东，持有目标公司52.38%的股权，甲方有意 先行转让其中45%股权至乙方。未来在商业条件成就后，甲方将持有的剩余 股权继续转让给乙方，最终实现乙方控制经营目标公司的目的；

3.乙方基于自身业务发展需要，愿意先行受让甲方转让的目标公司45% 股权；未来在商业条件成就后继续增持目标公司股权，最终实现乙方控制 经营目标公司的目的；

甲、乙、丙三方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将 其所持长春赛德购物中心有限公司的股权转让给乙方之相关事宜，达成一 致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司45%的股权。 二、各方的陈述与保证

甲方的陈述与保证：

• 1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

• 2 、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司52.38%的股权；

• 3 、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第

• 三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任 何限制；

• 4 、甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批

• 准，并符合相关监管机关的要求；

• 5 、甲方承诺积极协助乙方办理有关股权转让过户手续；在有关手续办

• 理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产；

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6 、甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目 标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、 诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素 均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标 公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

7 、甲方确认目标公司已依法按有关税务机关的要求提交应由其提交 的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确， 目标公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否 在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上 计提适当准备。

• 8 、甲方已询问目标公司其他股东，均已放弃优先受让权。 乙方的陈述与保证：

• 1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

• 2 、乙方对本次受让甲方转让目标公司45%股权的行为已得到了有权机

• 构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

• 3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

• 4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司

• 的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价格以目标公司2019 年3 月31 日全部股权评估数30,331.99 万元为准,则转让甲方持有的目标 公司45%股权的总价款为￥13,649.40 万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰肆

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拾玖万肆仟元整），乙方同意以13,649.40 万元受让甲方持有的目标公司 45%股权；

2、甲、乙双方同意并确认，自本协议签署后且完成股权过户后的10 个工作日内，乙方将股权转让款汇入甲方指定的银行账户；

3、甲、乙双方及目标公司同意，乙方受让股权后，有权向目标公司派 驻1 名高管参与公司业务运营。

四、特别约定

目标公司截止审计基准日存在为关联方提供抵押，抵押物为目标公司 房产及土地使用权，担保债权金额为11.4 亿元。目标公司承诺自本协议生 效后，不再增加为关联方担保事项。若目标公司因关联方担保行为承担损 失，丙方应在风险发生后的30 个工作日内赔偿目标公司的损失。

目标公司截至审计基准日存在应收关联往来3.55 亿元，应付关联往来 10.33 亿元。目标公司承诺自本次股权协议生效后，上述关联应收往来不增 加，并且目标公司应于2020 年6 月30 日前完成上述应收关联往来的消除。

若上述两款目标公司承诺未能按期履行，乙方有权书面通知甲方解除 协议，并由甲方在收到通知后的30 个工作日内，由丙方完成回购乙方持有 目标公司的股权，乙方收到回购款后配合丙方完成股权变更，回购金额为 本协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。

丙方负责协调海航物流集团有限公司为上述回购义务提供连带责任保 证担保，保证函为本协议附件并作为本协议生效前提。 五、合同生效条件

当下述的两项条件全部成立时，本合同始能生效。该条件为：

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• 1、本合同已由甲、乙、丙及目标公司四方正式签字并盖章；

• 2、本合同已得到了甲乙双方权力机构（董事会或股东会）的授权与批

准。

六、股权转让完成的条件

• 1 、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续。

• 2 、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载

• 明乙方持有该股权数额。

七、违约责任

1、甲、乙、丙三方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行 本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另 一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

• 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接

• 的、实际的损失，不包括其他。

• 3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续

• 履行本合同或终止合同的履行。

八、合同的变更与终止

• 1、本合同当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更

• 或补充。

• 2、甲、乙、丙三方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

• ⑴ 甲、乙、丙三方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本

• 合同所享有的权利已完全实现。

• ⑵ 经甲、乙、丙三方协商同意解除本合同。

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⑶ 本合同所约定股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。 本合同因上述第⑵、⑶项原因而终止时，甲方应在10 日内全额返还乙 方已经支付的股权转让价款。

• 3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交

• 易习惯履行通知、协助、保密等义务。

九、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公 开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此 等商业秘密；除非是：

（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式 同意。

十、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，甲、乙、丙三方应尽力通过友好协 商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人 民法院提起诉讼。

• 2、本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方本着友好协商的原则予以解决，

• 可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式玖份，甲、乙、丙及目标公司各执贰份，其余一份报公 司登记机关备案。

（以下无正文）

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以下无正文，为《长春赛德购物中心有限公司股权转让协议》签字页

甲方： （盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

乙方： （盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

丙方： （盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

目标公司： （盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署时间： 年 月 日 签署地点：海口市美兰区

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