CCOOP GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2018

Dec 7, 2018

股权交易协议书

甲方： 海南供销大集控股有限公司 （以下简称“甲方”） 乙方： 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 （以下简称“乙 方”）

鉴于：

甲方通过全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司拥有项 目公司天津宁河海航置业投资开发有限公司的92.99%（评估基准日 后增资22,600.00 万元，评估基准日时持股比例为91.67%）、通过全 资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司拥有湖南新 合作湘中物流有限公司100%的股权，乙方拥有海南海岛商业管理有 限公司100%股权；

现甲乙双方拟通过股权转让的方式，将持有的目标公司股权进行 转让，甲乙双方同意受让目标股权并按照本协议约定享有目标股权对 应相关权益；

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以 及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友 好协商，就目标公司股权出让事宜达成协议如下，以资信守。

一、股权交易价款

1、甲方交易标的价格总计255,035.88 万元。其中：

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甲方标的一：海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河 海航置业投资开发有限公司92.99%股权（评估基准日后增资 22,600.00 万元，评估基准日时持股比例为91.67%），交易对价 197,846.20 万元（评估基准日时91.67%股权对应175,246.20 万元与 评估基准日后增资的22,600.00 万元之和）。

甲方标的二：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有 的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权，交易对价57,189.68 万 元。

2、乙方交易标的价格总计189,000.00 万元。其中：

乙方标的一：海南海岛商业管理有限公司100%股权，交易对价 189,000.00 万元。

二、结算条款

甲乙双方同意以255,035.88 万元的价格交易所持标的资产，对 于交易标的差额部分66,035.88 万元，乙方以现金66,035.88 万元对 甲方进行结算。

三、转让款的支付与股权转让

1、自本协议签署之日起2 个工作日内，乙方将股权差额款的50% 汇入甲方指定的账户；

2、自股权转让款汇入甲方指定的账户3 个工作日内，甲、乙双 方应负责分别在登记机关履行完整合法手续，将其所持目标公司相应 股权转让至对方公司名下，同时乙方将剩余股权差额款（50%）全部 汇入甲方指定的账户；

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3、在项目公司进行交割前，甲乙双方需清理完非经营性关联方 往来，按双方确认的金额进行往来结算。

四、目标公司管理权及资产移交

在目标股权工商变更登记至双方名下后1 个工作日内，甲、乙双 方移交目标公司的经营管理权（经营管理权移交之日以下简称“交割 日”），包括但不限于以下内容：

1、印章：包括但不限于目标公司公章、协议章、财务专用章、 发票专用章、法人章。

2、证照类文件：包括但不限于目标公司营业执照（正、副本）、 企业组织机构代码证（正、副本）、企业税务登记证（正、副本）、银 行开户许可证、贷款卡、房地产开发资质、其他所有许可证；

3、财务文件及资料：包括但不限于目标公司财务账簿、发票、 收据、报表、原始凭证、网银U 盾及密码；

4、项目文件（若有）：目标公司全部的相关文件包括但不限于项 目立项批复文件、项目平面图和效果图、项目可行性研究报告等；

5、项目协议：目标公司全部的协议，包括但不限于土地相关协 议、工程类协议、销售协议、租赁协议、融资协议、借款/贷款协议、 担保协议等；

• 6、所有与目标公司及目标项目有关的电子资料、档案、软件等。 五、协议生效条件

协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成 立，经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础

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设施投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

六、双方的权利和义务

• 1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续， 并及时提供相关资料给对方。

• 2、甲乙双方均保证交易本合同项下的股权不违反各自公司章程 的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。

• 3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的

• 行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

七、违约责任

• 1、如甲方不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/

• 及实体交接义务的，乙方有权暂停支付交易价款，并要求甲方按照 255,035.88 万元的万分之三每日的标准向乙方支付违约金。

• 2、在付款条件全部成就的前提下，因乙方原因未按时支付应付

• 款项的，乙方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向甲方支付违 约金。

• 3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方

• 则应按255,035.88 万元的万分之三每日的标准向非违约方支付自违 约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的 违约金。

• 4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违

• 约金、资金占用费或定金罚则。

八、保密条款

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甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法 规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

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（本页无正文，为海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开发 建设（集团）有限公司股权交易协议之签章页）

甲方 ：海南供销大集控股有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

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乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 （盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

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