CCOOP GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2018

Jul 19, 2018

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（一）

供销大集集团股份有限公司

与

远成集团重庆物流有限公司 关于四川远成物流发展有限公司

盈利预测补偿协议

之

补充协议（一）

二零一八年七月

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发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（一）

本协议补充协议由以下双方于2018年7月签署：

1、 甲方：四川远成物流发展有限公司70%股权的受让方

名称：供销大集集团股份有限公司

注册地址：陕西省西安市解放路103号

法定代表人：张伟亮

2、 乙方：四川远成物流发展有限公司57.1%股权的出让方 名称：远成集团重庆物流有限公司

注册地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上

法定代表人：黄远成

鉴于：

1、供销大集集团股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：000564。

2、供销大集集团股份有限公司与乙方及其它交易对方于2018年5月25日签 署了《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥 盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有 限公司之发行股份购买资产协议》，约定供销大集集团股份有限公司以发行股 份的方式购买四川远成物流发展有限公司70%的股权，其中向乙方购买其持有 的四川远成物流发展有限公司57.1%的股权。北京中企华资产评估有限责任公 司对四川远成物流发展有限公司100%的股权进行资产预评估，经友好协商确 定，双方一致同意四川远成物流发展有限公司70%股权的交易价格暂定为人民 币434,000万元（大写：肆拾叁亿肆仟万元）。

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发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（一）

3、供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司于2018年5月 25日签署了供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四 川远成物流发展有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称：“盈利预测补偿 协议”）。

4、《盈利预测补偿协议》

（1）第6.1条约定：“双方同意，若盈利补偿期间远成物流实现的实际净 利润数低于净利润承诺数，则乙方可就不足部分选择以股份或现金形式向上市 公司进行补偿。”

（2）第6.2条约定：“若乙方选择以股份的形式向上市公司进行补偿的， ” 盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：……

（3）第6.5条约定：“若乙方选择以现金的形式向上市公司进行补偿的， ” 盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：……

现经协议双方协商一致，达成补充协议如下：

一、同意修改《盈利预测补偿协议》第 6.1 、 6.2 及 6.5 条的约定

1、第6.1条修改为：“双方同意，若盈利补偿期间远成物流实现的实际净 利润数低于净利润承诺数，则乙方应当就不足部分优先以股份向上市公司进行 补偿，若其所持股份不足以补偿的，则应当用现金形式向上市公司进行补偿。”

2、第6.2条修改为：“若乙方应当以股份的形式向上市公司进行补偿的， ” 盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：……

3、第6.5条修改为：“若乙方所持股份不足以补偿时，应当以现金的形式 向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式 计算：……

若乙方需进行现金补偿的，则上市公司应在补偿期限结束后的当年度的专 项审核报告出具后 10 个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额，乙方应 在收到前述通知后 30 日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次 性汇入上市公司指定的账户。”

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发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（一）

二、本补充协议的生效条件

本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

• 1、甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• 2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批

• 准本次交易；

• 3、本次交易的交易对方履行有关本次交易的内部审批程序；

• 4、本次交易获得反垄断局对交易涉及的经营者集中的审查意见；

• 5、本次交易方案获得中国证监会的核准；

• 6、甲方与乙方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。

三、其他

1、本补充协议未尽事宜，由双方另行协商确定，并对《盈利预测补偿协 议》及本补充协议予以修改或补充。任何对本《盈利预测补偿协议》及本补充 协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。本补充 协议是《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，具有同等效力，但本补充协 议与《盈利预测补偿协议》发生冲突时或对《盈利预测补偿协议》作出的修订， 以本补充协议为准。

2、本补充协议以中文签署，正本一式捌份，协议双方各执贰份，其余报 有关主管部门，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（一）

（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流 有限公司关于四川远成物流发展有限公司盈利预测补偿协议之补充协议 （一）》的签字盖章页）

甲方：供销大集集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

张伟亮

签署日期： 2018 年 7 月 19 日

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发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（一）

（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限 公司关于四川远成物流发展有限公司盈利预测补偿协议之补充协议（一）》的 签字盖章页）

乙方：远成集团重庆物流有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

黄远成

签署日期： 2018 年 7 月 19 日

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