CCOOP GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2018

May 27, 2018

海通证券股份有限公司

关于

供销大集集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [299 x 41] intentionally omitted <==

签署日期： 2018 年 5 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并 购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，海通证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供 销大集”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本 次交易涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下 游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监 会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

供销大集拟以发行股份的方式购买四川远成物流发展有限公司（以下简称 “标的公司”）70%股权。

上市公司定位为“中国城乡商品流通综合服务运营商”，业务涵盖批发零售、 电子商务、供应链服务等。远成物流主要从事合同物流业务，目前为客户主要提 供的服务包括基础物流服务、供应链服务及与物流及供应链相关的增值服务。按 照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012）修订》及其公布的《2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于“F 零售业”，远成物流所处行业属 于“G 交通运输、仓储和邮政业”。

上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成

• 借壳上市

  • 1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据上市公司年报，上市公司经营模式为大型全国性商品流通服务企业，目 前业务分别由中国集、酷铺商贸、掌合天下、大集供销链、大集金服及民生百货 六大部分组成。远成物流主要从事合同物流业务，目前为客户主要提供的服务包 括基础物流服务、供应链服务及与物流及供应链相关的增值服务。通过整合合同 物流服务供应商远成物流，上市公司将补齐商品流通的前端部分，为自身商品流 通配送提供定制化、全方位、高效快捷的物流服务。标的公司为上市公司的上游 供应商。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易所涉及的交易不属于同行业并购， 但属于上下游并购。

• 2、本次交易是否构成借壳上市

本次交易前后，供销大集控股股东均为海航商业控股有限公司、实际控制人 均为海南省慈航公益基金会，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重 组管理办法》第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

根据本次重组方案，供销大集拟以发行股份的方式购买四川远成物流发展有 限公司 70%股权。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息。

经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

无。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》签章页）

财务顾问协办人： 李雨清 赵龙 财务顾问主办人： 李辉 贾业振 徐程胜 法定代表人： 周杰

海通证券股份有限公司

2018年5月25日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==