CCOOP GROUP CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

供销大集集团股份有限公司

董事会议事规则

• （2018 年4 月26 日第九届董事会第九次会议修改，尚需股东大会审议 通过）

• 1 总则

• 1.1 为规范董事会议事程序，确保董事会及董事忠实履行职责，维 护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章及《供销大集集团股份有限公司章程》的有关规定，制定 本规则。

• 1.2 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书；公司监事、总裁、 副总裁及其他高级管理人员，应当列席董事会会议。

• 1.3 经董事长或会议主持人同意，公司职能部门负责人、公司聘请 的中介机构等其他相关人员可以列席董事会会议。

• 1.4 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真审议董事 会提案，并对提案表达明确意见。

• 1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 1.6 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工 作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。证券事务代表协 助董事会秘书工作。

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2 会议的召开

2.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议应分别 于每年度结束后一百二十日内、每年度的前六个月结束后六十 日内、每年度前三个月、九个月结束后的三十日内各召开一次。 2.2 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 2.3 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯 方式进行并做出决议。

2.4 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持。

2.5 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 2.6 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以 书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委 托其他独立董事。

代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应 独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。

2.7 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次 会议上的投票权。

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2.8 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该 交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

• 2.8.1 交易对方；

• 2.8.2 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• 2.8.3 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 2.8.4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 2.8.5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员；

• 2.8.6 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

• 2.9 董事会会议程序：

• 2.9.1 董事会秘书报告出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；

• 2.9.2 主持人宣读开会并依会议议程主持会议；

• 2.9.3 逐项审议相关事项并表决；

• 2.9.4 董事会秘书宣读会议决议；

• 2.9.5 参会人员在相关文件上签字。

3 会议通知

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• 3.1 董事会召开定期会议应于会议召开十日前发出通知；召开临时 会议应于会议召开三日前发出通知。

• 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提 下，会议通知发出时间不受上述限制。

• 3.2 董事会会议通知包括以下内容：

• 3.2.1 会议日期、地点、时限及召开方式；

• 3.2.2 会议事由及议题；

• 3.2.3 会议通知的日期。

• 3.3 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。

• 3.4 会议通知的送达时间为：

• 3.4.1 专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送 达时间；

• 3.4.2 以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号 码应经收件人确认；

• 3.4.3 以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮 箱应经收件人确认。

• 3.5 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

• 4 会议提案

• 4.1 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下统称“提案”） 的方式提出。

• 4.2 公司管理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总裁办公 会议审定，由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报

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告。

• 4.3 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘 书、董事会专门委员会委员向董事会报告。

• 4.4 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。

• 4.5 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。

董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提 案人进行修改、补充。

对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案 人说明理由，由提案人撤回提案。

对于属于董事会审议范围内的提案，经各提案归口职能部门负 责人或归口主管公司领导确认，董事会秘书进行合规性审查， 董事长审批同意后，由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。

4.6 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前 发表独立意见的提案，经二分之一以上独立董事同意后，方可 列入会议审议事项。

5 表决程序

• 5.1 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。

• 5.2 董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。

• 5.3 董事会进行表决时，由董事会秘书组织监票和计票。

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• 5.4 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、法 规、规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。关联交易决议适用本规则第2.8条。

• 5.5 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

6 会议决议

• 6.1 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。

• 6.2 董事会决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定，出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和 完整，不得使用容易引起歧义的表述。

• 6.3 董事会决议由董事会秘书负责起草。在董事会拟作出的决议违 反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳 证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上, 并立即向深圳证券交易所报告。

• 6.4 董事会决议由与会的全体董事签名确认。董事会决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

• 6.5 董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，由董 事秘书在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

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7 会议记录

• 7.1 董事会召开会议应当作出记录。

• 7.2 董事会会议记录包括以下内容：

• 7.2.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 7.2.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

• 7.2.3 会议议程；

• 7.2.4 董事发言要点；

• 7.2.5 每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。

• 7.3 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。出席会议的董事 有权要求在记录上作出某些记载。

• 7.4 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于十 年。

• 8 保密制度

• 8.1 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋 取利益。

• 8.2 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。

• 8.3 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士 非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。

• 8.4 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料， 如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。

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• 8.5 董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘书离任时，在公 司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、 资料。

• 8.6 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 录音、录像。

• 8.7 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的 董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。

• 8.8 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时，董事会秘书应当及时采取补救措施。

• 9 附则

• 9.1 本规则没有规定的事项或与国家有关法律、行政法规及公司章 程的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规及公司章程的 规定为准。

• 9.2 本规则作为公司章程的附件，由董事会制定，股东大会审议批 准。

• 9.3 本规则由公司董事会负责解释。

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