CCOOP GROUP CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

供销大集集团股份有限公司 相关制度修订对照表

一、《公司章程》修订对照表

一、《公司章程》修订对照表
修订前	修订后
公司章程	公司章程
第一百〇六条 董事会由七名董事组成（包括三名独 立董事），设董事长一人，副董事长一人。	（序号修改，内容修改） 第一百〇六条 董事会由七名董事组成（包括三名独 立董事），设董事长一人，副董事长二人。

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二、《董事会议事规则》修订对照表

二、《董事会议事规则》修订对照表
修订前	修订后
供销大集集团股份有限公司董事会议事规则	供销大集集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则	1.总则
第一条 为规范董事会议事程序，确保董事会及董事 忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章及《供销大集集团 股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。	（序号修改，内容不变） 1.1 为规范董事会议事程序，确保董事会及董事忠 实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章及《供销大集集团股 份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书； 公司监事应当列席董事会会议。	（序号修改，内容修改） 1.2 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书； 公司监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员，应当列席 董事会会议。
第三条经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列 席董事会会议： （一）公司非董事总经理； （二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人； （三）公司聘请的会计师、律师。	（序号修改，内容修改） 1.3 经董事长或会议主持人同意，公司职能部门负 责人、公司聘请的中介机构等其他相关人员可以列席董事 会会议。
第四条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，认真审议董事会提案，并对提案表达明确意见。	（序号修改，内容不变） 1.4 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 认真审议董事会提案，并对提案表达明确意见。
第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。	（序号修改，内容不变） 1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。
第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、 会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。	（序号修改，内容不变） 1.6 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、 会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。
第二章 会议的召开	2.会议的召开
第七条董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。董事会例会应分别于每年 度结束后一百二十日内、每年度的前六个月结束后六十日 内、每年度前三个月、九个月结束后的三十日内各召开一 次例会。	（序号修改，内容修改） 2.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 定期会议应分别于每年度结束后一百二十日内、每年度的 前六个月结束后六十日内、每年度前三个月、九个月结束 后的三十日内各召开一次。
第八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。	（序号修改，内容不变） 2.2 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
第九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以通讯方式进行并做出决议。	（序号修改，内容不变） 2.3 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通讯方式进行并做出决议。
第十条董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行 职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集、主持临 时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定副董事长、	（序号修改，内容修改） 2.4 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副

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董事代其行使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 名董事负责召集会议。 共同推举一名董事召集和主持。 第十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出 （序号修改，内容不变） 席方可举行。 2.5 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。 第十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故 （序号修改，内容不变） 不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事 2.6 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不 需授权委托时，只能委托其他独立董事。 能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决， 授权委托时，只能委托其他独立董事。 委托人应独立承担法律责任。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 决，委托人应独立承担法律责任。 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十三条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人 （序号修改，内容不变） 时，视为放弃在该次会议上的投票权。 2.7 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 （序号修改，内容不变）

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。

2.8 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事：

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交 易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人 单位任职的；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交 2.8.1 交易对方； 易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人 2.8.2 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该 单位任职的； 交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 法人单位任职的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 2.8.3 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 的家庭成员； 2.8.4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 切的家庭成员； 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 2.8.5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 2.8.6 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条董事会会议程序： （序号修改，内容修改） （一）董事会秘书报告出席会议情况并宣读本次董事 2.9 董事会会议程序： 会会议议程； 2.9.1 董事会秘书报告出席会议情况并宣读本次董 （二）主持人宣读开会并依会议议程主持会议； 事会会议议程； （三）逐项审议相关事项并表决； 2.9.2 主持人宣读开会并依会议议程主持会议； （四）董事会秘书宣读会议决议； 2.9.3 逐项审议相关事项并表决； （五）董事在相关文件上签字。 2.9.4 董事会秘书宣读会议决议； 2.9.5 参会人员在相关文件上签字。 第三章 会议通知 3.会议通知 第十六条董事会召开例会应于十日以前发出通知；召 （序号修改，内容修改） 开临时会议发出通知的时间不少于三日。 3.1 董事会召开定期会议应于会议召开十日前发出 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会 通知；召开临时会议应于会议召开三日前发出通知。 议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席 会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。 第十七条董事会会议通知包括以下内容： 七条董事会会议通知包括以下内容： 条董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容： 事会会议通知包括以下内容： 通知包括以下内容： 下内容： ： （序号修改，内容修改）

第十七条董事会会议通知包括以下内容： 七条董事会会议通知包括以下内容： 条董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容： 事会会议通知包括以下内容： 通知包括以下内容： 下内容： ：

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（一）会议日期和地点； 3.2 董事会会议通知包括以下内容： （二）会议期限； 3.2.1 会议日期、地点、时限及召开方式； （三）事由及议题； 3.2.2 会议事由及议题； （四）发出通知的日期。 3.3.3 会议通知的日期。 第十八条会议通知的送达方式为：专人递送、传真和 （序号修改，内容不变） 电子邮件。 3.3 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电 子邮件。

第十九条会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代 收人的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达 时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达 时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。

第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提 案（以下简称“提案”）的方式提出。

第二十二条 公司管理层提交的提案由相关职能部门 起草，经公司总裁办公会议审定后，由总裁或其指定的其 他高级管理人员向董事会报告。

第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门 委员会提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事 长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董 事会报告。

第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相 关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事 会报告。

第二十五条 提交董事会审议的提案，应当在会前由 董事会秘书进行合规性审查。

董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有 权要求提案人进行修改、补充。

对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应 当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。

对于属于董事会审议范围内的提案，由董事会秘书负 责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次 会议的人员。

第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规 定，应取得独立董事事前发表独立意见的提案，经二分之

（序号修改，内容不变） 3.4 会议通知的送达时间为： 3.4.1 专人递送时，以面交收件人或收件人委托的 代收人的时间为送达时间；

3.4.2 以传真方式送达时，以发出传真的时间为送 达时间，但传真号码应经收件人确认；

3.4.3 以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送 达时间，但电子邮箱应经收件人确认。 （序号修改，内容不变）

3.5 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。

1. 会议提案 （序号修改，内容修改） 4.1 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以 下统称“提案”）的方式提出。 （序号修改，内容不变） 4.2 公司管理层提交的提案由相关职能部门起草， 经公司总裁办公会议审定，由总裁或其指定的其他高级管 理人员向董事会报告。

（序号修改，内容不变）

4.3 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会 提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定 的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报 告。 （序号修改，内容不变） 4.4 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件 的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报 告。 （序号修改，内容不变）

4.5 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会 秘书进行合规性审查。 董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时， 有权要求提案人进行修改、补充。 对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书 应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。 对于属于董事会审议范围内的提案，经各提案归口 职能部门负责人或归口主管公司领导确认，董事会秘书进 行合规性审查，董事长审批同意后，由董事会秘书负责制 作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议 的人员。

（序号修改，内容不变） 4.6 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取

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一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。 得独立董事事前发表独立意见的提案，经二分之一以上独 立董事同意后，方可列入会议审议事项。 第五章 表决程序 5.表决程序 第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票 （序号修改，内容不变） 表决权。 5.1 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。 第二十八条 董事会会议的表决方式为记名方式投票 （序号修改，内容不变） 表决。 5.2 董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。 第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责 （序号修改，内容修改） 监票和计票。 5.3 董事会进行表决时，由董事会秘书组织监票和 计票。 第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 （序号修改，内容修改） 数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同 5.4 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 意，方为有效。 过。但法律、法规、规章和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。关联交易决议 适用本规则第 2.8 条。

第三十一条 董事会作出决议前，二分之一以上独立 董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时， 董事会应予以采纳。

第六章 会议决议

第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当做 出决议。

第三十三条 董事会决议的内容应当符合法律法规和 公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保 证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。

第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。在 董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券 交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司 章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳 证券交易所报告。

第三十五条 董事会决议由与会的全体董事签名确 认。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事会决议应当按照深圳证券交易所规 定的时间和格式，由董事秘书在公司章程规定的媒体和网 站上予以公告。

（序号修改，内容修改） 5.5 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 6.会议决议 （序号修改，内容不变） 6.1 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。 （序号修改，内容不变） 6.2 董事会决议的内容应当符合法律法规和公司章 程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议 内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

（序号修改，内容不变）

6.3 董事会决议由董事会秘书负责起草。在董事会 拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所 股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时, 应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证 券交易所报告。

（序号修改，内容不变） 6.4 董事会决议由与会的全体董事签名确认。董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。

（序号修改，内容不变） 6.5 董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时 间和格式，由董事秘书在公司章程规定的媒体和网站上予 以公告。

第七章 会议记录 7.会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 （序号修改，内容不变） 7.1 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （序号修改，内容不变） （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 7.2 董事会会议记录包括以下内容：

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名；

7.2.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 7.2.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权 的票数）。

7.2.3 会议议程；

7.2.4 董事发言要点； 7.2.5 每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权 的票数）。 （序号修改，内容不变） 7.3 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 （序号修改，内容不变） 7.4 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存 期限不少于十年。

第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名 确认。出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。

第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存， 保存期限不少于十年。

第八章 保密制度

8.保密制度

第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工 作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议 内幕信息为自己或他人谋取利益。

（序号修改，内容不变） 8.1 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员 对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信 息为自己或他人谋取利益。 （序号修改，内容不变） 8.2 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员 不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。 （序号修改，内容不变） 8.3 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师 之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅 董事会会议记录。 （序号修改，内容不变）

第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列 席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。

第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师 和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不 得查阅董事会会议记录。

第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持 有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董 事会秘书。

有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董 8.4 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会 事会秘书。 议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘 书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。董 （序号修改，内容不变） 事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交 8.5 董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘 其保管的公司档案、文件、资料。 书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管 的公司档案、文件、资料。 第四十六条 非经董事长批准，出席会议的董事及列 （序号修改，内容不变） 席人员不得对会议情况录音、录像。 8.6 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员 不得对会议情况录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会 （序号修改，内容不变） 秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议 8.7 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根 信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形 据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已 式公开会议信息。 经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开 会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。 （序号修改，内容不变） 当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救 8.8 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事 措施。 会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 9.附则 第四十九条 本规则没有规定的事项或与国家有关法 （序号修改，内容不变） 律、行政法规及公司章程的规定不一致的，以国家有关法 9.1 本规则没有规定的事项或与国家有关法律、行 律、行政法规及公司章程的规定为准。 政法规及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、行 政法规及公司章程的规定为准。

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第五十条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制 定，股东大会审议批准。	（序号修改，内容不变） 9.2 本规则作为公司章程的附件，由董事会制定， 股东大会审议批准。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。	（序号修改，内容不变） 9.3本规则由公司董事会负责解释。

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三、《累积投票制实施细则》修订对照表

修订前	修订后
第一章 总则 第一条 为进一步完善供销大集集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构，规 范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《供 销大集集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，特制定本实施细则。	对原制度进行框架调整，分为1 目的、2 适用范围、 3 编制依据、4 职责分工、5 工作程序和标准、6 附则 1 目的 (原第一条序号修改，内容拆分) 1.1 为进一步完善供销大集集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构，规 范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力， 特指定本实施细则。
	2 适用范围 （新增） 2.1 本实施细则适用于本公司股东大会选举两名 以上董事、监事时表决事项。
	3 编制依据 (原第一条序号修改，内容拆分) 3.1 本实施细则根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》的有关规定制定。
	4 职责分工 （新增） 4.1 累积投票相关股东大会的召集、提案、通知、 召开根据公司《股东大会议事规则》进行，具体筹备事 务由董事会办公室负责组织和实施。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股 东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股 东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选 董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投 票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有 的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少 依次决定董事、监事人选。 第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和 非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代 表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主 选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 在股东大会上需以累积投票制选举董事、 监事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，明 确提示该次董事、监事选举采用累积投票制。	5 工作程序和标准 （原第二条至第四条序号修改，内容不变） 5.1 累积投票制的定义及使用条件 5.1.1 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东 大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东 所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票 权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的 投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依 次决定董事、监事人选。 5.1.2 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非 独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表 出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 5.1.3 在股东大会上需以累积投票制选举董事、监 事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，明确 提示该次董事、监事选举采用累积投票制。
	(新增) 5.2 累积投票制的投票原则 5.2.1 累积投票制的实施应当遵循公平、公正、公 开的指导原则。
第五条 公司采用累积投票制选举时，公司独立董 事、非独立董事和监事的选举分开进行。具体操作如下：	（原第五条序号修改，内容不变） 5.3 累积投票制规则

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选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所 持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之 积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事 候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权 数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的 非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股 东大会的非独立董事候选人；选举监事时，出席股东所 拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东 大会应选出的监事人数之积，该部分投票权数只能投向 该次股东大会的监事候选人。

第二章 累积投票程序及具体办法

第六条 股东大会召开前，公司董事会秘书负责制 备适合实行累积投票制的选票，并应在选票上明确选举 职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反 对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注 明其所持公司股份数，在每名候选董事或监事后留有足 够位置供股东标出其所使用的表决权数，同时还须在选 票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方 法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确 行使投票权利。

5.3.1 公司采用累积投票制选举时，公司独立董 事、非独立董事和监事的选举分开进行。具体操作如下： 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所 持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之 积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事 候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权 数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的 非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股 东大会的非独立董事候选人；选举监事时，出席股东所 拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东 大会应选出的监事人数之积，该部分投票权数只能投向 该次股东大会的监事候选人。

（原第六条至第七条、第十条至第十一条序号修 改，内容不变）

第七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决 前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事候选 人实行累积投票制。董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法做出说明和解释。

第八条 出席会议的股东投票时，股东所投出的投 票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股 东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该 议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃 表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的 对该议案的最大表决权数，该股东投票无效，视为放弃 该项表决。

第九条 董事、监事的当选原则

（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构 应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得 票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得 票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股份 （以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若当选董事人数少于应选董事，但已达到《公 司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事 会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上 选举填补。

（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公 司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董 事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进 行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求 时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事进行选举。

（原第八条、第九条序号修改，内容修改） 5.3.2 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人 人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 5.3.3 出席会议的股东投票时，股东所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股东 实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议 案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表 决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对 该议案的最大表决权数或者在差额选举中投票超过应 选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

5.3.4 股东通过多个股东账户持有上市公司相同 类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的 所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使 用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票 时（股份按A 股、B 股、优先股分类），应当以其拥有 的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数 为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以 第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

5.3.5 同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方 式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 5.3.6 股东大会选举产生的董事和监事人数及结 构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据

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得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的 得票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股 份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下 次股东大会上选举填补。

（五）若获得达到参加会议的股东所持有表决股份 数二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事 或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者 当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决 定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。 第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会 另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定 的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人 数三分之二时，则应在本次股东大会结束后

5.3.7 若当选董事人数少于应选董事，但已达到 《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大 会上选举填补。

5.3.8 若当选董事人数少于应选董事，且董事会成 员人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司 章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当 选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍 未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月 内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（六）两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行 选举。

5.3.9 若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下 次股东大会上选举填补。 5.3.10 若获得达到参加会议的股东所持有表决股 份数二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董 事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多 者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能 决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选 举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》 规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成 员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月 内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 5.3.11 公司采用累积投票制度选举董事、监事时， 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 （原第六条至第七条、第十条至第十一条序号修 改，内容不变） 5.4 累积投票制投票程序 5.4.1 股东大会召开前，公司董事会秘书负责制备 适合实行累积投票制的选票，并应在选票上明确选举职 位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对” 项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其 所持公司股份数，在每名候选董事或监事后留有足够位 置供股东标出其所使用的表决权数，同时还须在选票的 显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和 当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使 投票权利。 5.4.2 股东大会对董事或监事候选人进行表决前， 大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事候选人 实行累积投票制。董事会秘书应对累积投票方式、选票 填写方法做出说明和解释。 5.4.3 股东大会主持人应在投票时向出席会议的 股东明确说明前述应注意事项和当选原则，董事会秘书 应当就出席股东提出的相关问题予以解答，计票人员应 认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 5.4.4 出席会议的股东投票表决完毕后，由股东大 会计票人员清点票数，并公布每位董事、监事候选人的

第十条 股东大会主持人应在投票时向出席会议的 股东明确说明前述应注意事项和当选原则，董事会秘书 应当就出席股东提出的相关问题予以解答，计票人员应 认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十一条 出席会议的股东投票表决完毕后，由股 东大会计票人员清点票数，并公布每位董事、监事候选 人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事； 并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

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得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由 会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。 第三章 附则 6 附则 第十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律 （原第十二条序号修改，内容不变） 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执 6.1 本细则未尽事宜，按有关法律和行政法规及公 行。本实施细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律 司的有关规定执行。 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公 （原第十三条序号修改，内容不变） 司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当 6.2 本实施细则由公司董事会解释，修订由董事会 及时修改本实施细则。 提出修改议案，提交股东大会批准。 第十三条 本实施细则由公司董事会解释，修订由 （原第十四条序号修改，内容不变） 董事会提出修改议案，提交股东大会批准。 6.3 本实施细则经公司股东大会审议批准后实施。 第十四条 本实施细则经公司股东大会审议批准后 实施。

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四、《内部审计管理规定》修订对照表

四、《内部审计管理规定》修订对照表
修订前	修订后
供销大集集团股份有限公司内部审计管理规定	供销大集集团股份有限公司内部审计管理规定
第一章总则	1 目的
第一条为了进一步完善供销大集集团股份有限公 司（以下简称公司）及控股子公司内控管理制度，建立 健全内部审计监督体系，规范公司的审计工作，促进经 营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、 《中华人民共和国国家审计准则》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》等国家法律法规和《公司章程》， 并结合公司的实际情况，制定本规定。	（原第一条序号修改，内容修改） 1.1 为加强供销大集集团股份有限公司（以下简称 “供销大集”）内部管理和控制，建立健全供销大集全面 风险管理第三道防线，明确审计体系运作机制与业务规 范，满足审计监督与评价相关要求，强化审计闭环管理， 充分发挥防范风险、价值增值的作用，制定本规定。
第二条公司内部审计工作，是为了保护公司股东及 其利害相关者的利益，维护国家财经法纪，增强公司的 自我约束机制，以改善经营管理、实现经济目标、提高 经济效益的独立的监督活动。	（序号修改，内容修改） 1.2 公司内部审计工作旨在保护公司股东及其利害 相关者的利益，维护国家财经法纪，增强公司的自我约 束机制，以改善经营管理、实现经济目标、提高经济效 益。
	2 适用范围
第三条本规定适用于本公司及所属控股子公司。	（原第三条序号修改，内容修改） 2.1 本规定适用于供销大集、供销大集控股子公司， 同时鼓励供销大集非控股关联企业采纳本规定的相关内 容。
	3 编制依据
	（原第一条序号修改，内容修改） 3.1《中华人民共和国审计法》 3.2《中华人民共和国国家审计准则》 3.3《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
	4 主要应对的风险
	（内容新增） 4.1 用以防范内部审计工作中因职责权限不清晰， 工作缺乏独立性、客观性造成的风险。
	5 释义
	（内容新增） 5.1 本规定所称“内部审计”，是一项独立、客观 的监督、评价和咨询活动。它通过应用系统的、规范的 方法，评价和改善公司的风险管理、内部控制和治理过 程的健全性、有效性和完善性，以查错防弊，改进管理， 帮助组织实现目标。
	（原第六条序号修改，内容修改） 5.2 公司审计机构负责人是指供销大集总部内部审 计工作分管领导。审计机构负责人由公司审计管理委员 会提名并任免。
第二章机构和人员	6 职责分工和人员要求
	（内容新增） 6.1 职能定位 6.1.1 监督职能：是指对被审计对象的经济活动、 内部控制与风险管理情况进行监督。 6.1.2 鉴证职能：是指通过审查鉴定，确定被审计 对象的经营管理成果、财务信息是否真实、可信，并作 出书面证明。

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	6.1.3 评价职能：是指对被审计对象经营管理活动 绩效与责任做出客观、独立、公正的衡量、分析与评估。 6.1.4 咨询职能：是指向管理层传递信息，提供咨 询，进行风险提示，防范和预防风险的发生。
第四条 公司设立合规室，负责开展公司的内部审 计工作，合规室在公司董事会及审计委员会的领导下开 展工作,并直接对其负责和汇报工作。 第五条 合规室应当保持其独立性，依照法律、政 策规定，独立行使审计监督权，不参与单位经济业务、 经营活动的决策与执行。内部审计工作不受其他职能部 门或个人的指派或干扰。	（序号修改，内容修改） 6.2 机构设置 6.2.1 供销大集董事会下设董事会审计委员会，在 供销大集董事会授权下对内部审计工作进行统筹指导与 管理，通过工作会议、审议表决等方式议定内部审计重 大事项、争议事项等。董事会审计委员会下设公司审计 管理委员会，对公司审计类业务事项进行管理，制定具 体工作制度，协助董事会审计委员会开展相关工作。 6.2.2 供销大集风险控制部是风险管理的具体职能 部门，负责风险控制体系的搭建，推动并实践合规治企 及审计监督等各项风险控制工作。 6.2.3 供销大集风险控制部下设审计中心，负责具 体执行内部审计工作，依照国家法律、法规、政策和公 司规章制度，独立行使内部审计职权。
第六条 审计机构负责人由审计委员会提名，董事 会任免。	（序号修改至5.2，内容修改）
	（原第十三条序号修改，内容修改） 6.3 机构工作职责 6.3.1 公司审计管理委员会的工作职责包括且不限 于： 6.3.1.1 负责监督供销大集内部审计制度的建立、 健全及实施，审议供销大集内部审计工作制度、规范、 标准； 6.3.1.2 负责审议供销大集年度审计计划，指导确 定供销大集年度审计重点工作和重大审计项目； 6.3.1.3 负责提议聘请或更换外部审计机构； 6.3.1.4 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 6.3.1.5 负责做好董事会审计委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的书面资料：公司相关财务 报告、内外部审计机构的工作报告、外部审计合同及相 关工作报告、公司对外披露信息情况、内外部审计机构 出具的重大关联交易审计报告； 6.3.1.6 负责对妨碍内部审计工作开展的人员进行 处分、处罚等问责处理； 6.3.1.7 其他相关事宜。 6.3.2 风险控制部的工作职责包括且不限于： 6.3.2.1 负责供销大集内部审计体系建设和完善， 组织制定供销大集内部审计工作制度、规范、标准并监 督实施； 6.3.2.2 负责统筹安排、监督执行供销大集年度审 计计划； 6.3.2.3 负责组织完成供销大集年度审计重点工作 和重大审计项目。 6.3.3 审计中心的工作职责包括且不限于： 6.3.3.1 负责落实执行供销大集内部审计体系建设 工作；

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	6.3.3.2 负责落实执行供销大集年度内部审计计 划； 6.3.3.3 负责制定供销大集内部审计工作制度、规 范、标准； 6.3.3.4 负责领导各级派驻风控机构按其审计权限 执行审计计划； 6.3.3.5 负责督导派驻风控机构审计计划的完成情 况； 6.3.3.6 负责指导、检查和监督各级派驻风控机构 的审计工作，并组织开展审计质量评估； 6.3.3.7 负责督导各级派驻风控机构的工作成果落 地情况； 6.3.3.8 负责审计档案整理，归档及日常管理事务； 6.3.3.9 负责完成供销大集董事会交办的其他审计 工作。
	（内容新增） 6.4 管理模式 6.4.1 供销大集风险控制部由公司审计管理委员会 直接领导，是供销大集董事会行使内部审计职责的支持 与实践机构，对供销大集董事会负责。 6.4.2 审计中心由供销大集风险控制部直接领导， 是供销大集风险控制部具体行使内部审计职责的执行机 构，对供销大集风险控制部负责。 6.4.3 派驻风控机构接受供销大集风险控制部垂直 管理，对供销大集风险控制部负责。
第七条审计机构根据工作需要可以抽调公司内部 的相关工作人员参与具体的审计事项，相关单位和人员 应予积极配合。	（序号修改，内容修改） 6.4.4 供销大集风险控制部应建立人员、资料、信 息、成果等方面的共享机制，实现内部各中心资源共享。 根据内部审计目标、内容、性质、规模等实际情况，抽 调各职能体系相关人员协助开展审计工作，共享获取的 资料和信息，共同利用审计成果。亦可视情聘请第三方 咨询机构配合开展内部审计工作。
	（内容新增） 6.5 人员要求 本规定所称内部审计人员，是指在供销大集风控体 系内从事审计实务的人员，以及借调参加审计项目实施 的其他人员。
第八条 审计人员办理审计事项时，应当严格遵守 内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、 保密。 第九条 审计人员办理审计事项时，与被审单位或 审计事项有利害关系的，应当回避。 第十条 审计人员应努力学习和掌握国家的财经法 律、法规、政策和公司的管理制度，熟悉相关的理论和 专业知识，精通审计业务。	（序号修改，内容修改） 6.5.1 独立性和客观性 内部审计人员应保持独立性、客观性，不得负责被 审计单位经营活动、内部控制和风险管理的决策与执行。 在与经办内部审计事项或与被审计对象有利害关系的情 况下，应当主动回避。 6.5.2 胜任能力 6.5.2.1 内部审计人员在从事内部审计工作时，应 当遵守相关法律法规和内部审计准则，认真履行职责， 不得损害国家利益、股东方利益和内部审计职业声誉。 6.5.2.2 内部审计人员应具备内部审计岗位所必须 的专业知识和业务能力，熟悉被审计对象的外部环境、 经营策略、风险管理和内部控制。

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	6.5.3 职业道德 6.5.3.1 内部审计人员应遵守职业道德规范和专业 规章标准，从事内部审计活动时，应保持诚实信用原则 和职业谨慎态度，做到诚信、正直、客观、保密、胜任。 6.5.3.2 内部审计人员经办内部审计事项时，应坚 持原则、实事求是、客观公正、廉洁正直。 6.5.3.3 内部审计人员应对所获取的资料和信息保 密，未经批准不得对外披露，离职时不得保留。
第十一条 审计人员实行岗位资格和后续教育制 度，定期参加专业机构组织的后续教育，本公司应予以 支持和保障。	（序号修改，内容修改） 6.5.4 后续教育 内部审计人员应通过后续教育、职业实践等途径， 不断了解、学习、掌握相关法律法规、专业知识、技术 方法和审计实务的发展变化，保持和提升内部审计专业 胜任能力。
第三章审计的职责、权限	7 管理要求
第十二条 审计监督的范围为： （一）公司及其各职能部室； （二）公司全资、控股子公司； （三）管理干部的离任审计监督； （四）公司董事会交办的其他审计任务。	（序号修改，内容修改） 7.1 内部审计工作类型 供销大集内部审计工作坚持以经济责任审计、内部 控制评价等传统例行审计为基础，关注经营战略与风险， 促进公司管理层的战略规划、重大措施落实到位，为实 现组织经营目标提供服务，实现审计增值。供销大集开 展的内部审计工作类型包括且不限于: 7.1.1 风险导向审计：是指审计人员通过分析企业 年度重点工作、企业管理出现的难点或盲点、内外热议 的焦点，结合企业风险图谱，对企业现有的风险进行排 序，针对排序优先的领域开展审计，挖掘重大风险，并 对企业业务管理提出建设性意见和建议。 7.1.2 风险管理审计：是指审计人员采用系统化、 规范化的方法，评价企业全面风险管理的运行状况，对 企业所制定的风险偏好、应对程序、对策方案的合理性 与有效性进行监督、评价和咨询，以改进企业对风险的 管理，增进企业价值。 7.1.3 内部控制评价：是指对企业内部控制设计与 执行的有效性进行全面评价，形成评价结论，出具评价 报告的过程。 7.1.4 经济责任审计：是指内部审计机构遵循既定 的程序和标准，对公司各级单位离任管理干部和特定在 任管理干部任期内的经营管理责任和经济责任进行审查 和评价的活动。 7.1.5 其他工作：包括但不限于配合专项调查、专 项审计、专题研讨、组织培训等。
第十三条 合规室应履行以下审计职责： （一）完成年初制定的审计工作计划和领导临时交 办的审计任务； （二）监督内部财务、业务管理制度的建设和执行 情况； （三）财产、资金的管理使用及安全完整情况； （四）对内部控制制度的健全性、合理性和有效性 进行检查、评价和意见反馈，并对有关业务的经营风险 进行评估；	（序号修改至6.3，内容修改）

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（五）对投资项目及重要的经济合同等进行审计监 督，对相关经济活动的合规性、可行性和效益性等进行 评价；

（六）对经济责任的履行情况、管理干部的离任进 行审计；

（七）按照董事会或董事会授权，对公司所属经营 单位的合并、分立、撤销等实施清算专项审计；

（八）上一次审计意见的落实情况；

（九）其他专题审计项目。

第十四条 合规室行使下列审计监督检查权：

（一）要求被审计单位报送经营、财务收支计划、 预算执行情况、决算、会计报表、合同、责任书以及其 他有关的文件、资料；

（二）参加本公司有关会议，召开与审计事项有关 的会议；

（三）检查有关生产、经营和财务活动的资料、文 件和现场勘查实物；

（四）检查有关的计算机系统及其电子数据和资 料，并对计算机系统的安全和有效性进行审查；

（五）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人 进行调查，并取得证明材料；根据需要，审计有权自行 索取、查阅任何与工作有关的资料，无需获得被审计单 位的批准；

（六）对正在进行的严重损害公司利益、违反财经 法纪的行为，作出临时制止决定；

（七）对拒绝、阻挠和破坏审计工作的被审计单位 和人员，有权采取封存有关帐册、资产等临时措施，并 提出追究有关人员责任的建议；

（八）提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违 反财经法纪行为的意见；

（九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员， 提出处理意见，并报董事会；

（十）要求被审计单位对核实的问题提交切实可行 的整改方案；

（十一）其他有利于开展审计工作的职权。

（序号修改，内容修改） 7.2 内部审计工作权限 7.2.1 独立审计权 7.2.1.1 供销大集风险控制部在确定审计范围、实 施审计活动、报告审计结果、验收审计整改的内部审计 闭环中，不受任何单位干扰和限制。

7.2.1.2 内部审计机构有权主动监督各单位生产经 营管理情况，视情形启动内部审计调查程序，被审计对 象应积极配合。

7.2.2 资料获取权 7.2.2.1 原则上内部审计机构可不受限制地查阅、 收集业务单位与职能部门的文件、记录等资料，资料提 供方对所提供内容的真实性、完整性负责。内部审计机 构有权查阅的文件、记录等资料包括且不限于：

(1) 战略规划、规章制度、会议纪要、工作总结计 划等；

(2) 凭证、账册、报表、对账记录等财务会计资料； (3) 在金融机构的存款、贷款、金融产品等投融资 资料；

(4) 客户档案、业务操作记录、系统数据等业务资 料；

(5) 各类合同、招投标活动记录、工程预决算资料； (6) 行政管理、人力资源管理和档案管理等文件资 料；

(7) 其他内部审计工作所需的实物、电子、文件资 料等。

7.2.2.2 资料提供方应严格按照时限要求，提供内 部审计需要的各类文件、记录等资料。在内部审计项目 实施过程中，如有必要，内部审计人员可暂时封存会计 账册、凭证、报表、档案及相关原始材料。 7.2.2.3 就与内部审计事项有关的问题向涉及单位 和个人进行书面调查或现场访谈，被调查或访谈人员应 如实反映情况、说明问题、提供必要的证明材料，并在 访谈及证明材料上签字确认。

7.2.3 特情处置权 7.2.3.1 对内部审计涉及的有关事项、内部审计过 程中发现的有关问题，有权进行追溯审计、延伸审计、 背景调查等。

7.2.3.2 在内部审计项目实施过程中，对被审计单 位的下列行为有权立即做出制止决定，提出整改意见， 并向供销大集风险控制体系、董事会报告；情节严重的，

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	移交司法机关： (1) 转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报 表以及其他经济活动中与内部审计事项有关的资料； (2) 截留、挪用公司资金，转移、隐匿、侵吞公司 财产； (3)其他严重违反公司规章制度、侵害公司经济利 益的行为。 7.2.4 督促整改权 对于审计揭示的各类问题，供销大集风险控制部及 派驻风控机构审计实施单位有权依据审计建议，督促责 任单位和个人按时完成整改，跟踪验收，保证内部审计 工作成果落地。 7.2.5 问责建议权 7.2.5.1 对阻挠、妨碍内部审计工作或者拒绝提供 与内部审计事项有关资料的情况，供销大集风险控制部 有权责令其限期改正；情节严重的，可报请人力资源职 能部门决定是否对其予以问责处理。 7.2.5.2 对于内部审计发现的问题或者事项，根据 问题性质、具体情节、涉案金额、风险损失、社会影响 程度等情况，在核实相关人员责任的基础上，可报请人 力资源职能部门决定是否对其予以问责处理。
第十五条 审计报告按规定程序签发后，被审计单 位对审计意见必须认真执行。审计机构有权要求被审计 单位在规定时限内反馈审计意见处理结果，并在后续审 计中进行跟踪检查。	（序号修改至7.4.4.4，内容修改）
第四章内审工作程序
第十六条 年度审计工作计划的编制。根据公司董 事会的要求和公司年度工作的重点及发展的具体情况， 确定年度审计工作的重点和审计项目计划，并报公司领 导审议。 第十七条 年度审计工作计划经批准后，应按照计 划开展审计工作。在不影响年度工作计划的前提下，根 据公司的具体情况和自身人员安排，可以补充年度工作 计划。	（序号修改，内容修改） 7.3 审计计划管理 7.3.1 年度审计计划 7.3.1.1 内部审计工作安排实行年度计划管理。供 销大集风险控制部应根据供销大集董事会、供销大集战 略规划、风险分布、年度重点工作，组织编制供销大集 整体年度审计计划，确定审计项目范围。 7.3.1.2 年度审计计划经审批后，由供销大集风险 控制部统一下发。各级风险控制部按照年度审计计划， 分别开展内部审计工作。 7.3.2 计划调整 7.3.2.1 供销大集董事会交办的年度计划外项目， 可不经立项，直接实施。 7.3.2.2 其他年度计划外审计项目，需进行审计立 项呈报。 7.3.2.3 在不影响执行供销大集年度审计计划的前 提下，供销大集各级风险控制部可根据所属公司的工作 重点和自身人员安排，安排年度审计计划外项目，报供 销大集风险控制部总经理批准后实施，并向供销大集风 险控制部备案。
	（内容新增） 7.3.3 计划执行与督办 7.3.3.1 审计中心负责跟踪、督办年度审计计划， 并于每季度末向供销大集风险控制部提交审计计划的执

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	行进展。 7.3.3.2 审计中心在启动审计项目前，应报请供销 大集风险控制部分配项目编号。审计项目一经编号，不 得撤销。
	（内容新增） 7.4 审计实施管理 内部审计项目闭环管理，分为审计准备、审计实施、 审计报告、审计结果应用四个阶段。 7.4.1 审计准备 7.4.1.1 审计项目启动前，审计实施单位应根据项 目需要和人员状况调配适当人选组成审计项目组，并委 任项目负责人。必要时，经公司审计管理委员会批准可 外聘或内调专业人员加入审计项目组。 7.4.1.2 项目执行前，原则上应根据审计目标、被 审计对象实际情况、过往审计情况等，制定审计方案， 选择审计方法，明确审计程序。审计方案报审计中心经 理、审计机构负责人审批。 7.4.1.3 审计方案应至少包括以下内容：被审计对 象名称、审计事项名称；审计依据、审计目的、审计范 围；审计工作分工和时间安排；重点审计领域；具体审 计内容；审计线索清单；其他事项。
第十八条 审计机构在实施审计项目前，一般应向 被审计单位下发审计通知书，特殊情况下（如专项调查 等）可以不事前通知被审计单位。	（序号修改，内容修改） 7.4.1.4 审计项目组一般应至少在开始现场审计前 3 个工作日，以邮件形式向被审计单位经营管理团队发送 审计通知书。如需开展审前调查，审计通知书应酌情提 前发出。若审计项目需突击开展的，应在立项审批环节 提出，审计通知书可在审计进场时同步发出。
	（内容新增） 7.4.1.5 审计通知书应当附带需要被审计对象准备 的资料清单，同时明确所需资料的范围、时限，以及其 他相关要求。
	（内容新增） 7.4.2 审计实施 包括召开审计启动会、实施审计程序、整理审计证 据、记录审计工作底稿等。 7.4.2.1 审计项目组根据审计计划与分工，运用详 查、内控测评、抽样审计、重新计算、分析性复核、观 察、函证、盘点等方法实施检查，获取充分、适当的审 计证据，形成审计结论。 7.4.2.2 审计项目组应根据工作需要开展管理层及 业务访谈。涉及长时间或密集访谈的，可采用访谈计划 或访谈预约等形式进行合理安排。 7.4.2.3 审计项目组进行审计确认和评价的依据主 要包括被审计单位所在地区法律法规、行业监管规定、 会计准则、行业或产业通行指标、董事会决议、公司的 经营方针、公司既定计划目标、公司规章制度以及其他 适用原则、标准。 7.4.2.4 审计项目组根据不同的审计事项及审计目 标，获取不同种类的审计证据，审计证据的种类包括且 不限于书面证据、实物证据、视听证据、电子证据、口

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头证据、环境证据等。 7.4.2.5 审计项目组负责整理被审计对象各类书 面、实物、视听、言语等证据材料，必要时应要求签字 确认。如被审计对象拒绝签字确认，内部审计人员注明 相关原因后，仍可将其作为审计证据。 7.4.2.6 在审计实施过程中，审计项目组应当对所 实施的审计程序、审计证据和审计发现进行记录，形成 审计工作底稿。 7.4.2.7 审计项目组应确保内部沟通顺畅，定期开 会通报进展并根据现场掌握的情况考虑是否调整审计方 案。 7.4.2.8 审计项目组应在规定时间内完成审计项 目，若因实际进度、人员安排、审计程序、审计目标等 发生变化需调整审计方案的，应报审计项目所在风险控 制部批准。 7.4.2.9 审计项目组发现被审计单位存在舞弊、未 经批准的投资、未经批准的资产处置等重大事项时，应 首先报告审计项目所在审计机构负责人和公司审计管理 委员会，需考虑其对原审计方案的影响，并请示确定下 一步工作计划。 7.4.2.10 审计项目组原则上应在结束现场审计工 作前，组织召开审计离场会，与被审计单位经营管理团 队和其他相关人员沟通审计发现，就总体审计情况初步 交换意见。审计离场会的沟通内容，应经过审计项目负 责人审核。 （内容新增） 7.4.3 审计报告 审计实施后，应根据审计工作底稿，围绕审计目标， 整理出具审计报告。审计报告内容应至少包括审计实施 情况、审计评价意见、对违规行为的成因分析和责任界 定等。审计报告应当语言简练，表达准确，观点鲜明， 事实确凿，并体现其重要性、针对性、可行性和可理解 性。 7.4.3.1 审计报告应根据审计项目性质和审计目 标，有针对性地组织内容，并至少应具备如下要素： (1) 审计项目概况：包括审计对象、审计目标、审 计范围、审计实施时间、审计内容及重点等； (2) 被审计对象（包括个人、业务及企业）的基本 情况介绍； (3) 审计发现：应视报告需要对审计发现进行分类 归纳和总体提炼。具体问题的阐述，应以准确揭示问题、 深刻剖析风险为原则组织语言。具体可包括：对相关内 部控制的规范程序或制度要求进行描述；对审计方法和 取样范围进行介绍；对审计发现问题的现象进行说明； 对相关漏洞或错误的补偿措施进行说明；对产生关联问 题的可能性进行评估；对具体问题进行成因分析及影响 分析等； (4) 审计结论：围绕审计项目目标，结合审计过程 及发现，提出审计认定和审计意见。包括对被审计对象 和具体问题的定性定量评价、对相关责任作出界定等；

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	(5) 审计建议：对于需要改进的审计问题和采取的 措施，应在整体管控层面和具体业务实施层面提出审计 建议，作为后续制定整改落实措施的原则性要求。 7.4.3.2 撰写审计报告初稿：审计项目组应在现场 审计工作结束后10 个工作日内完成审计报告初稿，根据 审计项目编号形成相应审计报告编号。审计报告初稿经 审计项目负责人、供销大集风险控制部总经理审核后征 求意见。
第十九条 审计机构在正式上报审计报告前，一般性 的内部审计报告应征求被审计单位或被审计人的意见。 被审计单位或被审计人应当自接到审计报告之日起4 个 工作日内，提出正式的书面意见；在规定的时间内未给 予正式书面意见的，视同无异议。特殊情况（如机密件、 专项调查 等）的审计报告可以不征求意见直接呈报。 第二十条 审计机构对被审计单位或被审计人对审 计报告的反馈意见，应认真、慎重予以核实，核实成立 的，应对审计报告进行修改；核实不成立的，应在审计 报告中对反馈意见不予采纳的原因进行说明，并在上报 审计报告时将反馈意见作为附件一起上报。	（序号修改，内容修改） 7.4.3.3 征求意见：审计报告初稿应通过正式渠道， 向被审计对象征求意见。被审计对象应于4 个工作日内 反馈书面意见，并提供相关支持性文件。在规定的时间 内未给予正式书面意见的，视同同意审计报告。对于反 馈意见，审计项目组应认真、慎重地核实被审计单位反 馈意见，如需要补充证据材料，被审计单位应及时配合。 反馈意见核实成立的，审计项目组应对审计报告进行适 当修改。
第二十一条 合规室呈报的审计报告由公司董事会 领导或总裁签发。	（序号修改，内容修改） 7.4.3.4 呈报审计报告：风险控制部将审计报告呈 报稿，连同被审计单位反馈意见的采纳情况进行报批， 并可视情况进行必要的批注说明。 7.4.3.5 风险控制部应在报告获批后3 日内依据审 计报告批复稿，出具审计决定、审计整改通知书，送达 被审计单位、被审计人、相关涉及单位等。
第二十二条 审计意见处理结果反馈。被审计单位对 审计报告和审计意见书应按审计要求的时间进行处理并 对处理结果给予反馈。	（内容新增，其中7.4.4.1 为原第二十二条内容修 改、7.4.4.4 为原第十五条内容修改） 7.4.4 审计结果应用 本规定所称审计结果包括审计报告（含审计建议）、 审计决定、审计整改通知书、整改验收报告、通告、简 报等审计结论性文件，其应用包括制定整改落实方案、 人员问责、更新风险数据库、整改跟进、案例分析、审 计归档共享等。 7.4.4.1 审计结果发布后10 日内，供销大集风险控 制部督促被审计单位制定切实可行的整改方案，填写《审 计整改验收单》报供销大集风险控制部审核，整改方案 须明确整改负责人和责任部门，确定具体整改内容及预 计效果和各项整改工作完成的时间期限等。 7.4.4.2 审计结果发布后15 日内，供销大集风险控 制部督促相关单位人事部门就审计报告出具的责任界定 意见进行人事问责。涉嫌违法犯罪的，移交当地司法机 构处理。 7.4.4.3 审计结果发布后15 日内，供销大集风险控 制部根据审计报告揭示的问题清单确定风险点，更新相 关单位风险数据库。 7.4.4.4 根据被审计单位、相关涉及单位制定的整 改落实方案，由审计中心将审计整改工作进行督办管理， 定期跟踪整改及反馈情况。 7.4.4.5 审计中心对被审计单位、相关涉及单位审

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	计整改情况和效果进行实质性检查，检查内容包括且不 限于： (1) 审计报告揭示问题的整改处置情况； (2) 审计报告界定责任的人事处理情况； (3) 审计报告提出体系优化建设意见的落实情况； (4) 其他需要实质性验收检查的内容。 7.4.4.6 审计中心定期整理各单位审计整改落实情 况，形成专题报告。 7.4.4.7 供销大集风险控制部采用邮件群发、通告 公示等手段，定期通报各单位审计整改落实情况，并将 此纳入经营管理团队绩效考核。 7.4.4.8 供销大集风险控制部视情况整理审计案例 分析，纳入培训教材。
第二十三条审计档案的管理。参照公司保密管理办 法和审计档案管理的要求执行。	（序号修改，内容修改） 7.4.4.9 审计中心整理审计档案，审计档案应包括 且不限于审计计划、计划外报批手续、审计方案、审计 通知书、工作底稿、支持性资料清单、征求意见书、意 见采纳表、审计决定书、审计报告及批复文件、整改报 告等审计过程中形成的记录文件，并进行分类归档管理。
	（内容新增） 7.4.4.10 审计中心可安排将上述审计档案归纳成 简报，邮件发送至风控体系内的其他中心，实现部门内 部信息共享，对审计发现的问题引起足够重视。
	（内容新增） 7.5 审计质量控制 供销大集风险控制部应建立完善、系统、有效的质 量控制政策与程序对审计中心具体执行内部审计工作质 量进行控制, 实行责任追究制，明确审计实施人员、审 计项目经理、审计机构负责人质量控制责任，将质量控 制的结果与业绩考核挂钩，通过奖优罚劣提高审计工作 质量。审计质量控制应包括指导执行审计计划、监督内 部审计过程、复核审计工作底稿及审计报告等方面内容， 可通过质量控制、督导复核与内部评价三个方式实现。
第五章奖励与处罚	7.6奖励与处罚
第二十四条 对积极配合审计项目的执行、遵纪守 法、效益显著的单位和个人，审计机构可以根据具体情 况提出奖励建议。	（序号修改，内容修改） 7.6.1 奖励 7.6.1.1 对认真履职、忠于职守、坚持原则、做出 显著成绩或突出贡献的内部审计人员，应给予表彰、奖 励。 7.6.1.2 对积极配合内部审计工作，严格遵守法律 法规和规章制度的单位或个人，供销大集风险控制部有 权提请表彰、奖励。
	（原第二十六条序号修改，内容不变，其中(4)为 新增） 7.6.2 处罚 7.6.2.1 有下列行为的内部审计人员，应给予处分、 处罚： (1) 以权谋私的； (2) 弄虚作假，徇私舞弊的； (3)玩忽职守，给公司造成重大损失的；

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	(4) 故意隐瞒重大问题不上报的； (5) 泄露公司秘密的。
第二十五条 审计组对发生下列行为之一的单位和 个人，根据情节轻重，提出各种处罚建议； （一）拒绝提供有关文件、凭证、帐表、资料和证 明材料；不按审计报告和临时决定的要求 停止危害公司 利益行为的； （二）审计过程中对待审计人员正常的审计活动不 积极配合、态度恶劣的； （三）拒不执行审计结论和处理意见；拖延不反馈 审计意见处理结果的； （四）阻挠审计人员行使职权，抗拒和破坏内部审 计监督的； （五）弄虚作假、隐瞒事实真相或拒绝正常审计询 问的； （六）打击报复审计人员或举报人。	（序号修改，内容修改） 7.6.2.2 有下列行为的被审计单位或个人，供销大 集风险控制部有权提请处分、处罚，并追溯执行： (1) 拒绝提供内部审计事项相关资料的； (2) 拒绝按照内部审计指令要求停止危害公司利 益行为的； (3) 拒不执行内部审计意见、拖延不整改或不反馈 整改的； (4) 弄虚作假、隐瞒事实真相或妨碍正常内部审计 工作的； (5) 打击报复内部审计人员或投诉举报人员的。
第二十六条 对有以下行为的审计人员，根据情节 轻重给予处罚： （一）以权谋私的； （二）弄虚作假，徇私舞弊的； （三）玩忽职守，给公司造成重大损失的； （四）泄露公司秘密的。	（序号修改至7.6.2.1，内容不变）
第六章附则	8 附则
	（内容新增） 8.1 本规定未尽事宜，按照国家法律法规、职业准 则和其他现行有效的相关规章制度执行。
第二十七条 本规定由公司董事会授权合规室负责 解释。	（序号修改、内容修改） 8.2 本规定由供销大集董事会授权供销大集风险控 制部负责解释。
第二十八条 本规定自董事会审议通过后实施。	（序号修改、内容修改） 8.3本规定自董事会审议通过之日起实施。

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五、《对外投资管理办法》修订对照表

修订前 供销大集集团股份有限公司对外投资管理办法 第一章总则

第一条 为了加强供销大集集团股份有限公司（以下 称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为， 建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利 益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办 法。

第二条本办法适用于公司对外投资行为及因此取得 的各项权益, 是指导公司对外投资决策与项目管理工作 的依据。

修订后

供销大集集团股份有限公司对外投资管理办法

1 总则 （序号修改，内容不变） 1.1 为了加强供销大集集团股份有限公司（以下简 称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为， 建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利 益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办 法。

（序号修改，内容不变） 1.2本办法适用于公司对外投资行为及因此取得的各 项权益, 是指导公司对外投资决策与项目管理工作的依 据。

（新增）

1.3 公司控股子公司的对外投资行为，参照本办法 进行管理。

第二章 定义和原则

第三条本办法所称的对外投资，是指公司以现金、 实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（具体包括新 设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）， 股权投资，委托管理等国家法律法规允许的其它形式的投 资，公司因此取得的各项权益。

2 定义及原则

（序号修改，内容修改） 2.1 办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物 资产和无形资产等进行设立、并购企业的股权投资，包括 但不限于：对子公司增资、设立公司、股权收购、股权转 让、放弃优先认购权、设立并购基金或产业基金等投资业 务。

第四条对外投资行为是指公司就开展对外投资从可 行性研究、立项、实施、后评价以及投资权益的确认和日 常管理等全过程。

第五条 公司对外投资的原则： (一) 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》； (二) 符合公司的发展战略； (三) 增强公司的竞争能力； (四) 培育新的利润增长点。

（序号修改，内容不变） 2.2 对外投资行为是指公司就开展对外投资从可行 性研究、立项、实施、投后评价至投资权益的确认和日常 管理等全过程。 （序号修改，内容不变） 2.3 公司对外投资的原则： 2.3.1 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》； 2.3.2 符合公司的发展战略； 2.3.3 增强公司的竞争能力； 2.3.4 培育新的利润增长点。

第三章 对外投资决策权限与职能机构 3 职责分工与授权批准

第六条 公司进行投资或处置投资时的决策权限，依 照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进 行。

第六条 公司进行投资或处置投资时的决策权限，依 （序号修改，内容修改） 照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 3.1 公司进行投资或处置投资时的决策权限，依照 规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进 《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《股东大会授权办法》、《关联交易管 理办法》的相关规定进行。 第七条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议， （序号修改，内容修改）

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或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损 3.2 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或 失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究法律责任。 口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失 的，相关责任人应负赔偿责任。 第八条 公司董事会办公室负责维护对外投资权益 （序号修改，内容修改） 的有效性和完整性，根据有关协议和章程，负责协调或指 3.3 公司投资职能部门是对公司对外投资行为的具 导被投资单位的“三会”和工商事务，主张公司的相关权 体执行者，在对外投资活动中协调公司其他职能部门参与 益；负责公司对外投资行为的审计和协助被投资单位完善 公司的对外投资工作。 内控制度。 3.4 公司风险控制职能部门负责对外投资项目协 第九条 公司事业发展部负责公司对外发展事务，是 议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核 公司对外投资行为的具体执行者。 工作。

第九条 公司事业发展部负责公司对外发展事务，是 公司对外投资行为的具体执行者。

第十条 根据有关协议和章程，公司综合管理部协助 3.5 公司财务职能部门负责对外投资的财务管理， 被投资单位完善薪酬福利政策以及高管人员的绩效考核。 负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并 第十一条 根据有关协议和章程，公司计财信息部协 协同各单位办理出资手续、税务登记、银行开户、出资证 助被投资单位完善财务管理，对日常财务工作进行指导。 明文件管理等工作。

3.6 公司董事会办公室负责对外投资项目的三会审 议程序及信息披露工作。

第四章对外投资项目的运作管理程序 4 对外投资项目的运作管理程序 第一节 投资项目的研究和立项 （序号修改，内容不变） 4.1 投资项目的研究和立项 第十二条 公司对外投资项目通过事业发展部按相 （序号修改，内容修改） 关规定进行申报立项（立项请示格式见附件1）。 4.1.1 公司对外投资项目通过投资职能部门申报立 项。 第十三条 投资立项前必须经过初步可行性研究，编 （序号修改，内容修改） 写项目分析报告（报告编制大纲格式见附件2）。 4.1.2 投资立项前必须经过初步可行性研究，编写项 目分析报告。 第十四条立项申请工作必须在与外部签署任何有关 （序号修改，内容修改） 的意向性、承诺性、正式和非正式的法律文件之前完成。 4.1.3 立项申请包括但不限于以下材料： 4.1.3.1 立项申请报告； 4.1.3.2 投、融、管、退方案； 4.1.3.3 合作意向书（如有）； 4.1.3.4 战略合作协议（如果）； 4.1.3.5 合作方及实际控制人情况。 第十五条 经立项的项目，事业发展部定期向公司上 （序号修改，内容修改） 报项目每月进度情况（表样格式见附件3）。 4.1.4 经立项的项目，投资职能部门定期向公司上报 项目每月进度情况。 第二节 投资项目的审批 （序号修改，内容不变） 4.2 投资项目的审批 第十六条 项目立项后，事业发展部负责推进调查研 （序号修改，内容修改） 究、沟通协调、洽谈等工作。对于并购重组项目，公司应 4.2.1 项目立项后，投资职能部门负责推进调查研 对目标企业进行尽职调查，必要时聘请专业中介机构作审 究、沟通协调、洽谈等工作。对于并购重组项目，公司应 慎性调查、资产评估等。 对目标企业进行尽职调查，必要时聘请专业中介机构作审 慎性调查、资产评估等。 第十七条 公司管理层在审查投资项目的文件时，根 （序号修改，内容修改）

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据需要，可由事业发展部负责召集专题会议进行汇报和论 证，必要时可邀请公司内部相关部门、外部专家参与。	4.2.2 在审查投资项目的文件时，根据需要，可由投 资职能部门负责召集专题会议进行汇报和论证，必要时可 邀请公司内部相关部门、外部专家参与。
第十八条 项目经过调查分析、谈判或评估后形成的 投资方案、协议、合同等依据本公司章程和上市公司运作 要求程序进行审批。	（序号修改，内容不变） 4.2.3 项目经过调查分析、谈判或评估后形成的投资 方案、协议、合同等依据本办法3.1 条进行审批决策。
第三节 对外投资的实施	（序号修改，内容不变） 4.3 对外投资的实施
第十九条 立项批准后，事业发展部负责组织成立项 目小组，开展以下主要工作： (一) 申报项目经费预算； (二) 制定项目实施或整合计划； (三) 协调人事部门解决相关人员事宜； (四) 协调财务部门拨付有关资金； (五) 对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理； (六) 办理相关工商手续和产权手续； (七) 需报政府或行业主管机关的，办理相关手续。	（序号修改，内容修改） 4.3.1 立项批准后，投资职能部门牵头组织公司相关 部门成立项目小组，开展以下主要工作： 4.3.1.1 申报项目经费预算； 4.3.1.2 制定项目实施或整合计划； 4.3.1.3 协调人力资源职能部门组织项目组相关 人员事宜； 4.3.1.4 协调对协议、合同条款的执行情况进行跟 踪管理并签署； 4.3.1.5 协调有关资金支付； 4.3.1.6 协调办理相关工商手续和产权手续； 4.3.1.7 协调办理需报政府或行业主管机关的相 关手续。
第二十条 根据有关协议和章程，公司董事会办公室 负责董事、监事及高管人员的背景调查及推荐，协助拟定 公司章程，完善“三会”运作。	（删除）
第二十一条 事业发展部负责对项目所涉及的资料 进行整理和收集，并分类存档。资料主要包括有： ㈠项目背景资料等原件或复印件； ㈡企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复 印件； ㈢项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说 明资料； ㈣上报政府的请示文件、政府批文； ㈤内部批件、会议纪要； ㈥往来信函与传真、合同、协议、决议等。	（序号修改，内容修改） 4.3.2 投资职能部门负责对项目所涉及的资料进行 整理和收集，并分类存档。资料主要包括有： 4.3.2.1 项目背景资料等原件或复印件； 4.3.2.2 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表 的复印件； 4.3.2.3 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书 或说明资料； 4.3.2.4 上报政府的请示文件、政府批文； 4.3.2.5 内部批件、会议纪要； 4.3.2.6 往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第四节 投资项目的后期管理	（序号修改，内容不变） 4.4 投资项目的后期管理
第二十二条 项目投资完成后，事业发展部根据实际 情况对项目及时做出总结评价，并将总结评价报告（报告 参考提纲格式见附件4）呈报公司管理层。	（序号修改，内容修改） 4.4.1 项目投资完成后，投资职能部门根据实际情况 对项目及时做出总结评价，并将总结评价报告呈报公司管 理层。
第二十三条 项目投资完成后，按项目的具体形式和	（序号修改，内容修改）

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管控需要，由事业发展部督促各归口部门制定相关后期人 事、财务、营运等管理细则，并定期将归口管理内容情况 报告提交事业发展部，并由事业发展部汇总编写对外投资 月报定期向公司管理层呈报。	4.4.2 项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需 要，由投资职能部门督促各归口部门制定相关后期人事、 财务、运营等管理细则。
第二十四条 事业发展部跟踪投资项目的运营情况， 通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目 经营情况，督促各归口管理部门完善相关工作。	（序号修改，内容修改） 4.4.3 投资职能部门跟踪投资项目的运营情况，通过 不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营 情况，督促各归口管理部门完善相关工作。
第二十五条 如出现未按计划投资、未能实现项目预 期收益、投资发生损失等情况，由公司组成专项调查小组 负责查明原因，并报告公司决策层，追究有关人员的责任。	（序号修改，内容修改） 4.4.4 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收 益、投资发生损失等情况，由公司组成专项调查小组负责 查明原因，并报告公司管理层，追究有关人员的责任。
第二十六条 对公司并购项目，董事会办公室在项目 结束后应根据实际情况及时编写案例研究（案例研究格式 见附件5），并呈报公司管理层。	（序号修改，内容修改） 4.4.5 对公司并购项目，投资职能部门在项目结束后 应根据实际情况及时编写案例研究，并呈报公司管理层。
第五章参控股公司的管理	删除
第二十七条 公司对参控股公司建立管理档案，由董 事会办公室负责收集保管。管理档案应包括以下内容： (一) 参控股公司联系名册； (二) 参控股公司可行性研究报告； (三) 公司批准入股文件； (四) 入股协议、合同、持股证明等； (五) 参控股公司章程； (六) 参控股公司的“三会”材料； (七) 参控股公司经营情况； ㈧参控股公司收益回报情况。	（序号修改，内容修改） 4.4.6 公司对投资项目单位建立管理档案，由投资职 能部门负责收集保管。管理档案应包括但不限于以下内 容： 4.4.6.1 投资项目单位联系名册； 4.4.6.2 投资项目单位可行性研究报告； 4.4.6.3 公司批准入股文件； 4.4.6.4 入股协议、合同、持股证明等； 4.4.6.5 投资项目单位章程； 4.4.6.6 投资项目单位的“三会”材料； 4.4.6.7 投资项目单位经营情况； 4.4.6.8 投资项目单位收益回报情况。
第二十八条 董事会办公室经公司授权后代表公司 出席参控股公司的“三会”，负责收取投资分红，维护公 司作为股东的相关权益。	（序号修改，内容修改） 4.4.7公司财务职能部门负责投资核算，收取投资分 红，维护公司作为股东的相关权益。
第二十九条 董事会办公室负责督促控股公司联系 人提交公司工作周报、月报、重大事项通报等。	（序号修改，内容不变） 4.4.8董事会办公室负责督促参控股公司及时提交公 司经营情况、重大事项通报等。
第三十条 董事会办公室协助指导控股公司“三会” 规范运作。	（序号修改，内容不变） 4.4.9董事会办公室协助指导控股公司“三会”规范 运作。
第三十一条 董事会办公室负责组织控股公司董事、 监事及高级管理人员的相关培训工作。	（序号修改，内容不变） 4.4.10董事会办公室负责组织控股公司董事、监事及 高级管理人员的相关培训工作。
	（新增） 4.4.11 项目投资完成后，成为公司控股子公司的，

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第三十二条 公司的控股公司应建立内部控制制度， 公司董事会办公室负责对控股公司内部控制制度的建立 和完善进行必要的培训和帮助，并对控股公司内部控制制 度的运行及落实情况进行检查督促。

第六章对外投资的审计

第三十三条 公司实行对外投资审计制度，对外投资 审计依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进 行。

第三十四条 对外投资审计分为投资前审计、投资经 营期间审计、投资收益审计和投资清算审计。

第三十五条 对外投资审计应纳入审计工作计划，其 中重大投资项目及新增的投资项目应作为必审项目列入 年度审计工作计划。审计工作计划经公司董事会批准后实 施。

视同上市公司管理，该子公司应遵守上市公司相关法规， 贯彻执行公司相关管理办法。项目投资完成后，成为公司 参股公司的，结合公司在参股公司中所取得的管理权限， 按照公司利益最大化及控制投资风险原则进行管理。 （序号修改，内容修改） 4.4.12 公司风险控制职能部门对控股子公司内部控 制制度的建立和完善进行必要的培训和帮助，并对投资项 目单位内部控制制度的运行及落实情况进行检查督促。 5.对外投资的审计 （序号修改，内容不变） 5.1 公司实行对外投资审计制度，对外投资审计依据 国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。 （序号修改，内容不变） 5.2 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审 计、投资收益审计和投资清算审计。 （序号修改，内容修改） 5.3 对外投资审计应纳入审计工作计划，其中重大投 资项目及新增的投资项目应作为必审项目列入年度审计 工作计划。

第三十六条审计结束后，审计组提出审计报告，审计 报告征求被审单位意见后报经公司领导审定，作出审计结 论和决定。

（序号修改，内容修改）

5.4 审计结束后，审计组提出审计报告，审计报告征 求被审单位意见后报经公司管理层审定，做出审计结论和 决定。

第七章对外投资的信息披露	6.对外投资的信息披露
第三十七条 公司对外投资应按照上市公司信息披露	（序号修改，内容修改）
的相关规定及要求进行信息披露。	6.1 公司对外投资应按照《主板上市公司规范运作指
	引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披
	露管理办法》、《重大事项通报管理办法》等相关规定及
	要求进行信息披露。
第三十八条 公司董事会秘书负责公司对外投资的信	（序号修改，内容不变）
息披露，董事会办公室负责办理具体披露事务。	6.2 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，
	董事会办公室负责办理具体披露事务。
第三十九条 公司对外投资事项应向董事会秘书书面	（序号修改，内容修改）
报告，由董事会秘书负责确定是否需要提交董事会或股东	6.3 公司对外投资事项应事先向董事会秘书书面报
大会审议，是否需要进行信息披露。	告，由董事会秘书负责确定是否需要提交董事会或股东大
	会审议，是否需要进行信息披露。
第四十条 公司对外投资事项需提交董事会或股东大	（序号修改，内容不变）
会审议时，董事会办公室负责组织筹备召开相关会议。	6.4 公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审
	议时，董事会办公室负责组织筹备召开相关会议。
第四十一条 公司对外投资的信息披露文件等作为公	（序号修改，内容修改）
司档案由董事会秘书保存，保存期十年。	6.5 公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案
	由董事会办公室保存，保存期十年。

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第八章附则	7.附则
	（新增） 7.1 本办法规定的事项如与国家有关法律、行政法规 及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及 公司章程的规定为准。本办法未尽事宜按照国家有关法 律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第四十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效。	（序号修改，内容不变） 7.2 本办法经公司董事会审议通过后生效。
第四十三条 本办法由公司董事会办公室负责解释。	（序号修改，内容不变） 7.3 本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条 凡此前发布的文件等与本办法及相关附 件有抵触的，均以本办法为准。	删除

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六、《监事会议事规则》修订对照表

六、《监事会议事规则》修订对照表
修订前	修订后
第一章总则	1.总则
第一条为规范监事会议事程序，确保监事会及监事 忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章及《供销大集集团 股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。	（序号修改，内容不变） 1.1 为规范监事会议事程序，确保监事会及监事忠实 履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章及《供销大集集团股份 有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条出席监事会会议的人员为监事。	（序号修改，内容不变） 1.2出席监事会会议的人员为监事。
第三条监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级 管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。	（序号修改，内容修改） 1.3 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理 人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答监事会 所关注的问题。
第四条监事应当认真阅读会议文件，认真审议监事 会提案，并对提案表达明确意见。	（序号修改，内容不变） 1.4 监事应当认真阅读会议文件，认真审议监事会提 案，并对提案表达明确意见。
第五条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的， 也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责， 股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。	（序号修改，内容不变） 1.5 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不 委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东 大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第六条公司应提供充分必要的资源和条件，保障监 事会独立有效的履行监督职能；监事会行使职权时，必要 时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 帮助，由此发生的费用由公司承担。	（序号修改，内容不变） 1.6 公司应提供充分必要的资源和条件，保障监事会 独立有效的履行监督职能；监事会行使职权时，必要时可 以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮 助，由此发生的费用由公司承担。
第二章 会议的召开	2.会议的召开
第七条监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度至少召开二次。监事会例会应分别 于每年度结束后一百二十日内、每年度的前六个月结束后 六十日内各召开一次例会。	（序号修改，内容修改） 2.1 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定 期应分别于每年度结束后一百二十日内、每年度的前六个 月结束后六十日内各召开一次、每年度前三个月、九个月 结束后的三十日内各召开一次。
第八条监事可以提议召开临时监事会会议。	（序号修改，内容修改） 2.2监事可以提议召开监事会临时会议。
第九条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的 前提下，可以通讯方式进行并做出决议。	（序号修改，内容不变） 2.3 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并做出决议。
第十条监事会会议由首席监事召集、主持。首席监 事因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主 持会议；首席监事不能履行职责，亦未指定监事代其行使 职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召 集、主持会议。	（序号修改，内容不变） 2.4 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主 席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主 持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行 使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召 集、主持会议。
第十一条监事会会议应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。	（序号修改，内容不变） 2.5 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。
第十二条监事会会议应当由监事本人出席。监事因 故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当 载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。	（序号修改，内容不变） 2.6 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能 出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。
第三章 会议通知	3.会议通知和提案
第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知； 召开临时会议发出通知的时间不少于三日。	（序号修改，内容修改） 3.1 监事会召开定期会议会应于十日以前发出通知； 召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
第十四条监事会会议通知包括以下内容：	（序号修改，内容修改）

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（一）会议日期和地点； 3.2 监事会会议通知包括以下内容： （二）会议期限； 3.2.1 会议日期、地点、时限及召开方式； （三）事由及议题； 3.2.2 会议事由及议题； （四）发出通知的日期。 3.3.3 会议通知发出日期。 第十五条会议通知的送达方式为：专人递送、传真 （序号修改，内容不变） 和电子邮件等。 3.3 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子 邮件等。 第十六条会议通知的送达时间为： （序号修改，内容不变） （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的 3.4 会议通知的送达时间为： 代收人的时间为送达时间； 3.4.1 专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代 （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送 收人的时间为送达时间； 达时间，但传真号码应经收件人确认； 3.4.2 以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达 （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送 时间，但传真号码应经收件人确认； 达时间，但电子邮箱应经收件人确认。 3.4.3 以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达 时间，但电子邮箱应经收件人确认。 第十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 （序号修改，内容不变） 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 3.5 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 的决议并不因此无效。 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 （新增） 3.6 监事会会议审议事项应当以报告、议案或提案 （以下简统称“提案”）的方式提出，并应经相关职能部 门起草、董事会秘书合规性审查、监事会主席批准后提交 监事会审议。

第四章 会议表决和决议 4.会议表决和决议 第十八条监事会会议表决时，每名监事有一票表决 （序号修改，内容不变） 权。 4.1 监事会会议表决时，监事会会议表决时，，每名监事有一票表决权。

（序号修改，内容不变） 4.1 监事会会议表决时，监事会会议表决时，，每名监事有一票表决权。 （序号修改，内容不变） 4.2 监事会会议的表决方式为记名方式投票表决。 （序号修改，内容不变）

第二十九条监事会会议的表决方式为记名方式投票 表决。 第二十条监事会作出决议，必须经全体监事的过半 数通过。

4.3 公司管理层提交的提案由相关职能部门起草，经 公司总裁办公会议审定，由总裁或其指定的其他高级管理 人员向董事会报告。公司管理层、董事会、董事会专门委 员会提交的提案应经相关职能部门、董事会秘书、相关高 级管理人员、董事长批准后提交董事会审议。 （序号修改，内容不变）

第二十一条监事会对审议事项进行表决后，应当作 出决议，并由与会的全体监事签名确认。监事会决议违反 法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议的，参与决 议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

出决议，并由与会的全体监事签名确认。监事会决议违反 4.4 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议， 法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议的，参与决 并由与会的全体监事签名确认。监事会决议违反法律、行 议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并 政法规或者公司章程、股东大会决议的，参与决议的监事 记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该监事可以免除责任。 第二十二条监事会决议应当内容明确，形式规范。 （序号修改，内容不变） 4.5 监事会决议应当内容明确，形式规范。 第二十三条监事会决议应当按照深圳证券交易所规 （序号修改，内容不变） 定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公 4.6 监事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时 告。 间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。 第五章 会议记录 5.会议记录 第二十四条监事会召开会议应当作出记录。 （序号修改，内容不变） 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记 5.1 监事会召开会议应当作出记录。 录工作。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记 录工作。 第二十五条监事会会议记录包括以下内容： （序号修改，内容不变） （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.2 监事会会议记录包括以下内容： （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会 5.2.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 的监事（代理人）姓名； 5.2.2 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会 （三）会议议程； 的监事（代理人）姓名； （四）监事发言要点； 5.2.3 会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 5.2.4 监事发言要点；

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应载明赞成、反对或弃权的票数）。	5.2.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条监事会会议记录由与会的全体监事签名 确认。出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记 载。	（序号修改，内容修改） 5.3 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。出 席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。
第二十七条监事会会议记录由董事会秘书负责保 存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。	（序号修改，内容修改） 5.4 监事会会议记录及其他相关文件由董事会秘书 负责保存。监事会会议记录保存期限不少于十年。
第六章 附则	6.附则
第二十八条 本规则没有规定的事项或与国家有关 法律、行政法规及公司章程的规定不一致的，以国家有关 法律、行政法规及公司章程的规定为准。	（序号修改，内容不变） 6.1 本规则没有规定的事项或与国家有关法律、行政 法规及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、行政 法规及公司章程的规定为准。
第二十九条 本规则作为公司章程的附件，由监事会 制定，股东大会审议批准。	（序号修改，内容不变） 6.2 本规则作为公司章程的附件，由监事会制定，股 东大会审议批准。
第三十条 本规则由公司监事会负责解释。	（序号修改，内容不变） 6.3本规则由公司监事会负责解释。

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