CCOOP GROUP CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

供销大集集团股份有限公司

累积投票制实施细则

• （2018 年4 月26 日第九届董事会第九次会议修改，尚需股东大会审议

通过）

• 1 目的

• 1.1 为进一步完善供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为， 保证股东充分行使权力，特指定本实施细则。

• 2 适用范围

• 2.1 本实施细则适用于本公司股东大会选举两名以上董事、监事时 表决事项。

• 3 编制依据

• 3.1 本实施细则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《供销大集集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则》的有关规定制定。

• 4 职责分工

• 4.1 累积投票相关股东大会的召集、提案、通知、召开根据公司《股 东大会议事规则》进行，具体筹备事务由董事会办公室负责组 织和实施。

• 5 工作程序和标准

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5.1 累积投票制的定义及使用条件

• 5.1.1 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上 董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所 持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东 可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票 多少依次决定董事、监事人选。

• 5.1.2 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施 细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施 细则的相关规定。

• 5.1.3 在股东大会上需以累积投票制选举董事、监事时，董事会应当 在召开股东大会的会议通知中，明确提示该次董事、监事选举 采用累积投票制。

• 5.2 累积投票制的投票原则

• 5.2.1 累积投票制的实施应当遵循公平、公正、公开的指导原则。 5.3 累积投票制规则

• 5.3.1 公司采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监 事的选举分开进行。具体操作如下：选举独立董事时，出席股 东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大 会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东 大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有 的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出

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的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大 会的非独立董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的投票 权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的监事 人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选 人。

5.3.2 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的 董事、监事席位数时，实行差额选举。

5.3.3 出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实 际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计 小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效， 差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超 过其拥有的对该议案的最大表决权数或者在差额选举中投票 超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

• 5.3.4 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥 有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别 股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的 任一股东账户投票时（股份按A股、B股、优先股分类），应当 以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票 数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一 次有效投票结果记录的选举票数为准。

• 5.3.5 同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现 场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有 效投票结果为准。

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• 5.3.6 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当 选，但每位当选董事或监事的得票数必须达到出席股东大会股 东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

• 5.3.7 若当选董事人数少于应选董事，但已达到《公司法》规定的法 定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

• 5.3.8 若当选董事人数少于应选董事，且董事会成员人数不足《公司 法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员 人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选 举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

• 5.3.9 若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举 填补。

• 5.3.10 若获得达到参加会议的股东所持有表决股份数二分之一选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票 数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选 人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行 第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下 次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》 规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数 三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股 东大会对缺额董事进行选举。

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• 5.3.11 公司采用累积投票制度选举董事、监事时，股东可以亲自投票， 也可以委托他人代为投票。

• 5.4 累积投票制投票程序

• 5.4.1 股东大会召开前，公司董事会秘书负责制备适合实行累积投票 制的选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数 和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留 有足够位置供股东注明其所持公司股份数，在每名候选董事或 监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数，同时还 须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方 法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投 票权利。

• 5.4.2 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

• 5.4.3 股东大会主持人应在投票时向出席会议的股东明确说明前述 应注意事项和当选原则，董事会秘书应当就出席股东提出的相 关问题予以解答，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公 正、有效。

• 5.4.4 出席会议的股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票 数，并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按上述方 式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、 监事名单。

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附则

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• 6.1 本细则未尽事宜，按有关法律和行政法规及公司的有关规定执 行。

• 6.2 本实施细则由公司董事会解释，修订由董事会提出修改议案， 提交股东大会批准。

• 6.3 本实施细则经公司股东大会审议批准后实施。

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