CCOOP GROUP CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

供销大集集团股份有限公司

对外投资管理办法

（2018 年4 月26 日第九届董事会第九次会议通过）

1 总则

• 1.1 为了加强供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外 投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的对外投资 风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、 法规和本公司章程，特制定本办法。

• 1.2 本办法适用于公司对外投资行为及因此取得的各项权益, 是指 导公司对外投资决策与项目管理工作的依据。

• 1.3 公司控股子公司的对外投资行为，参照本办法进行管理。 2 定义及原则

• 2.1 办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产 等进行设立、并购企业的股权投资，包括但不限于：对子公司 增资、设立公司、股权收购、股权转让、放弃优先认购权、设 立并购基金或产业基金等投资业务。

• 2.2 对外投资行为是指公司就开展对外投资从可行性研究、立项、 实施、投后评价至投资权益的确认和日常管理等全过程。

• 2.3 公司对外投资的原则：

• 2.3.1 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

• 2.3.2 符合公司的发展战略；

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• 2.3.3 增强公司的竞争能力；

• 2.3.4 培育新的利润增长点。

3 职责分工与授权批准

• 3.1 公司进行投资或处置投资时的决策权限，依照《主板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会授权办 法》、《关联交易管理办法》的相关规定进行。

• 3.2 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投 资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负 赔偿责任。

• 3.3 公司投资职能部门是对公司对外投资行为的具体执行者，在对 外投资活动中协调公司其他职能部门参与公司的对外投资工作。

• 3.4 公司风险控制职能部门负责对外投资项目协议、合同和重要相 关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。

• 3.5 公司财务职能部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外 投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同各单位办理出资 手续、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

• 3.6 公司董事会办公室负责对外投资项目的三会审议程序及信息披 露工作。

• 4 对外投资项目的运作管理程序

• 4.1 投资项目的研究和立项

• 4.1.1 公司对外投资项目通过投资职能部门申报立项。

• 4.1.2 投资立项前必须经过初步可行性研究，编写项目分析报告。

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4.1.3 立项申请包括但不限于以下材料：

• 4.1.3.1 立项申请报告；

• 4.1.3.2 投、融、管、退方案；

• 4.1.3.3 合作意向书（如有）；

• 4.1.3.4 战略合作协议（如果）；

• 4.1.3.5 合作方及实际控制人情况。

• 4.1.4 经立项的项目，投资职能部门定期向公司上报项目每月进度情 况。

• 4.2 投资项目的审批

• 4.2.1 项目立项后，投资职能部门负责推进调查研究、沟通协调、洽 谈等工作。对于并购重组项目，公司应对目标企业进行尽职调 查，必要时聘请专业中介机构作审慎性调查、资产评估等。

• 4.2.2 在审查投资项目的文件时，根据需要，可由投资职能部门负责 召集专题会议进行汇报和论证，必要时可邀请公司内部相关部 门、外部专家参与。

• 4.2.3 项目经过调查分析、谈判或评估后形成的投资方案、协议、合 同等依据本办法3.1 条进行审批决策。

• 4.3 对外投资的实施

• 4.3.1 立项批准后，投资职能部门牵头组织公司相关部门成立项目小 组，开展以下主要工作：

• 4.3.1.1 申报项目经费预算；

• 4.3.1.2 制定项目实施或整合计划；

• 4.3.1.3 协调人力资源部组织项目组相关人员事宜；

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4.3.1.4 协调对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理并签署；

• 4.3.1.5 协调有关资金支付；

• 4.3.1.6 协调办理相关工商手续和产权手续；

• 4.3.1.7 协调办理需报政府或行业主管机关的相关手续。

• 4.3.2 投资职能部门负责对项目所涉及的资料进行整理和收集，并分 类存档。资料主要包括有：

• 4.3.2.1 项目背景资料等原件或复印件；

• 4.3.2.2 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；

• 4.3.2.3 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料；

• 4.3.2.4 上报政府的请示文件、政府批文；

• 4.3.2.5 内部批件、会议纪要；

• 4.3.2.6 往来信函与传真、合同、协议、决议等。

• 4.4 投资项目的后期管理

• 4.4.1 项目投资完成后，投资职能部门根据实际情况对项目及时做出 总结评价，并将总结评价报告呈报公司管理层。

• 4.4.2 项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，由投资职能 部门督促各归口部门制定相关后期人事、财务、运营等管理细 则。

• 4.4.3 投资职能部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实 地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，督促各归口管 理部门完善相关工作。

• 4.4.4 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失 等情况，由公司组成专项调查小组负责查明原因，并报告公司

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管理层，追究有关人员的责任。

• 4.4.5 对公司并购项目，投资职能部门在项目结束后应根据实际情况 及时编写案例研究，并呈报公司管理层。

• 4.4.6 公司对投资项目单位建立管理档案，由投资职能部门负责收集 保管。管理档案应包括但不限于以下内容：

• 4.4.6.1 投资项目单位联系名册；

• 4.4.6.2 投资项目单位可行性研究报告；

• 4.4.6.3 公司批准入股文件；

• 4.4.6.4 入股协议、合同、持股证明等；

• 4.4.6.5 投资项目单位章程；

• 4.4.6.6 投资项目单位的“三会”材料；

• 4.4.6.7 投资项目单位经营情况；

• 4.4.6.8 投资项目单位收益回报情况。

• 4.4.7 公司财务职能部门负责投资核算，收取投资分红，维护公司作 为股东的相关权益。

• 4.4.8 董事会办公室负责督促参控股公司及时提交公司经营情况、重大 事项通报等。

• 4.4.9 董事会办公室协助指导控股公司“三会”规范运作。

• 4.4.10 董事会办公室负责组织控股公司董事、监事及高级管理人员的相 关培训工作。

• 4.4.11 项目投资完成后，成为公司控股子公司的，视同上市公司管理， 该子公司应遵守上市公司相关法规，贯彻执行公司相关管理办 法。项目投资完成后，成为公司参股公司的，结合公司在参股

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公司中所取得的管理权限，按照公司利益最大化及控制投资风 险原则进行管理。

• 4.4.12 公司风险控制职能部门对控股子公司内部控制制度的建立和完 善进行必要的培训和帮助，并对投资项目单位内部控制制度的 运行及落实情况进行检查督促。

• 5 对外投资的审计

• 5.1 公司实行对外投资审计制度，对外投资审计依据国家的法律、 法规及公司对外投资的有关规定进行。

• 5.2 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益 审计和投资清算审计。

• 5.3 对外投资审计应纳入审计工作计划，其中重大投资项目及新增 的投资项目应作为必审项目列入年度审计工作计划。

• 5.4 审计结束后，审计组提出审计报告，审计报告征求被审单位意 见后报经公司领导层审定，做出审计结论和决定。

6 对外投资的信息披露

• 6.1 公司对外投资应按照《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》、《重大事 项通报管理办法》等相关规定及要求进行信息披露。

• 6.2 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室 负责办理具体披露事务。

• 6.3 公司对外投资事项应事先向董事会秘书书面报告，由董事会秘 书负责确定是否需要提交董事会或股东大会审议，是否需要进 行信息披露。

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• 6.4 公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，董事会办 公室负责组织筹备召开相关会议。

• 6.5 公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会办公室 保存，保存期十年。

• 7 附则

• 7.1 本办法规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的 规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为 准。本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文 件以及公司章程的规定执行。

• 7.2 本办法经公司董事会审议通过后生效。

• 7.3 本办法由公司董事会负责解释。

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