CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-021

供销大集集团股份有限公司 关于2016 年重大资产重组业绩完成情况及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”） 第九届董事会第二十三次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2016 年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。具体情况如下：

一、 本次重大资产重组概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控 股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214 号）核准，公司向海航商业控 股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有 限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37 家交 易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集 控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960 股人 民币普通股（A 股）已于2016 年9 月27 日上市。

二、 盈利补偿协议主要内容

为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司 分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利 补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的 盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

㈠盈利补偿期间

盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其 后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间为2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年； 如本次发行股份购买资产未能在2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延， 有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体 约定。

㈡净利润承诺数

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双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016 年、2017 年和2018 年合并 口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定 利润承诺数，2019 年和2020 年按照不低于2018 年相应利润承诺数的原则确定利润 承诺数，即：

承诺数，即：
				单位：万元
项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
承诺的供销大集控股的净利润	18,725.58	143,005.80	229,833.32	229,833.32	229,833.32

㈢利润差额的确定

上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实 现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为准。

㈣补偿方式及数额

⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方 净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本 次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。 ⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控 股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润 承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应 补偿股份小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的 股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应 返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润 承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意

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见后30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并 注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方 案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补 偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1 元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5 个工 作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知 之日起5 个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会 设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上 市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则 上市公司将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送 方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30 个工作日内尽快取得所需批 准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截 至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东， 除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜 股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股 份。

⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起 至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决 权及获得股利分配的权利。

㈤减值补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司 年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方 发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交 易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发 行股份的价格。

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就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述 “㈣补偿方式及数额”约定实施。

盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补 偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿 方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完 成情况的专项审核报告》（XYZH/2019XAA20148），经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，海南供销大集控股有限公司2018 年度合并后归属于母公司净利润为 1,546,701,719.75 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 1,227,920,254.37 元，未完成所承诺之2018 年度扣除非经常性损益后净利润 2,298,333,200.00 元的业绩。

经审计的供销大集控股2016-2018 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公 司净利润为3,192,776,635.58 元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计 3,915,647,000.00 元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润

722,870,364.42 元。具体情况如下：

项目	年份	业绩承诺数 （元）①	业绩实现数 （元）②	差异数（元） ②-①	实现率 ②/①
经审计的供销大集控 股扣除非经常性损益 后的归属于母公司净 利润	2016 年度	187,255,800	223,636,458.83	36,380,658.83	119.43%
	2017 年度	1,430,058,000	1,741,219,922.38	311,161,922.38	121.76%
	2018 年度	2,298,333,200	1,227,920,254.37	-1,070,412,945.63	53.43%
合计		3,915,647,000	3,192,776,635.58	-722,870,364.42	81.54%

四、业绩承诺未完成的原因

公司重组后牢记服务三农的使命，不忘城乡商品流通综合服务运营商的初心，新 增业务拓展主要面向三、四线城市和乡镇，但受制于这些地区的经济发展水平，业务 培育周期较原先预计的要长；同时受国内经济增速放缓影响，商业批发零售行业竞争 十分激烈，公司线下实体受到电商及其他竞争对手的冲击加剧；2018 年因外部环境 发生变化，公司为落实配套物流配送网络的重大资产重组项目交易各方无法就核心条 款达成一致意见而终止，导致物流配送网络无法快速完成搭建，加之公司电商平台的 建设未达预期，实体经销网络的加盟引入受到影响，致使各业务的协同效应未能有效 发挥，公司市场运维能力也亟待加强；公司严格执行相关会计准则，对有减值迹象的 资产计提资产减值准备同比增加。上述因素综合导致重组标的供销大集控股业绩承诺 未能完成。

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五、公司致歉声明

公司本次重大资产重组交易标的供销大集控股2018 年度的盈利预测未能实现， 公司董事长、总裁对此深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策， 注意投资风险。

后续，公司将督促各盈利补偿方履行承诺，并及时披露本次业绩补偿事项的后续 进展，敬请投资者届时关注。

六、备查文件

㈠第九届董事会第二十三次会议决议

㈡关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

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