CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-123

供销大集集团股份有限公司

关于终止发行股份购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2018 年 11 月 27 日第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交 易的议案》，同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，现将相关情况公告如 下：

一、本次发行股份购买资产的基本情况

公司拟以发行股份的方式向远成集团重庆物流有限公司（以下简称“重庆远成物 流”）、宿迁京东奥盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）、西安华鼎供应链管 理有限公司（以下简称“西安华鼎”）购买其合计持有的四川远成物流发展有限公司 （以下简称“远成物流”）70%股权（以下简称“本次交易”）。如本次交易完成后， 远成物流将成为供销大集的控股子公司，重庆远成物流将持有供销大集 5%以上股份， 为供销大集关联方，本次交易构成关联交易。

二、本次发行股份购买资产的主要工作及相关历程

㈠主要工作

自公司筹划发行股份购买资产事项至今，公司积极组织各方推进本次发行股份购 买资产工作，与各交易对方的积极沟通、协商，聘请独立财务顾问、审计、评估、律 师事务所等中介结构开展对标的公司的尽职调查、审计及评估工作，根据实际情况与 各方就交易重要事项及具体细节进行磋商，调整确定资产范围，商讨、论证交易程序、 方案及相关协议等。在此期间，公司严格履行相关决策程序，及时履行相关信息披露 义务，并充分提示投资者注意投资风险。

㈡相关历程

1、公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自 2017 年 11 月 28 日 上午开市起停牌。经初步判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017 年12 月12 日上午开市起转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。相关停牌公告详见本公司 于2017 年11 月28 日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017 年 12 月12 日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）。

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2、根据进展情况，公司于2017 年12 月28 日发布的《关于筹划重组停牌期满申 请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）。公司股票于 2017 年 12 月 28 起继续停牌。

3、根据进展情况，公司于2018 年1 月25 日召开第九届董事会第七次会议审议 通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，相关公告见2018 年1 月26 日发布的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-007）、 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。公司股票于 2018 年1 月26 日起继续停牌。

4、根据进展情况，2018 年2 月9 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，提请 2018 年第二次临时股 东大会审议继续停牌事项。公司于2018 年2 月10 日发布了《第九届董事会第八次会 议决议公告》（公告编号：2018-014）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的 公告》（公告编号：2018-015）、独立董事意见，独立财务顾问海通证券股份有限公司 关于继续停牌相关事项的核查意见等相关公告及文件。2018 年2 月27 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 议案》，相关公告见2018 年2 月28 日发布的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2018-021）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2018-022）。公司股票于2018 年2 月28 日起继续停牌。

5、根据进展情况，公司于2018 年3 月27 日发布了独立财务顾问海通证券股份 有限公司《关于供销大集重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停 牌的合理性和6 个月内复牌可行性的核查意见》。

6、2018 年5 月25 日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次 会议、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关的议案， 公司拟以发行股份的方式向远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限 公司、西安华鼎供应链管理有限公司购买其合计持有的四川远成物70%股权。公司于 2018 年5 月28 日公司发布了《第九届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号： 2018-053）、《第九届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-054）、发行股份 购买资产暨关联交易预案及摘要、独立董事意见，独立财务顾问海通证券股份有限公 司相关核查意见等相关公告及文件。根据相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发 行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票于2018 年5 月28 日起继续停牌。 相关公告见公司2018 年5 月28 日发布的《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公 告编号：2018-057）。

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7、公司分别于2018 年6 月2 日、6 月26 日收到深交所《关于供销大集集团股 份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第17 号，以下简称“问询函”） 和《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第120 号， 以下简称“关注函”），具体可于深交所网站（网址：www.szse.cn）“监管公开信息” 栏查阅。公司于2018 年6 月27 日对关注函进行了回复，详见公司6 月28 日《关于 回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2018-066）。公司于2018 年7 月19 日向深交所提交了问询函回复等文件，并根据问询函要求对发行股份购买资产暨关联 交易预案等相关文件进行了补充和完善。公司于2018 年7 月20 日发布了《供销大集 集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对供销大集集团股份有限公司的重组问 询函>之回复说明》、《关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告》（公 告编号：2018-079）、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明》（公告编 号：2018-080）、发行股份购买资产暨关联交易预案修订稿及摘要、海通证券股份有 限公司核查意见、国浩律师（上海）事务所核查意见、信永中和会计师事务所回复说 明、北京中企华资产评估有限责任公司回复说明等相关公告及文件。公司股票自2018 年7 月20 日上午开市起复牌。

8、公司根据相关规定，在公司股票停牌期间，至少每五个交易日发布一次进展 公告，在公司股票复牌后发出召开股东大会审议本次交易的通知前，每隔30 日发布 一次进展公告。公司分别于2017 年12 月5 日、6 日、19 日、26 日、2018 年1 月3 日、10 日、17 日、24 日、31 日、2018 年2 月7 日、14 日、28 日、2018 年3 月6 日、13 日、20 日、27 日、2018 年4 月3 日、12 日、19 日、26 日、2018 年5 月7 日、14 日、21 日、2018 年6 月4 日、8 日、15 日、25 日、2018 年7 月2 日、9 日、 16 日、2018 年8 月18 日、2018 年9 月17 日、2018 年10 月16 日、2018 年11 月15 日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、 003、005、011、013、019、023、024、025、026、027、028、031、033、034、045、 047、051、058、059、060、065、067、070、076、097、105、109、117）。

9、2018 年11 月27 日第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审 议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司董事会、监事会同 意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，详见与本公告同日发布的《第九届董 事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-122）、《关于关于终止发行股份购买 资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-123）、《第九届监事会第十次会议决议公

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告》（公告编号：2018-124）、独立董事相关意见、独立财务顾问海通证券关于终止发 行股份购买资产暨关联交易的核查意见。

三、终止本次发行股份购买资产的原因

鉴于外部环境发生变化，本次交易各方无法就交易方案的核心条款达成一致意见， 为切实维护上市公司和全体股东利益，经审慎评估论证后，决定终止本次交易。

四、终止本次发行股份购买资产对公司的影响

本次交易各方于2018 年5 月25 日签署了附条件生效的《供销大集集团股份有限 公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应 链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》、《供销大 集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四川远成物流发展有限公司 之盈利预测补偿协议》，于2018 年7 月19 日签署了附条件生效的《供销大集集团股 份有限公司与重庆远成物流关于四川远成物流发展有限公司之盈利补偿协议之补充 协议》，本次交易上述协议生效的先决条件未能成就，协议各方无需就上述协议承担 任何违约责任。本次终止发行股份购买资产，不会对公司现有经营业绩和财务状况造 成重大不利影响。

五、相关承诺

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号--重大资 产重组》，公司承诺自本公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次董事会会议召开之前，我们作为公司的独立董事，已对公司终止本次发行股 份购买资产事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与相关负 责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次发行股份购买资产的原因，同意将 终止本次发行股份购买资产相关议案提交公司董事会审议。

公司终止本次发行股份购买资产事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状况 造成重大影响。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效，符合国家有 关法律该法规和政策的规定，没有损害公司及全体股东的利益。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易根据相关规定及时履行了信息披露义务， 公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。供销大集终止本次交易的程 序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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八、其他

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定 媒体披露信息为准。

九、备查文件

㈠第九届董事会第十七次会议决议

㈡独立董事意见

㈢独立财务顾问核查意见

特此公告

供销大集集团股份有限公司

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二○一八年十一月二十八日

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