CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jul 10, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-073

供销大集集团股份有限公司 关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为更好满足供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及 子公司经营发展实际需要，进一步优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽融资渠道， 供销大集拟采用商业物业抵押贷款支持证券模式，以全资子公司海南望海国际商业广 场有限公司所持有的部分物业资产及在特定期间内的物业资产运营收入作为资产支 持，并以全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司所持有的信托受益权作为基础 资产发行额度不超过19 亿元的商业物业资产支持专项计划。供销大集、海南望海国 际商业广场有限公司、海南供销大集供销链控股有限公司不是失信责任主体。

公司第九届董事会第十三次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的议案》，会议同意供销大集全 资子公司海南望海国际商业广场有限公司申请发行商业物业资产支持专项计划，会议 提请公司2018 年第三次临时股东大会审议此议案，提请批准具体方案及授权相关具 体事项。

二、发行具体方案

供销大集与海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）共同作为 《借款协议》项下借款人向海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“供销大集 供销链”）借款,借款金额不超过人民币17 亿元，借款期限不超过15 年。供销大集供 销链作为委托人以其合法所有的《借款协议》项下债权信托予合格的信托业务经营机 构（具体以实际选任为准,以下简称“受托人”）设立财产权信托（具体名称以实际设 立为准,以下简称“信托”）。

供销大集供销链拟与受托人针对信托相关事宜签署《信托合同》（具体名称以实 际签署的名称为准,以下简称 “《信托合同》”）,并通过与望海国际、供销大集、受托 人签署《债权转让与确认协议》确认债权转让安排。

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供销大集供销链将其持有的信托项下受益权转让予作为管理人的华西证券股份 有限公司（以下简称“华西证券”）开展华西证券-望海国际商业物业资产支持专项计 划（以下简称“专项计划”或“本项目”），发行额度不超过19 亿元的商业物业资产 支持专项计划，发行期限不超过15 年，发行利率将根据信用评级情况及发行期间市 场情况确定。

望海国际以其所持有的望海商城地下二层-7 层的房屋、望海国际广场一期1-7 层商场的房屋及其占有范围内的土地使用权、及在特定期间内望海国际依据《租赁合 同》所享有的对承租人的全部应收账款为供销大集、望海国际在标的债权项下的本息 及债权转让与确认协议约定的其他费用偿付义务提供应收账款质押担保及物业抵押 担保，并担任专项计划的资产服务机构且认购专项计划的全部次级资产支持证券。

供销大集拟作为专项计划项下的差额支付承诺人及退出和赎回承诺人。供销大集 为专项计划项下的资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金 的差额部分承担补足义务，并为专项计划项下的优先级资产支持证券的退出和赎回安 排承担退出和赎回义务。

三、董事会提请股东大会批准及授权事项

董事会提请公司2018 年第三次临时股东大会审议此议案，提请批准及授权以下 事项：

㈠批准供销大集根据《借款协议》等交易文件的约定,在不超过人民币17 亿元的 规模和不超过15 年的期限内向供销大集供销链借款,并根据供销大集供销链的安排, 与供销大集供销链、望海国际、受托人签署《债权转让与确认协议》等交易文件确认 债权转让安排。

㈡批准供销大集依据《华西证券-望海国际商业物业资产支持专项计划差额支付 承诺函》等交易文件的约定,为专项计划项下的资金不足以支付优先级资产支持证券 的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。

㈢批准供销大集依据《华西证券-望海国际商业物业资产支持专项计划退出和赎 回承诺函》等交易文件的约定,为专项计划项下的优先级资产支持证券的退出和赎回 安排承担退出和赎回义务。

㈣信托及专项计划的交易安排以及交易文件的内容符合供销大集的商业利益和 营业目的,供销大集可以签署需供销大集签署的相关交易文件,并履行供销大集在该 等交易文件项下所有的义务和责任。

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㈤授权供销大集及相关子公司法定代表人作为立约相关方签署及于需要时加盖 各自公章于需各自签署的相关交易文件、其修改协议、通知、指令、证明及其他文件, 并有权代表供销大集及相关子公司与该等交易文件的签署、提交或履行相关的所有行 动及一切其他相关文件,以确保交易文件中所拟定的事项顺利完成并生效。

㈥授权并指示供销大集及相关子公司完备需签署的相关交易文件及其他相关文 件在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和 /或任何形式的程序。

㈦供销大集及相关子公司在需签署的相关交易文件签署日之前采取的与上述决 议拟定的行动有关的所有行动在各方面均被批准、认可、核准和通过。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月十一日

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