CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 19, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-062

供销大集集团股份有限公司

关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公 司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）、海南酷铺日 月贸易有限公司（以下简称“酷铺日月”）拟与海航商业控股有限公司（以下简 称“海航商控”）、海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航资产 管理集团有限公司（以下简称“海航资产”）签订股权转让协议，大集供销链、 酷铺日月以总金额21,200 万元购买海航商控、海航实业、海航资产合计持有的 海口信航小额贷款有限公司（以下简称“信航小贷”）35.72%股权。

供销大集与海航商控、海航实业及海航资产同属海航集团控制下的企业， 本次交易构成了关联交易。

此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事 会第十二次会议审议了《关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的议 案》，关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，会议以4票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司海南供销大集供销链控 股有限公司、海南酷铺日月贸易有限公司与海航商业控股有限公司、海航实业 集团有限公司、海航资产管理集团有限公司签订股权转让协议，以总金额 21,200万元购买海航商控、海航实业、海航资产合计持有的海口信航小额贷款 有限公司35.72%股权。

供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2017 年末总资产为 5,581,662.65 万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93 万 元，2017 年度营业收入为2,778,952.67 万元。本次交易购买标的总资产、营 业收入、净资产相关数（详见“四、标的公司主要财务数据”）与《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办

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法，此事项为董事会决策权限。

二、交易对方的基本情况

本次交易涉及的交易对方为海航商控、海航实业及海航资产，各交易对方 均不是失信责任主体，其基本情况如下：

㈠交易方一

公司名称：海航商业控股有限公司 企业性质：其他有限责任公司 成立时间：2007 年09 月11 日 注册资本：1309755 万元 法定代表人：何家福 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室

经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁(汽车除外)； 销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、 针纺织品。

股东情况：集团有限公司直接持股39.32%，海航集团有限公司控股的关联 方海航基础产业集团有限公司持股10.84%，海南海航实业控股有限公司持股 4.05%，其他股东持股45.79%。

海航商业控股有限公司2017 年末总资产为8,226,916.01 万元、净资产为 4,167,238.44 万元，2017 年度营业收入为3,341,111.66 万元、净利润为 123,767.92 万元。

㈡交易方二

公司名称：海航实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

成立时间：2011 年04 月14 日

注册资本：1,357,974.08 万元

法定代表人：黄琪珺

注册地址：北京市朝阳区建国路108 号18 层A 区

经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租

赁。

股东情况：海航集团有限公司持股100%

海航实业2017 年末总资产为30,762,662.35 万元、净资产为 16,514,905.98 万元，2017 年度营业收入为3,501,184.81 万元、净利润为

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171,435.82 万元。 ㈢交易方三

公司名称：海航资产管理集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2007 年05 月28 日 注册资本：2226000 万元

法定代表人：李令通

注册地址：海南省海口市国贸大道45 号银通国际中心28 层

经营范围：投资管理,企业管理,企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股 权投资,实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理,室内外装饰 装修工程,酒店项目投资管理,高尔夫地产投资、赛事组织和策划,高尔夫旅游业 服务及咨询服务,高尔夫球场投资,建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备 的销售。

股东情况：海航实业集团有限公司持股70.62%，海航商业控股有限公司持 股16.35%，海航基础产业集团有限公司持股11.23%

海航资产管理集团有限公司2017 年末总资产为8,388,220.17 万元、净资 产为2,388,343.40 万元，2017 年度营业收入为131,039.78 万元、净利润为 14,122.04 万元。

三、交易标的基本情况

本次交易涉及的标的为信航小贷35.72%股权，信航小贷不是失信责任主体， 其基本情况如下：

公司名称：海口信航小额贷款有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2010 年12 月08 日 注册资本：56000.00 万元

法定代表人：王德一

注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7 号新海航大厦17 层； 经营范围：专营小额贷款业务。

股东情况：海南供销大集控股有限公司持股32.14%，海南供销大集供销链 网络科技有限公司持股32.14%，海航商业控股有限公司持股14.30%，海航实业 集团有限公司持股10.71%，海航资产管理集团有限公司持股10.71%

交易前后信航小贷股权结构变化

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		出资额 （万元）	出资占比	出资额 （万元）	出资占比

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海南供销大集控股有限公司	18,000	32.14%	18,000	32.14%
海南供销大集供销链网络科技有限 公司	18,000	32.14%	18,000	32.14%
海航商业控股有限公司	8,000	14.30%	0	0.00%
海航实业集团有限公司	6,000	10.71%	0	0.00%
海航资产管理集团有限公司	6,000	10.71%	0	0.00%
海南供销大集供销链控股有限公司	0	0.00%	10,000	17.86%
海南酷铺日月贸易有限公司	0	0.00%	10,000	17.86%
合计	56,000	100.00%	56,000	100.00%

信航小贷的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2018 年3 月31 日 （未经审计）	2017 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	612,675,563.73	600,484,105.20
负债总额	6,879,499.98	4,137,289.25
应收款项总额	-42,530,282.53	323,796,554.68
净资产	605,796,063.75	596,346,815.95
项目	2018 年1-3 月 （未经审计）	2017 年度 （经审计）
营业收入	13,282,248.24	31,269,773.65
净利润	9,449,247.80	20,890,835.41
经营活动产生的现金流量净额	2,989,985.19	-365,857,984.08

注：2017年财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审 计。

资产情况说明：

1.购买股权权属情况

卖方合法持有拟转让的信航小贷股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、 冻结等限制或者禁止转让的情形。

2.标的公司对外担保、财务资助及或有事项情况

信航小贷为公司控股子公司，信航小贷未对外提供担保和财务资助，无重 大或有事项。

四、交易定价政策及定价依据

本次股权转让价格以信航小贷2017年度末经审计的每股净资产1.06元为依 据确定。

五、股权转让协议的主要内容

㈠交易各方及转让标的

甲方：海航商业控股有限公司

乙方：海航实业集团有限公司

丙方：海航资产管理集团有限公司

丁方：海南供销大集供销链控股有限公司

戊方：海南酷铺日月贸易有限公司

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交易标的：海口信航小额贷款有限公司（以下简称“目标公司”）35.72%股 权

㈡转让价款及支付

1、甲、乙、丙、丁、戊各方同意并确认，本合同项下的股权转让价格以目 标公司2017 年度末经审计的每股净资产1.06 元为依据,则转让甲、乙、丙三方 共同持有的20,000 万股需总价款为212,000,000.00 元，其中：

丁方以8,480.00 万元人民币受让甲方持有的海口信航小额贷款有限公司 14.30%股权；

戊方以6,360.00 万元人民币受让乙方持有的海口信航小额贷款有限公司 10.71%股权；

丁方以2,120.00 万元人民币受让丙方持有的海口信航小额贷款有限公司 3.57%股权；

戊方以4,240.00 万元人民币受让丙方持有的海口信航小额贷款有限公司 7.14%股权；

2、甲、乙、丙、丁、戊各方同意，待甲、乙、丙三方将所持有的目标公司 14.30%、10.71%、10.71%股权过户至丁、戊两方名下之后3 个月内，由丁、戊 两方将股权转让款支付给甲、乙、丙三方。

㈢合同生效条件

当下述的两项条件全部成立时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙、丙、丁、戊各方正式签署；

• 2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 ㈣违约责任

1、甲、乙、丙、丁、戊各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不 履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另 一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

• 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、

• 实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行 本合同或终止合同的履行。

六、交易目的和对公司的影响

截至目前，供销大集合计持有信航小贷64.28%股权，信航小贷为公司控股 子公司。信航小贷本次交易完成后，信航小贷将成为公司全资子公司。本次交 易有利于未来信航小贷管理结构的改善和经营效率的提高，符合公司整体战略 布局规划。随着近年来对信航小贷业务不断培育，信航小贷业务已逐渐进入成

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长期，本次交易将通过提升公司营业收入及利润水平。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易，2018 年年初至目前，信航小贷向海航商控收取线 上理财平台服务劳务费用1.00 万元、公司与海航资产未发生关联交易；除本次 披露的关联交易及本次会议审议的公司拟向海航实业出售宁夏供销大集基金管 理有限公司100%股权的交易外，2018 年年初至目前，本公司与海航实业未发生 关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项发表意见如下：

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于 购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》提交董事会审议。

公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于购买海口信航小额贷款有限 公司35.72%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交 易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。公司全资子公司海南 供销大集供销链控股有限公司、海南酷铺日月贸易有限公司与海航商业控股有 限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司签订的股权买卖 协议以海口信航小额贷款有限公司经审计的每股净资产为依据定价，定价公允， 没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

九、备查文件

㈠董事会决议 ㈡独立董事事前认可和独立意见 ㈢股权转让协议 ㈣标的公司财务报表

供销大集集团股份有限公司

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