CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 27, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-055

供销大集集团股份有限公司 关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供 销大集控股有限公司（简称“供销大集控股”）正在对海航货运有限公司（简称“标 的公司”或“海航货运”）100%股权（以下简称“目标股权”）进行审计、评估，供 销大集控股将与交易对方签订股权转让框架协议。本框架协议签订后，根据目标股 权评估值为定价依据，各方将就目标股权转让事宜进行磋商，并另行签订股权转让 协议。本次目标股权转让交易系关联交易，公司还需按照《深圳证券交易所股票上 市规则》及其他有关法律法规的规定和要求，根据相关事项进展情况履行相应的审 批程序及信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

一、概述

供销大集全资子公司供销大集控股拟与扬子江航空货运控股有限责任公司（以下 简称“扬子江货运”）、神行速运有限公司（以下简称“神行速运”）签订股权转让框 架协议，购买海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）100%股权，交易价格预计 不超过15 亿元，最终交易价格将依据评估值确定。

公司与本次交易对方扬子江货运同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关 联交易。

此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十 一次会议审议了《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，关联董事 张伟亮、何家福、马永庆回避表决，会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过了此议案。

会议同意公司全资子公司供销大集控股与扬子江货运、神行速运签订股权转让框 架协议，购买海航货运100%股权，交易价格预计不超过15 亿元，最终交易价格将依 据评估值确定。包含本次交易在内，公司在十二个月内连续购买的相关资产的总资产、 营业收入、净资产相关累计数与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门批准。待评估确定交易价后，根据《深圳证券交易所股票

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上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，提交公司董事会审议，与该关 联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、交易对方的基本情况

本次交易涉及的交易对方为扬子江航空货运控股有限责任公司和神行速运有限 公司，不是失信责任主体，其基本情况如下：

• ㈠ 交易对象一

公司名称：扬子江航空货运控股有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2017 年3 月29 日

注册资本：300,000 万元

法定代表人：张毅

注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF 栋E 区10302 号 经营范围：航空货运产业投资；投资咨询与服务；普通货物运输；国内、国际货 运代理；货运、物流业务咨询及相关业务；进出口业务；国际货物中转、分拨；航空 器及部件维修咨询业务；航空器租赁；从事计算机软硬件、网络系统领域内的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询；食品生产加工、销售；农副产品、生鲜产品、 预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、酒类、饮品、保健食品、母婴用品、乳 制品（含婴幼儿配方奶粉）、珠宝首饰、厨房用具、数码电子产品、日用百货、化妆 品、箱包、药品、服装、皮具、针纺织品的批发兼零售及网上销售（不含金融业务）； 仓储服务（易燃易爆及危险品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股东情况：海航现代物流集团有限公司持股100%

扬子江航空货运控股有限责任公司2017 年末总资产为183,814.89 万元、净资产

• 为111,159.08 万元，2017 年度营业收入为165,657.57 万元。

• ㈡ 交易对象二

公司名称：神行速运有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立时间：2000 年9 月6 日 注册资本：5000 万元 法定代表人：欧兆华 注册地址：海口市国贸大道1 号景瑞大厦A 座15 楼

经营范围：航空客货运代理，汽车运输及相关的运输服务咨询，旅游工艺品、电 子产品销售代理，计算机及技术开发，泡沫箱、纸箱等各种包装箱的产品批发、代理

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股东情况：海南天地行货物配送有限公司持股39%；中国物流控股集团有限公司

持股39%；海南维宏旅游咨询有限公司持股12%；卓华投资有限公司持股10%

三、交易标的基本情况

本次交易涉及的标的为海航货运，该标的不是失信责任主体，其基本情况如下： 公司名称：海航货运有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2010 年7 月16 日

注册资本：10,000 万元

法定代表人：贾陈生

注册地址：海口市国贸路1 号景瑞大厦A 座1503 房

经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其它方 式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、 地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流 设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品 的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。

主要股东：扬子江航空货运控股有限责任公司持股51%，神行速运有限公司持股 49%。有优先受让权的股东神行速运有限公司已放弃优先受让权。

交易前后海航货运股权结构变化

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额 （万元）	出资占比	出资额 （万元）	出资占比
扬子江航空货运控股有限责任公司	5,100	51.00%	0	0.00%
神行速运有限公司	4,900	49.00%	0	0.00%
海南供销大集控股有限公司	0	0.00%	10,000	100.00%
合计	10,000	100.00%	10,000	100.00%

具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对海航货运进 行了初审，其中主要财务数据如下：

海航货运的主要财务数据（初审数）

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
资产总额	845,720,103.56	918,558,335.48
负债总额	668,503,245.19	701,562,108.83
应收款项总额（应收帐款、预付帐款、 其他应收款合计）	777,487,832.74	741.152.642.18
净资产	177,216,858.37	216,996,226.65
项目	2017 年度	2018 年1-3 月
营业收入	1,651,345,973.42	404,672,863.45
净利润	73,189,407.84	39,779,368.28
经营活动产生的现金流量净额	-106,742,225.07	-27,887,415.41

四、交易资产评估情况

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公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易 标的进行评估，中企华具有证券相关业务资格。标的公司的评估正在进行中。

五、交易定价政策及定价依据

本次交易扬子江货运所持海航货运51%股权及神行速运所持海航货运49%股权，共 计海航货运100%股权，交易价格将以评估值为依据确定。

六、股权转让框架协议的主要内容

㈠交易各方

甲方：海南供销大集控股有限公司

乙方1：扬子江航空货运控股有限责任公司

乙方2：神行速运有限公司

㈡股权转让

1.乙方1 作为目标公司51%的股权（以下简称“目标股权”）合法的所有人、乙 方2 作为目标公司 49%的股权（以下简称“目标股权”）合法的所有人，同意按照本 协议的约定向甲方转让目标股权，包括但不限于该等股权自具体股权转让协议签订之 日起至目标股权转让变更登记完成之日期间产生的所有权利和利益。

2.本协议签订后，各方将就本次目标股权转让价格等事宜进行磋商，并另行签订 股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。

㈢购买价格及其支付

1.各方同意以2018 年3 月31 日为基准日，对目标公司进行审计和评估。海航货 运100%股权的预估值不超过15 亿，本交易乙方1 所持海航货运51%股权交易价格预 计不超过7.65 亿元，本交易乙方2 所持海航货运49%股权交易价格预计不超过7.35 亿元，最终交易价格以评估值为依据确定。

2.各方一致同意，在另行签订的股权转让协议生效后，各方应按照股权转让协议 的约定时间和条件，办理股权变更登记手续。 ㈣排他性约定

1.本协议为排他性协议，从本协议签署日起直至目标股权转让完成前或本协议终 止前（以先到者为准），乙方1、乙方2 不得就涉及本协议项下股权转让事宜，直接 或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其 进行其他任何性质的接触（乙方1、乙方2 承诺并同意将促使其关联方不作出该等行 为）。

2.任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其 他方式转让给第三方。

七、交易目的和对公司的影响

海航货运拥有700 余架客机的腹舱运力、拥有700 多条遍布全球航线网络，通达 200 多个国内外城市，在我国30 多家城市设有分公司或货运处，拥有全方位服务的

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货物集散、储运、配送中心，年货邮运输量达70 余万吨。此次交易是为了整合海航 货运物流资源，实现协同效应，海航货运将成为供销大集物流体系之天空布局的重要 组成部分。股权转让实施完成后，海航货运将成为供销大集全资子公司，纳入合并报 表，为公司本期和未来财务状况和经营成果带来积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易，2018 年年初至目前，公司未与扬子江货运发生关联交 易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项发表意见如下：

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于拟签订 购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》提交董事会审议。

公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订购买海航货运有限公司股权框 架协议的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关 联董事回避表决，会议程序合法、有效。本次交易还需根据评估确定最终交易定价， 依据上市公司相关法规的规定和要求履行相应的审批程序及信息披露义务。

公司全资子公司海南供销大集控股有限公司拟与扬子江航空货运控股有限责任 公司、神行速运有限公司签订的股权转让框架协议以及最终拟签订的股权转让协议将 以评估值为依据，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

十、 备查文件

㈠董事会决议

㈡股权转让框架协议

㈢独立董事事前认可和独立意见

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十八日

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