CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 27, 2018

股票简称：供销大集

股票代码： 000564

上市地点：深交所

供销大集集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预案摘要

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发行股份购买资产的交易对方 住所 / 通讯地址 远成集团重庆物流有限公司 重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通 宿迁京东奥盛企业管理有限公司 大厦 416-429 室-YS00118 陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区 西安华鼎供应链管理有限公司 商业房裙楼 B10 楼二层内 E08

独立财务顾问 ：

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出具日期：二零一八年五月

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声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案 全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站： 备查文件的查阅方式为：上市公司董事会办公室。

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要 中财务会计报告真实、完整。

本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

供销大集集团股份有限公司

二〇一八年五月

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交易对方声明

本次交易交易对方已出具承诺函，保证并承诺：

1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准 确和完整。

2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 3 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 11 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市................... 11 三、本次交易支付方式....................................................................................... 13 四、交易标的评估或估值情况简要介绍........................................................... 17 五、本次交易对上市公司影响........................................................................... 17 六、本次交易的决策程序及报批事项............................................................... 19 七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 28 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 28 十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 31 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 一、本次交易的风险因素................................................................................... 32 二、标的资产的经营风险................................................................................... 35 三、其他风险因素............................................................................................... 37 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 38 第一节 本次交易的背景 ........................................................................................ 38 一、我国商品流通规模持续扩大，实体消费业态焕发新活力....................... 38 二、物流行业发展前景广阔，行业整合需求强烈........................................... 40 三、新商品流通时代亟需现代化的物流体系................................................... 41 四、国家政策助力产业发展............................................................................... 42 五、远成物流为业内龙头企业，区域知名企业............................................... 43 第二节 本次交易的目的 ........................................................................................ 44 一、整合优质物流资源，构建现代物流体系................................................... 44 二、两网聚焦四流合一，赋能城乡商品流通................................................... 44 三、拓宽业务增长点，强化企业盈利能力....................................................... 46 第三节 本次交易决策过程和批准情况 ................................................................ 48 一、本次交易已履行的决策程序及报批事项................................................... 48

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二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项............................................... 48 第四节 本次交易具体方案 .................................................................................... 49 一、标的资产交易作价....................................................................................... 49 二、交易对价支付方式....................................................................................... 49 三、本次交易中的股票发行情况....................................................................... 49 四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 51 五、发行股份购买资产的股份锁定期安排....................................................... 51 六、超额业绩奖励............................................................................................... 52 七、过渡期损益安排........................................................................................... 53 八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市................... 53

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释义

一般简称	一般简称	一般简称
本预案摘要	指	《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案摘要》
预案	指	《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》
供销大集、上市公司、公司	指	供销大集集团股份有限公司（曾用名：“西安民生百 货股份有限公司”、“西安民生百货（集团）股份有 限公司”、“西安民生集团股份有限公司”）
拟购买资产、标的资产、交 易标的	指	四川远成物流发展有限公司70%的股权
标的公司	指	四川远成物流发展有限公司
交易对方	指	远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管 理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司
本次交易	指	供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成 物流发展有限公司70%的股权
前次重组	指	西安民生集团股份有限公司发行股份购买海南供销 大集控股有限公司100%股权
《远成物流发行股份购买 资产协议》	指	《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流 有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安 华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有 限公司之发行股份购买资产协议》
《远成物流盈利补偿协议》	指	《供销大集集团股份有限公司与重庆远成物流关于 四川远成物流发展有限公司之盈利补偿协议》
补偿义务人	指	远成集团重庆物流有限公司
业绩补偿期、盈利补偿期间	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度
承诺净利润、净利润承诺数	指	远成物流在2018年度、2019年度和2020年度预测 实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于25,000 万元、 54,000 万元和78,000 万元
实际净利润	指	合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润
预审计基准日、预评估基准 日	指	2018年3月31日
最近两年一期/报告期	指	2016 年度、2017 年度和2018 年度1-3 月
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的 期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
海航集团	指	海航集团有限公司
海航商业控股	指	海航商业控股有限公司
慈航基金	指	海南省慈航公益基金会
供销大集控股	指	海南供销大集控股有限公司
远成物流	指	四川远成物流发展有限公司
上海远成物流	指	上海远成物流发展有限公司
石家庄远成物流	指	石家庄远成物流有限公司
天津远成畅达物流	指	天津远成畅达物流有限公司
青海豪成物流	指	青海豪成物流有限公司

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甘肃远成物流	指	甘肃远成物流有限公司
吉林世豪物流	指	吉林省世豪物流有限公司
广东世阳物流	指	广东世阳物流有限公司
陕西远成物流	指	陕西远成物流有限公司
江苏远成投资	指	江苏远成投资有限公司
宁波远成物流	指	宁波远成物流发展有限公司
安徽远成物流	指	安徽远成物流发展有限公司
昆明远成物流	指	昆明远成运输有限公司
贵州世豪物流	指	贵州世豪物流有限公司
江西世豪物流	指	江西世豪物流有限公司
江西远成物流	指	江西远成物流有限公司
湖南远成物流	指	湖南远成物流有限公司
湖北远成物流	指	湖北远成物流发展有限公司
广西世阳物流	指	广西世阳物流有限公司
福建远成物流	指	福建远成物流有限公司
宁夏远成物流	指	宁夏远成物流有限公司
新疆远成物流	指	新疆远成物流发展有限公司
辽宁远成物流	指	辽宁远成物流有限公司
黑龙江远成物流	指	黑龙江远成物流有限公司
济南远成物流	指	济南远成物流发展有限公司
内蒙古远成物流	指	内蒙古远成物流有限公司
北京远成物流	指	北京远成物流有限公司
河南远成物流	指	河南远成物流有限公司
山西世豪物流	指	山西世豪物流有限公司
重庆佰之源	指	重庆佰之源物流有限公司
重庆远成物流	指	远成集团重庆物流有限公司
宿迁京东	指	宿迁京东奥盛企业管理有限公司
西安华鼎	指	西安华鼎供应链管理有限公司
远成股份	指	远成物流股份有限公司
远成集团	指	远成集团有限公司
中国集	指	中国集集团有限公司，为供销大集六大核心业务板 块之一
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律所	指	国浩律师（上海）事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
反垄断局	指	国家市场监督管理总局反垄断局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9 月）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

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		26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年9 月）
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号文）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
合同物流	指	企业通过合同关系，使得一个外部物流公司（第三 方物流）执行企业全部或部分的物资管理和产品配 送功能
WMS	指	仓库管理系统（Warehouse Management System）的 缩写，仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、 仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，对批次管 理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和 即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控 制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现 或完善的企业仓储信息管理
TMS	指	运输管理系统（Transportation Management System） 的缩写，TMS能够对物流公司的所有车辆进行实时 跟踪（结合GPS 系统），保持信息流和物流的畅通
CRM	指	客户关系管理（Customer Relationship Management） 的缩写，企业为提高核心竞争力，利用相应的信息 技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营 销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户 提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程
OMS	指	订单管理系统（Order Management System）的缩写， 通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握 订单的进展和完成情况，提升物流过程中的作业效 率，从而节省运作时间和作业成本，提高物流企业 的市场竞争力
DC	指	配送中心（Distribution Centre）的缩写
RDC	指	区域配送中心（Regional Distribution Centre）的缩 写
CDC	指	中央配送中心（Central Distribution Centre）的缩写
逆向物流	指	商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指 定所在地送达商家客户所在地的过程
VMI仓	指	VMI（Vendor Managed Inventory）是一种以用户和 供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的 协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情 况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的 合作性策略
KPI	指	关键绩效指标，是通过对组织内部流程的输入端、 输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析， 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标
一体化物流	指	不同职能部门之间或不同企业之间合作进行的物流 方式。目的是提高物流效率、降低物流成本。
“仓干配”	指	对仓库的管理、干线运输、末端配送一体化服务产 品的简称
ARPU	指	（Average Revenue Per User）即每用户平均收入
SOP	指	（Standard Operating Procedure)即标准作业程序， 就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格 式描述出来，用来指导和规范日常的工作

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说明：由于四舍五入的原因，本预案摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易的交易方案为发行股份购买资产。

上市公司拟以发行股份的方式向重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎购买其 合计持有的远成物流 70%股权。经交易各方协商一致，拟购买资产的交易价格暂 定为 434,000.00 万元，具体股份支付情况如下表所示：

序号	股东名称	出让比例（%）	交易对价（万元）	发行股份数（股）
1	重庆远成物流	57.10	354,000.00	745,263,157
2	宿迁京东	8.06	50,000.00	105,263,157
3	西安华鼎	4.84	30,000.00	63,157,894
合计		70.00	434,000.00	913,684,208

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关 系。

本次交易完成后，本次交易的交易对方重庆远成物流将持有上市公司 5%以 上的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署 的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为 持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

因此，本次交易构成关联交易但不涉及关联董事回避表决。关于本次交易的 相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的 意见。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

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2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订 购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，会议同意上市公司全资控股子公 司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有 限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司 100%股权，交易价格预 计不超过 15 亿元，最终交易价格将依据评估值确定。

海航货运有限公司经营范围包括：国际、地区和国内货物运输代理业务（含 航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、 集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服 务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开 发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关 业务，土特产品销售。

海航货运有限公司与本次交易标的公司远成物流属于相同或相近的业务范 围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。根据相关审 计报告及财务报表，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比 较，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额/成交金额 孰高	资产净额/成交金 额孰高	营业收入
远成物流（70%，未经审计）	434,000.00	434,000.00	320,735.28
海航货运有限公司（100%，未 经审计）	预计不超过 150,000.00	预计不超过 150,000.00	165,134.60
合计	预计不超过 584,000.00	预计不超过 584,000.00	485,869.88
上市公司2017年末/度（经审 计）	5,581,662.65	3,037,949.93	2,778,952.67
占比	预计不超过 10.46%	预计不超过 19.22%	17.48%
《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准	50%	50%且超过5,000 万元	50%
是否达到重大资产重组标准	否	否	否

注：（1）由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计 算；（2）标的资产的资产总额和资产净额为截至 2018 年 3 月 31 日未经审计金额，营业收入 为 2017 年度未经审计金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。

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（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，海航商业控股仍为上市公司控股股东，慈航基金仍为上市 公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更， 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易支付方式

（一）标的资产交易作价

本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出 具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案的 董事会和股东大会批准。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚在进行 中。

经初步评估，远成物流 100%股权预估值为 620,000.00 万元，以该预估值为 基础，本次收购的远成物流 70%股权预估值为 434,000.00 万元，交易各方协商确 定的交易对价暂定为 434,000.00 万元。

（二）交易对价支付方式

本次交易中，远成物流 70%股权作价暂定为 434,000.00 万元，上市公司将以 发行股份的方式向交易对方支付对价，按 4.75 元/股的发股价格计算。经交易各 方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：

序号	股东名称	出让比例（%）	交易对价（万元）	发行股份数（股）
1	重庆远成物流	57.10	354,000.00	745,263,157
2	宿迁京东	8.06	50,000.00	105,263,157
3	西安华鼎	4.84	30,000.00	63,157,894
合计		70.00	434,000.00	913,684,208

（三）本次交易中的股票发行情况

1 、发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行方式及发行对象

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本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行 对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第九届董事会第十一次会议 公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情 况如下：

单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
董事会决议公告日	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
市场参考价	5.28	5.80	6.10
市场参考价的90%	4.75	5.23	5.50

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发 行价格为 4.75 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交 易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实 施，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 913,684,208 股（计算公式为：股 份发行数量=交易作价÷股份发行价格），具体如下：

序号	交易对方	发行股数（股）
1	重庆远成物流	745,263,157
2	宿迁京东	105,263,157

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序号	交易对方	发行股数（股）
3	西安华鼎	63,157,894
合计		913,684,208

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行数量将进一步进行相应调整。

（四）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易 的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。重庆远成物流承诺远成物 流在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 25,000 万元、54,000 万元和 78,000 万元。

在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的 各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流 盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行足额补 偿。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流 70%股权期末减 值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额 为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金 额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。

（五）发行股份购买资产的股份锁定期安排

1 、补偿义务人的股份锁定期安排

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重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但重 庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照 15.92%、34.39%、 49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：

（1）第一期：根据审计机构出具的远成物流 2018 年度实际净利润《专项审 核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义 务人可分别解除限售其所持有上市公司 15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余 股份；

（2）第二期：根据审计机构出具的远成物流 2019 年度实际净利润《专项审 核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义 务人可分别解除限售其所持有上市公司 34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余 股份；

（3）第三期：根据审计机构出具的远成物流 2020 年度实际净利润《专项审 核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；

（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三 期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。

2 、除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时， 其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。

（六）超额业绩奖励

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根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流 在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物 流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润 承诺数的超额业绩中不超过 1 亿元部分的 50%及超过 1 亿元部分的 20%作为奖 励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额 不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过远成物流 70%股权交易作价的 20%。

（七）过渡期损益安排

根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资 产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重 庆远成物流补足。

四、交易标的评估或估值情况简要介绍

截至本预案摘要出具日，标的公司的评估工作尚在进行中。

根据标的资产 2018 年 3 月 31 日为基准日的未经审计财务报表，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司预估值及增值情况如下：

标的公司	100%股权预估值 （万元）	账面净资产 （万元）	预估增值额 （万元）	预估增值率
远成物流	620,000.00	54,476.35	565,523.65	1,038.11%

根据预估情况，远成物流 70%股权预估值为 434,000.00 万元，交易各方协商 确定的交易对价暂定为 434,000.00 万元。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易前，供销大集通过前次重组及后续资产整合和业务发展，已初步构 建中国集、酷铺商贸、掌合天下、大集供销链、大集金服、民生百货等六大业务 板块。上市公司以中国集项目、酷铺、百货商城等多维度、多业态的线下商业实 体网点资源为基础，结合掌合天下 B2B 电商平台，已逐步形成布局全国的线上 线下相结合的商品流通体系。

本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善 商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的

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物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代 化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商 品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线 上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产 业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市 公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东 创造价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 6,007,828,231 股，根据本次交易方案， 上市公司将发行 913,684,208 股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公 司的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易前		本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	海航商业控股及 其一致行动人	1,758,473,975	29.27	1,758,473,975	25.41
2	新合作集团及其 一致行动人	1,496,335,726	24.91	1,496,335,726	21.62
3	重庆远成物流	-	-	745,263,157	10.77
4	宿迁京东	-	-	105,263,157	1.52
5	西安华鼎	-	-	63,157,894	0.91
6	其他股东	2,753,018,530	45.82	2,753,018,530	39.77
合计		6,007,828,231	100.00	6,921,512,439	100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高， 营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流盈利补偿协议》，标的公司远 成物流 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺分别为 2.5 亿元、5.4 亿元及 7.8 亿元， 上述盈利预测的实现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有 的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化、公司的经营状况和 管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的盈利能力进行初步分析，无

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法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计 结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事 会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。

六、本次交易的决策程序及报批事项

• （一）本次交易已履行的决策程序及报批事项

1 、上市公司的决策程序和授权

2018 年 5 月 25 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《供 销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。

同日，公司与重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎签署了《远成物流发行股 份购买资产协议》，与补偿义务人重庆远成物流签署了《远成物流盈利补偿协议》。

2 、交易对方的决策程序和授权

截至本预案摘要出具日，交易对方重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎分别 履行了决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署相关文件。

（二）尚需履行的决策程序及报批事项

• 1、本次交易正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；

• 2、本次交易正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；

• 3、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 4、反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。

上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、海航商业控股、海航集团作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于本次 交易提供 信息真实、 准确、完整	供销大集、 海航商业 控股、海航 集团	“一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
的承诺		该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第一款规定之情形。 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。”
关于避免 同业竞争、 规范关联 交易及保 持上市公 司独立性 的承诺	海航商业 控股、海航 集团	“1、承诺人及控制的其他企业将不会以任何方式直接或者间接从 事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务； 2、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的 产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争； 3、对于未来可能的关联交易，承诺人将善意履行作为上市公司直 接或间接股东的义务，不利用承诺人的股东、实际控制地位，就 上市公司与承诺人及承诺人控制的企业相关的任何关联交易采取 任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市 公司和其他股东合法权益的决议。 4、承诺人及承诺人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司 资金及要求上市公司违法违规提供担保。 5、如果上市公司与承诺人及承诺人控制的企业发生无法避免或有 合理原因的关联交易，则承诺人承诺将促使上述关联交易遵循市 场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。承诺人将 不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易 中向第三方给予的交易条件。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺	海航商业 控股、海航 集团、供销 大集	海航商业控股及海航集团郑重承诺如下： “一、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干 预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。 三、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行 权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的 相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 六、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关 规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时， 承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 七、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券 监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受 证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承 诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成 损失的，依法承担补偿责任。” 供销大集郑重承诺如下： “一、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		本次交易前，供销大集通过前次重组及后续资产整合和业务发展， 已初步构建中国集、酷铺商贸、掌合天下、大集供销链、大集金 服、民生百货等六大业务板块。上市公司以中国集项目、酷铺、 百货商城等多维度、多业态的线下商业实体网点资源为基础，结 合掌合天下B2B电商平台，已逐步形成布局全国的线上线下相结 合的商品流通体系。 本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集 进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓 干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有 业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一 体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产 业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网” 和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流 的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链， 实现全链条的价值创造，继续将上市公司打造成为“一带一路” 城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东创造价值。 本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模 将得到提高，营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流 盈利补偿协议》，标的公司远成物流2018年、2019年、2020年业 绩承诺分别为2.5亿元、5.4亿元及7.8亿元，上述盈利预测的实 现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。 二、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现 金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资 者持续稳定的回报。”
不存在内 幕交易的 承诺	海航商业 控股、海航 集团	“一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。”
对本次交 易的原则 性意见以 及减持计 划	海航商业 控股	“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易 有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高 上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的 利益，本公司原则上同意本次交易。 本公司及一致行动人承诺将在上市公司就本次交易召开的股东大 会或其他相关的决策、批准程序中就本次交易相关事项投出赞成 票或发表赞成意见（需要回避表决的议案除外）；本公司及一致行 动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利 进行。本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。” “1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施 完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及 原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股 本等形成的衍生股份。”

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（二）上市公司及其董事、监事、高管作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于信息 披露和申 请文件不 存在虚假 记载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的承诺	上市公司 董事、监 事、高级管 理人员	“为本次交易提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。”
关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性 的承诺	上市公司 董事、监 事、高级管 理人员	“本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于合法 合规的承 诺	上市公司 董事、监 事、高级管 理人员	“一、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为。 二、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚， 最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。 三、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。”
关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺	上市公司 董事、监 事、高级管 理人员	“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会 或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和 权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填 补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关监管措施。”
不存在内 幕交易的 承诺	上市公司 及其董事、 监事、高级 管理人员	“一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。”
关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划	上市公司 及其董事、 监事、高级 管理人员	“本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员之一，现就自上 市公司因本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出 具承诺： 自上市公司因本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日 止，本承诺人将不减持直接或间接持有的上市公司股份。”

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于提供 信息的真 实性、准确 性和完整 性之承诺	全体交易 对方	“1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及 为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。 2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		本承诺函自签署之日起生效。”
关于所持 股份权属 清晰的承 诺	全体交易 对方	1、交易对方持有的标的公司的股权不存在任何质押、查封、冻结 或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述 权益负担的协议、安排或承诺； 2、交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式 为他人代持标的股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有 任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； 3、交易对方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所 应当承担的义务及责任的行为； 4、截至本承诺函出具日，交易对方不存在未向上市公司披露的刑 事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁、大额到期未偿还债务。如违反上述声 明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于股份 锁定的承 诺	重庆远成 物流	“1、重庆远成物流以四川远成物流发展有限公司股权参与上市公 司本次交易取得的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转 让，但重庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥 有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 上述股份锁定期满后，重庆远成物流以四川远成物流发展有限公 司股权参与上市公司本次交易而所持上市公司股份应按照 15.92%、34.39%、49.69%的比例分三期解除限售。具体如下： （1）第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利 润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分 履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司 15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份； （2）第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利 润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分 履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司 34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份； （3）第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利 润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行 股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售 其所持有上市公司剩余部分的股份； （4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期 限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审 核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。”
	宿迁京东、 西安华鼎	1、承诺人取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让， 但承诺人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司 股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 2、承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还 需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则。 3、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函 中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本 承诺人将承担相应的法律责任。
关于合法 合规及诚	全体交易 对方	“1、本承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关 的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
信情况的 承诺函		的情形。 2、本承诺人最近五年无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形； 未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
交易对方 关于与参 与本次交 易的其他 有关主体 是否存在 关联关系 的承诺	全体交易 对方	“一、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与参与本次交易的 其他有关主体之间不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的关联关系、一致行动关系，亦不存 在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有参与本 次交易的其他有关主体的股权或出资份额的情形。 二、本承诺人的控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级 管理人员与参与本次交易的其他有关主体之间均不存在关联关 系。”
不存在内 幕交易的 承诺	全体交易 对方	“一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。”

（四）标的公司及有关方作出的重要承诺

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺	标的公司	“一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构以及上市公司提供了承诺人有关本次交易的 全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签 署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该 等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且 于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所 提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连 带的法律责任； 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文 件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公 司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏给投资者或上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿 责任。”
关于规范 关联交易 的承诺函	重庆远成 物流、远成 集团、远成 股份、黄远 成	“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应 将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易， 对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发 生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承 诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免 向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司 资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体 与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行 为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的 一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有 政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、 等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无 可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本 价执行。 三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上 市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为， 将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度 等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机 构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有 权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行， 切实保护上市公司及其中小股东的利益。 四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证 不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子 公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司 或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公 司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担， 并由承诺人承担相应法律责任。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、 具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺， 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担 相应的法律责任。”
关于瑕疵 租赁的承 诺	重庆远成 物流、黄远 成	“1.若公司及其控股子公司因租赁的场地/或房产不规范情形影 响公司及其控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务 经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排 提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促 使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 2.若公司及其控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关 的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或 以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人 追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出。 本公司/本人愿意承担公司及其控股子公司因前述场地和/或房产 收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、 损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司免受伤害。 此外，本公司/本人将支持公司及其控股子公司向相应方积极主张 权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。”
关于清理 资金占用、 对外关联 担保的承 诺	黄远成	“截至本承诺函出具之日，承诺人作为远成物流的实际控制人， 本人控制的其他公司对远成物流存在资金占用的情形，远成物流 对本人控制的公司存在对外关联担保。 本人承诺：在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前，本 人控制的公司将归还全部对远成物流的资金占用，并协助远成物 流解除对本人控制的公司的对外关联担保。”
关于避免 与远成物 流竞争性 业务的承	重庆远成 物流、远成 股份、远成 集团、黄远	“一、为避免直接或间接地从事与四川远成物流发展有限公司（以 下简称：“远成物流”）的合同物流构成相同或相似的业务活动， 本承诺人承诺： 1、对于与远成物流存在竞争的业务，承诺将在2018 年6 月30

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
诺函	成	日前及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终 止上述业务，或将相竞争的业务以合法方式置入远成物流，或采 取经双方协议确定的其他方式，消除与远成物流之间的竞争性业 务； 并且承诺在本承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关 协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入远成物 流的条款； 2、若远成物流有意出售所持与本承诺人存在竞争性业务的企业股 权，本承诺人将支持远成物流解决竞争性业务的各项措施，将保 证本承诺人及控制的企业无条件在相关表决中投赞成票； 3、若远成物流未来因业务扩张需求致使其合同物流业务与本承诺 人及控制企业的任何业务发生重合，则本承诺人将自愿放弃相关 区域的资产、资格资质及业务经营，并承诺将前述资产及业务按 照市场公允价格转让给远成物流、放弃重合部分的资格资质； 4、未来本承诺人及控制的企业获得与远成物流合同物流业务相同 或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知远成物流，优先 提供给远成物流选择，并尽最大努力促使该等业务具备转移给远 成物流的条件。若该等业务机会不具备转让给远成物流的条件， 或因其他原因导致远成物流无法取得上述业务机会，远成物流有 权选择以书面确认的方式要求本承诺人放弃该业务机会，或采取 法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。 二、为避免与远成物流的主营业务构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的竞争性业务，本承诺人承诺： 1、非为远成物流利益之目的，本承诺人及控制的企业将不在中国 境内从事与远成物流相同或类似的合同物流及/或相关业务经营； 2、本承诺人及控制的企业将不会在中国境内投资于任何与远成物 流的合同物流及/或相关业务经营构成竞争或可能构成竞争的企 业； 3、本承诺人保证将促使本承诺人的全部关联企业不在与远成物流 经营区域相同的范围内直接或间接从事、参与或进行与远成物流 的合同物流及/或相关业务经营相竞争的任何活动； 三、本承诺人确认本函系为保障远成物流全体股东之权益而作出。 本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。 四、本承诺人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效 性。”
保持上市 公司独立 性的承诺	黄远成	“承诺人及其控制的其他主体（如有）将与上市公司在资产、人 员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下： 一、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 二、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理 体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他 主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行 使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并 在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有） 担任职务。

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		三、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立 在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不 在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出 财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独 立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的 资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营 活动进行干预。”
关于不谋 求实际控 制权的承 诺	黄远成	一、本次交易完成后60个月内，本人认可并尊重海航商业控股有 限公司（以下简称“海航商控”）、海南省慈航公益基金会（以下 简称“慈航基金”）控股股东、实际控制人地位，不对海航商控、 慈航基金在上市公司经营发展中的控股股东、实际控制地位提出 任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求供 销大集控股股东或实际控制人地位； 二、本次交易完成后60个月内，在本人直接或间接持有供销大集 股份期间，本人不会基于直接或间接所持有的供销大集股份而与 供销大集其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致 行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协 议、联合供销大集其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他 人共同谋求供销大集控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他 人谋求供销大集控股股东或实际控制人地位； 三、本次交易完成后60个月内，如需委托投票，本人不向除海航 商控及其一致行动人之外的其他方委托本人所持供销大集股份在 供销大集股东大会的表决权。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意

见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本 次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完 毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日 起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按 照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对 相关信息的披露做到完整、准确、及时。2017 年 11 月 28 日上市公司发布《重 大事项停牌公告》，并于 2017 年 12 月 12 日披露《关于重大资产重组停牌公告》。 在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次进展公告。

（二）严格执行相关决策及审批程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根 据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有 关议案提交公司股东大会审议。

上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）资产定价公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有证券 期货业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。 本次交易的标的资产定价将以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交 易对方协商定价。

（四）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易 的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。重庆远成物流承诺远成物 流在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 25,000 万元、54,000 万元和 78,000 万元。

在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的

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各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流 盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行足额补 偿。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流 70%股权期末减 值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额 为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金 额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。

（五）本次交易完成后对上市公司组织架构影响

1、本次交易完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步 完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风 险防范、协调运作的公司治理结构。

2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控 股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（六）本次交易摊薄每股收益的填补安排

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在预案 出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议， 并在本次交易报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影 响。

为应对本次交易后可能存在的短期内上市公司每股收益被摊薄的风险，上市 公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高 级管理人员及上市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具关于填补被摊薄 即期回报措施的承诺函。

（七）网络投票安排

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上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权 不计入出席股东大会的表决权总数。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易聘请的独立财务顾问为海通证券。海通证券是经中国证监会批准依 法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存 在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》关于独立财务顾问的规定。

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重大风险提示

一、本次交易的风险因素

（一）本次交易审批风险

截至本预案摘要出具日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并 经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、 核准才能实施：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会审议 通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易；

• 4、反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。

上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取 得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次交易存在无法获得上述批准或核 准的风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。

（三）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险

截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成， 预案及其摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预评估值。待相关审计、 评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上 市公司备考财务数据将于本次交易的交易报告书中予以披露，其存在与预案及其 摘要披露的相关数据存在差异的风险。

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（四）交易标的估值风险

本次交易中，远成物流 100%股权预估值为 620,000.00 万元，较评估基准日 未经审计的净资产 54,476.35 万元增值额为 565,523.65 万元，增值率为 1,038.11%。

远成物流的整体预估值相较于对应的净资产增值较高，其主要原因为收益法 是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取 决于标的资产的未来预期收益情况。远成物流的主营业务发展较快、盈利水平快 速上升，未来存在较为理想的发展前景；远成物流所处的合同物流行业发展前景 广阔，且远成物流在运输资源、覆盖网点、资源匹配能力、客户积累、行业口碑 等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。

因此，本次交易中，远成物流整体预估值相较于对应的净资产增值较高具有 一定的合理性，但提醒投资者注意，未来仍可能出现因未来实际情况与评估假设 不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利未达到资产评估时的预 测，导致出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交 易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）承诺业绩无法实现的风险

根据《远成物流盈利补偿协议》的约定，补偿义务人重庆远成物流承诺远成 物流在 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润数分别不低于 2.5 亿元、5.4 亿元、7.8 亿元。尽管《远成物流盈利补偿协 议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低 收购风险，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，仍不排除存在标的公 司实际盈利未能达到《远成物流盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（六）当期每股收益摊薄的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成 后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益 存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过 提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次

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交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每 股收益摊薄在短期内无法填补的风险。

（七）标的资产的权属风险

截至本预案摘要出具日，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷， 不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制 或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关 法律程序履行不当，可能导致标的公司在约定期限内完成过户或交付的不确定性， 或导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

（八）本次交易产生的商誉减值风险

本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》 的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计 年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司 进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的 市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况 出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将 对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易上市公司通过收购远成物流的控股权，经营业务有所拓展，将有助 于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、 智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大 集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低 流通成本，助力商品流通产业全面升级。通过发挥协同效应将提升上市公司的盈 利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标 的公司进行整合以实现协同效应。但本次收购整合能否既保证上市公司对标的公 司的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一 定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

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（十）上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险

截至本预案摘要出具日，上市公司控股股海航商业控股及其一致行动人持有 上市公司 1,758,473,975 股，占上市公司总股本的 29.27%，上述股份存在质押比 例较高的情况。海航商业控股及其一致行动人具备资金实力，且已以现金或追加 抵押物形式补充保证金，确保了提供质押担保股票市值高于警戒线，上述股东按 时偿还债务具有可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从 而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）宏观经济波动的风险

物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正 相关关系，同时也与客户所处行业的发展情况密切相关。宏观经济形势或下游行 业景气程度的变动将影响货物运输供求的变化，进而影响行业内公司的经营业绩。 近年来，我国经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来发展仍然面临较为 复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及标的 公司的业绩情况产生一定影响。

（二）国家环保及节能减排相关监管政策带来的风险

我国对环境保护、节能减排方面工作的重视力度不断加大。根据 2016 年 12 月国务院发布的《“十三五”节能减排综合工作方案》，我国在“十三五”期间将 重点推进交通运输领域的节能，强化控制机动车污染物排放。远成物流日常经营 所涉及的运输工具为各种类型及型号的机动车辆，随着我国环保及节能减排相关 政策力度的日益加大，可能导致远成物流在环保及节能减排等相关方面费用支出 增加。

（三）采购成本波动的风险

远成物流从事的物流服务行业部分依靠对外采购运力，采购成本的变动及成 本转嫁能力将直接影响远成物流未来的成本和收益。如果未来因市场环境影响导 致相关外部运力采购成本价格上涨，而远成物流未能及时提高对客户的服务价格， 则将影响远成物流未来的经营业绩。

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（四）运输安全的风险

运输安全事故是物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则 可能导致远成物流面临赔偿、固定资产损坏及交通等主管部门处罚的风险，导致 远成物流发生额外支出，另外也可能对远成物流的市场声誉、客户关系造成一定 的不利影响。

（五）人才流失风险

远成物流多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人 员。上述人员是企业维持客户关系、保障服务质量、开拓新兴业务和保持企业持 续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。 本次交易完成后，远成物流将成为上市公司的控股子公司，远成物流的管理制度 及企业文化均需与上市公司进行融合。若远成物流与上市公司在管理制度及企业 文化方面未能有效地融合，可能会造成远成物流管理人员和业务人员的流失，以 及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对远成物流的经营产生不利影响。

（六）技术风险

现代化的物流产业是资金和技术密集型的产业，远成物流为了提高核心竞争 力对信息化系统进行了大量研发投入，包括对企业进行信息自动化、物流全程信 息化、智能化控制改造等。尽管远成物流持续投入技术改造，并持续引入自动化 设备和先进信息技术，但仍不排除由于未来产品或技术的更新换代导致现有产品 或技术面临被淘汰的风险。

（七）关联方资金占用无法及时清理的风险

报告期内，远成物流存在关联方资金占用的情形。截至本预案摘要出具日， 上述资金占用情况尚未解除。尽管黄远成已承诺其控制的公司将在本次交易正式 交易方案提交董事会审议之日前归还全部对远成物流的资金占用，但仍存在无法 及时履行承诺从而导致交易进程不达预期的风险。

（八）对外担保无法及时解除的风险

截至本预案摘要出具日，远成物流存在对外担保情形，其中主要为向关联方 远成股份及远成集团提供的担保。黄远成已承诺将在本次交易正式交易方案提交

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董事会审议之日前协助远成物流解除对黄远成本人控制的公司的对外关联担保。 尽管已作出上述承诺，但仍存在远成物流无法及时解除对外担保从而导致交易进 程不达预期的风险。

（九）远成物流经营租赁场地部分房产权属存在瑕疵的风险

远成物流部分经营场地通过租赁方式取得。由于远成物流对该等租赁场地并 不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。 此外，由于部分经营性房产所处土地存在权属瑕疵的情况，尽管远成物流目前已 通过积极寻找并替换部分权属存在瑕疵的经营性房产的方式改善上述情况，但仍 可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵导致无法及时续租的风险，进而对远 成物流业务的正常开展造成不利影响的风险。

三、其他风险因素

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管单位 的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带 来一定投资风险。

除此之外，上市公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、 股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上 市公司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第一章 本次交易概况

第一节 本次交易的背景

一、我国商品流通规模持续扩大，实体消费业态焕发新活力

当前，我国商品流通产业已进入消费规模持续扩大、消费结构加快升级的发 展新阶段。根据国家统计局数据显示，2016 年全年，我国批发和零售业商品销 售总额为 558,877.6 亿元，比上年增长 8.4%；2017 年全年，我国社会消费品零售 总额 366,262 亿元，比上年增长 10.2%。从过往五年的统计数据来看，我国批发 和零售业商品总额增速放缓，社会消费品零售总额依然保持 10%以上增长。

近十年中国批发和零售业商品销售额与社会消费品零售总额变化（单位：亿元）

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600000
500000
400000
300000
200000
100000
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
全国批发和零售业商品销售额 全国社会消费品零售总额
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数据来源：国家统计局

经历高速增长后，我国线上零售市场的发展开始显露“疲态”。根据易观国 际研究数据显示，2016 年全年，我国线上零售市场交易规模为 49,687.6 亿元， 同比增长 29.6%，低于 2014 年 45%以上、2015 年 35%以上的增速；我国移动网 购市场交易规模为 13,913.8 亿元，同比增长 35.1%，远低于此前 100%以上的增 速。

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数据来源：易观国际

根据易观国际的数据显示，虽然两大平台电商巨头——天猫和京东的 ARPU 值逐年上升，自 2016 年第四季度开始，天猫和京东的 ARPU 值均突破 200 元。 但是，到 2017 年第二季度，电商平台的获客成本已超过 200 元，这意味着单个 用户的获利空间被压缩。

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数据来源：易观国际

与线上获客成本快速上升的情况相比，新兴实体店坪效表现尤为突出，其中 永辉超级物种和盒马鲜生坪效近 6 万元/㎡/年，而普通的百货仅 1 万元/㎡/年。

线下各零售业态门平均坪效数据

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数据来源：易观国际

在这种背景下，众多海内外领先的电商巨头纷纷以收购、参股、战略合作、 自建等形式加快对线下领域的布局，传统商品流通行业变革在即。新形势下的商 品流通，意味着线上线下以及物流的有效、深度融合，“线上对应云平台，线下 则对应实体店或生产商，结合新物流形式来完成去库存”。

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二、物流行业发展前景广阔，行业整合需求强烈

2017 年，我国社会物流总费用 12.1 万亿元，同比增长 9.2%。其中，运输费 用 6.6 万亿元，增长 10.9%，增速比同期增加 7.6 个百分点；保管费用 3.9 万亿元， 增长 6.7%，增加 5.4 个百分点；管理费用 1.6 万亿元，增长 8.3%，增加 2.7 个百 分点。从三大费用的增速来看，管理费用的增速处于中快水平，由此可以看出中 国的物流产业发展阶段已从传统的运输功能升级为综合式的物流服务。

2010 年 -2017 年中国社会物流费用总额变化

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14 0.2
0.18
12
0.16
10 0.14
0.12
8
0.1
6
0.08
4 0.06
0.04
2
0.02
0 0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
社会物流费用总额（万亿元） 增长率
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数据来源：国家统计局

2017 年中国各项物流费用占比

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管理费用
13%
运输费用
保管费用 55%
32%
运输费用 保管费用 管理费用
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数据来源：国家统计局

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我国物流行业运行效率较发达国家差距较大，未来仍具备显著的提升空间。 据国家统计局数据显示，我国物流总费用占国内生产总值比重从 1991 年的 23.70% 下降到 2008 年的 17.91%，再到 2017 年的 14.60%，我国物流业运行效率正在逐 步优化。美国、日本等发达国家物流总费用占 GDP 的比重稳定在 8%左右，与发 达国家相比，我国物流行业发展水平存在较大差距，我国物流行业通过提升自身 效率释放红利的空间巨大，发展前景广阔。

1991 年 -2017 年物流费用占 GDP 比重

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25.00% 23.70%
20.00%
17.91%
14.60%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
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数据来源：WIND

我国物流行业市场集中度较低，缺乏具有定价权的龙头企业，行业整合的需 求十分强烈。随着物流行业整合进程的逐步推进，规模较大的物流企业可以利用 规模经济，在网络覆盖、运力配置等方面发挥及时、安全、低成本等优势，而小 微物流企业服务功能少、综合化和信息化程度低，管理能力弱，不具备适应现代 物流追求动态运作和快速响应的要求，未来将逐步在产业整合过程中被替代。

三、新商品流通时代亟需现代化的物流体系

新商品流通时代强调结合现代物流解放线下实体。新商品流通时代的物流不 仅要求速度快，而且要求尽可能减少备货压力。

与以往厂商驱动、由产能水平和部分市场调研决定生产量的传统商品流通相 比，现代商品流通力争实现“流程再造”。首先，通过前端消费数据预测需求量，

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由此拉动上游定单，再逐层进行定单启动，实现真正意义的“按需生产”。在此 过程，企业生产计划、备货管理等所有环节均由数据支撑，中间的商品滞留会被 最大化地压缩，从而实现仓库货物零积压。

同时，因为“按需定制”成为拉动式供应链的主要形式，库存碎片化、补货 需求高频化无可避免。此时，物流在新时代的商品流通领域发挥了极其重要的作 用，物流的响应速度和服务水平必须跟商品流通机制匹配，以便让商品迅速到达 消费者手中。为保障消费者的购物体验，更优化的运作方案、更高效的运作效率 和更透明的运作过程将成为新商品流通时代的核心要求。

新商品流通时代的新物流解决方案

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从工业时代的“经验备货”到电商时代的“快递发货”，再到现代商品流通 时代的“数据备货”，商品流通一方面需要更高的技术含量，另一方面需要物流 枢纽、末端单元化配载在末端的托底。因此，在新的商品流通背景下，物流行业 变革势在必行。

四、国家政策助力产业发展

近年来物流在国民经济中的基础性作用进一步增强，行业的政策红利明显。 自 2009 年以来，我国先后出台《国务院关于印发物流业调整和振兴规划》、《国

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务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等一系列扶持政策，大力 鼓励现代物流业向专业化服务和综合化服务方向发展，为物流行业的发展提供政 策支持和保障。

推动物流产业升级的相关政策一览

	推动物流产业升级的相关政策一览
序号	政策文件	时间
1	《国务院关于印发物流业调整和振兴规划》	2009 年3 月
2	《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》	2011 年8 月
3	《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》	2012 年8 月
4	《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工法案》	2013 年05 月
5	《关于交通运输推进物流业健康发展的指导意见》	2013 年06 月
6	《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》	2014 年08 月
7	《物流业发展中长期规划(2014-2020 年)》	2014 年10 月
8	《关于促进内贸物流健康发展的若干意见》	2014 年11 月
9	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》	2015 年10 月
10	《全国电子商务物流发展专项规划2016-2020 年》	2016 年03 月
11	《关于加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见》	2016 年03 月
12	《“互联网+”高效物流实施意见》	2016 年07 月
13	《推进改革试点和加快无车承运物流创新发展的意见》	2016 年09 月
14	《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》	2017 年02 月
15	《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》	2017 年10 月
16	《城乡高效配送专项行动计划2017-2020》	2017年12月

此外，国家大力推动供给侧结构性改革以扩大消费，提出增品种、提品质、 创品牌未来的战略。未来的百货、超市、便利店行业，将更加强调企业要坚守零 售本质，即回归到更好的商品和更优质的服务，利用自身的特色资源提升购物体 验，迈向提质增效之路，而商品流通供应链的深化布局与发展则成为零售企业升 级转型的重要环节。

五、远成物流为业内龙头企业，区域知名企业

经过多年发展，物流行业内的通用与专业分化趋势日益明显。通用物流的进 入门槛较低，对自身资源要求较少，价格竞争激烈。专业化物流公司采取针对性 的物流资源配置，提供个性化的物流整体解决方案，通过在各行各业的精耕细作 提升进入壁垒及议价能力，将逐渐成为物流企业的发展方向。

远成物流作为国内领先的合同物流（即专业第三方物流）服务提供商，主要 面向企业级客户提供定制化的物流解决方案。在物流网络方面，远成物流整合公 路、铁路、航空、水运等多种方式的运输资源，具备调配两万余台车辆的能力， 覆盖全国范围内 15,000 多条运输线路。同时，远成物流在全国各个省份的主要

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城市均有物流管理团队，可以高效联动整合全国物流服务资源及客户资源，为客 户全国性及区域性业务提供及时有效的物流服务。远成物流深耕行业 30 年，在 客户积累方面，服务超过几十万家企业级客户，积累了庞大的客户资源，包括中 国邮政、京东、蒙牛、九阳、一汽解放、宝洁、郎酒等各行业众多优质客户。远 成物流在 2017 年的我国物流行业多种单项排名榜单中位列全国 10 强，在市场中 具有较高知名度和良好的品牌形象。

第二节 本次交易的目的

一、整合优质物流资源，构建现代物流体系

本次交易系供销大集旗下业务的升级整合，致力于打造“天地一体”的物流 网、构建现代化物流体系。在新商品流通时代，为商品流通各环节提供全方位、 高效快捷的物流服务。

供销大集物流体系之天空布局： 作为拟进入供销大集体系的企业成员之一， 海航货运有限公司拥有 700 余架客机的腹舱运力、拥有 700 多条遍布全球航线网 络，通达 200 多个国内外城市，在我国 30 多个城市设有分公司或货运处，拥有 全方位服务的货物集散、储运、配送中心，年货邮运输量达 70 余万吨。

供销大集物流体系之地面铺网： 一方面通过并购国内领先的合同物流服务供 应商—远成物流，补齐商品流通的前端部分，为厂商、品牌商提供合同物流业务； 另一方面依托海航货运有限公司、掌上云仓、中国集项目等物流资源，延伸城乡 商品流通的后端部分，为商品流通各环节提供地面派送、跨境电商物流、快递专 线、仓储资源、第三方物流等服务，以此连接供销大集的“天网”和“地网”。

通过本次交易，供销大集将逐步建立现代化、一体化的物流体系，减少中间 流通环节，降低流通成本，提升流通效率，一站式打通商品流通多个环节,助力 全国性商品流通产业升级。

二、两网聚焦四流合一，赋能城乡商品流通

本次交易将有助于供销大集进一步完善商品流通服务“两张网”（即物流网、 商品网）中物流网的布局。一方面，上市公司通过收购远成物流，结合供销大集 拟通过现金方式收购的海航货运有限公司等物流资产，形成覆盖全国的云仓布局、

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各个物流中心的分层网络及以成熟的“仓干配”、城市配送、智慧物流为核心的 物流服务网络，供销大集将逐步建立现代化的“天地一体物流网”，助力商品流 通产业转型升级；另一方面，依托供销大集已有的中国集、酷铺、民生百货、掌 合天下等多维度、多业态的线下商业实体网点资源，构建供销大集的“线上线下 商品网”。最终通过“天地一体物流网”和“线上线下商品网”两张网，实现商 品流、资金流、信息流、物流的四流合一。

供销大集商业模式全景图

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立足“两网四流”的业务场景，供销大集为商品流通各环节提供物流服务和 数字信息化服务，助力酷铺、百货商场和中国集项目经营提升，从而推动上市公 司商品流通产业升级。

供销大集的业务模式

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三、拓宽业务增长点，强化企业盈利能力

本次交易完成后，依托远成物流强大的物流资源体系及信息化管理平台，供 销大集将为商品流通的各个环节提供包括仓储、配送等一系列服务，具体来说， 以零售商为核心服务对象，涵盖生产商、品牌商、批发商、消费者，赋能商品流 通产业链，提供物流、数字信息化等服务，从而实现盈利多元化、系统化，强化 企业经营的稳定性、持续性。

供销大集产品与服务总图谱

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第一，物流服务：依托云计算、大数据、物联网等技术手段形成数据流，赋 能商品流通的供应链体系，致力于更安全、更高效、更低成本的物流服务。本次 交易后，供销大集物流服务的核心卖点在于实现商品信息的同步性，消费者、商 家无论何时何地都能查询到商品的状态，进而解决库存成本高、服务效率低、信 息准确性低等问题。

供销大集物流服务图谱

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第二，数字信息化服务：依托供销大集体系内的掌合天下平台，供销大集为 品牌商、经销商、线上商城和线下实体网点提供涵盖用户精准分析、商家决策咨 询、精准营销、运营提升服务，助力零售商提升业绩、优化经营绩效，帮助消费 者获得更高效、更低成本的购物体验，从而实现供销大集、品牌商和消费者三方 共赢。

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供销大集数字服务图谱

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依托中国集项目、云仓、区域物流中心三位一体、天地一体的物流体系，供 销大集为生产商、品牌商、批发商、零售商提供便捷，透明，安全的一站式智慧 供应链运营解决方案。

第三节 本次交易决策过程和批准情况

一、本次交易已履行的决策程序及报批事项

（一）上市公司的决策程序和授权

2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了 《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。

同日，上市公司与重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎签署了《远成物流发 行股份购买资产协议》，另与补偿义务人签署了《远成物流盈利补偿协议》。

（二）交易对方的决策程序和授权

截至本预案摘要出具日，交易对方重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎已分 别履行了决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署了《远成物流发行股 份购买资产协议》等相关文件。

二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项

• （一）本次交易正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；

• （二）本次交易正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；

• （三）中国证监会核准本次交易方案；

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（四）反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。

上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

第四节 本次交易具体方案

本次交易方案为上市公司以发行股份的方式向重庆远成物流、宿迁京东、西 安华鼎购买其合计持有的远成物流 70%股权。

一、标的资产交易作价

本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出 具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案的 董事会和股东大会批准。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚在进行 中。

经初步评估，远成物流 100%股权预估值为 620,000.00 万元，以该预估值为 基础，本次收购的远成物流 70%股权预估值为 434,000.00 万元，交易各方协商确 定的交易对价暂定为 434,000.00 万元。

二、交易对价支付方式

本次交易中，远成物流 70%股权作价暂定为 434,000.00 万元，上市公司将以 发行股份的方式向交易对方支付对价，按 4.75 元/股的发股价格计算。经交易各 方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：

序号	股东名称	出让比例（%）	交易对价（万元）	发行股份数（股）
1	重庆远成物流	57.10	354,000.00	745,263,157
2	宿迁京东	8.06	50,000.00	105,263,157
3	西安华鼎	4.84	30,000.00	63,157,894
合计		70.00	434,000.00	913,684,208

三、本次交易中的股票发行情况

（一）发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

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（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行 对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第九届董事会第十一次会议 公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况 如下：

单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
董事会决议公告日	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
市场参考价	5.28	5.80	6.10
市场参考价的90%	4.75	5.23	5.50

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发 行价格为 4.75 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交 易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实 施，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 913,684,208 股（计算公式为：股 份发行数量=交易作价÷股份发行价格），具体如下：

序号	交易对方	发行股数（股）
1	重庆远成物流	745,263,157

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序号	交易对方	发行股数（股）
2	宿迁京东	105,263,157
3	西安华鼎	63,157,894
合计		913,684,208

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行数量将进一步进行相应调整。

四、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易 的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。重庆远成物流承诺远成物 流在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 25,000 万元、54,000 万元和 78,000 万元。

在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的 各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流 盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行足额补 偿。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流 70%股权期末减 值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额 为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金 额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。

五、发行股份购买资产的股份锁定期安排

（一）补偿义务人的股份锁定期安排

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重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但重 庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照 15.92%、34.39%、 49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：

1、第一期：根据审计机构出具的远成物流 2018 年度实际净利润《专项审核 报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务 人可分别解除限售其所持有上市公司 15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股 份；

2、第二期：根据审计机构出具的远成物流 2019 年度实际净利润《专项审核 报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务 人可分别解除限售其所持有上市公司 34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股 份；

3、第三期：根据审计机构出具的远成物流 2020 年度实际净利润《专项审核 报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；

4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。

（二）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时， 其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。

六、超额业绩奖励

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根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流 在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物 流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润 承诺数的超额业绩中不超过 1 亿元部分的 50%及超过 1 亿元部分的 20%作为奖 励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额 不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过远成物流 70%股权交易作价的 20%。

七、过渡期损益安排

根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资 产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重 庆远成物流补足。

八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关 系。

本次交易完成后，本次交易的交易对方重庆远成物流将持有上市公司 5%以 上的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署 的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为 持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

因此，本次交易构成关联交易但不涉及关联董事回避表决。关于本次交易的 相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的 意见。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

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2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订 购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，会议同意上市公司全资控股子公 司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有 限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司 100%股权，交易价格预 计不超过 15 亿元，最终交易价格将依据评估值确定。

海航货运有限公司经营范围包括：国际、地区和国内货物运输代理业务（含 航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、 集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服 务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开 发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关 业务，土特产品销售。

海航货运有限公司与本次交易标的公司远成物流属于相同或相近的业务范 围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。根据相关审 计报告及财务报表，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比 较，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额/成交金额 孰高	资产净额/成交金 额孰高	营业收入
远成物流（70%，未经审计）	434,000.00	434,000.00	320,735.28
海航货运有限公司（100%，未 经审计）	预计不超过 150,000.00	预计不超过 150,000.00	165,134.60
合计	预计不超过 584,000.00	预计不超过 584,000.00	485,869.88
上市公司2017年末/度（经审 计）	5,581,662.65	3,037,949.93	2,778,952.67
占比	预计不超过 10.46%	预计不超过 19.22%	17.48%
《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准	50%	50%且超过5,000 万元	50%
是否达到重大资产重组标准	否	否	否

注：（1）由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计 算；（2）标的资产的资产总额和资产净额为截至 2018 年 3 月 31 日未经审计金额，营业收入 为 2017 年度未经审计金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。

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（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，海航商业控股仍为上市公司控股股东，慈航基金仍为上市 公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更， 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

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（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案摘要》之签章页）

供销大集集团股份有限公司

2018 年 5 月 25 日

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