CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 27, 2018

发行股份购买资产协议

供销大集集团股份有限公司

与

远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理 有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司 关于

四川远成物流发展有限公司之 发行股份购买资产协议

二零一八年五月

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发行股份购买资产协议

目 录

1 释义 ................................................................................................................................................... 4 2 本协议标的资产作价 ....................................................................................................................... 6 3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排 ....................................................................................... 7 4 本协议项下交易中的发行 ............................................................................................................... 7 5 过渡期间 ........................................................................................................................................... 8 6 本协议项下交易的完成 ................................................................................................................... 9 7 滚存未分配利润安排 ....................................................................................................................... 9 8 人员与劳动关系安排 ....................................................................................................................... 9 9 协议生效的先决条件 ..................................................................................................................... 10 10 陈述和保证 ................................................................................................................................... 10 11 锁定期 ........................................................................................................................................... 14 12 税费的承担 ................................................................................................................................... 15 13 排他性 ........................................................................................................................................... 15 14 信息披露和保密 ........................................................................................................................... 16 15 不可抗力 ....................................................................................................................................... 16 16 违约责任 ....................................................................................................................................... 17 17 协议生效、变更及终止 ............................................................................................................... 17 18 适用法律和争议解决 ................................................................................................................... 18 19 通知及送达 ................................................................................................................................... 19 20 协议文本与其他 ........................................................................................................................... 19

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2

发行股份购买资产协议

本协议由以下各方于 2018 年 5 月 25 日在中国海口市签署：

• 1、 甲方：四川远成物流发展有限公司70%股权的受让方

名称：供销大集集团股份有限公司

注册地址：西安市解放路103号

法定代表人：张伟亮

• 2、 乙方1：四川远成物流发展有限公司57.10%股权的出让方

名称：远成集团重庆物流有限公司

住所/通讯地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上

法定代表人：黄远成

乙方2：四川远成物流发展有限公司8.06%股权的出让方

名称：宿迁京东奥盛企业管理有限公司

住所 / 通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 416-429 室 -YS00118

法定代表人：张雱

乙方3：四川远成物流发展有限公司4.84%股权的出让方

名称：西安华鼎供应链管理有限公司

住所/通讯地址：陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区商业房裙楼B10楼二 层内E08

法定代表人：周德祥

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发行股份购买资产协议

鉴于：

• 1、供销大集集团股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：000564。

• 2、为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方拟 以发行股份的方式购买四川远成物流发展有限公司70%的股权。

• 3、乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）同意出让其合法持有的四川远成物流发 展有限公司70%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让相关股权。

• 4、截至本协议签署日，四川远成物流发展有限公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例 （%）	出资方式
1	远成集团重庆物流有限 公司	4,355.00	4,355.00	87.10	货币
2	宿迁京东奥盛企业管理 有限公司	403.00	403.00	8.06	货币
3	西安华鼎供应链管理有 限公司	242.00	242.00	4.84	货币
合计		5,000.00	5,000.00	100.00	--

• 5、甲方拟向乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）以非公开发行股份的方式购买 其持有的四川远成物流发展有限公司70%的股权。

据此，协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协 议如下：

1 释义

1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本次交易	指	供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成物流发 展有限公司70%股权的行为。
本协议	指	协议各方签署的《供销大集集团股份有限公司与远成集团

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发行股份购买资产协议

		重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西 安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公 司之发行股份购买资产协议》及其任何附件或补充协议（如 有）。
本协议项下交易	指	甲方拟以发行股份的方式购买乙方所持四川远成物流发展 有限公司70%的股权。
本次发行	指	甲方为购买乙方所持四川远成物流发展有限公司70%的股 权而向乙方发行股票行为。
标的资产	指	本协议项下，甲方拟购买的、乙方依法合计持有的四川远 成物流发展有限公司70%的股权。
供销大集、上市公 司、公司、甲方、 发行人	指	供销大集集团股份有限公司，曾用名“西安民生集团股份有 限公司”。
乙方	指	远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限 公司、西安华鼎供应链管理有限公司
远成物流、标的公 司	指	四川远成物流发展有限公司
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
定价基准日	指	甲方第九届董事会第十一次会议决议公告日
基准日	指	本次交易的评估基准日
先决条件	指	本协议第9条所述的本协议项下交易必须满足的前提条件。
交割日	指	乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完工商变更登 记手续之日。
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
反垄断局	指	国家市场监督管理总局反垄断局
各方	指	甲方、乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）
一方或任何一方	指	甲方、乙方中的任何一方
法律	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、 解释或重新制定。
税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他 适用税种，或政府有关部门征收的费用。

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发行股份购买资产协议

元 指 中国法定货币人民币元。

• 1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。

• 1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确 指定为补充本协议的文件。

• 1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组 成部分，并与本协议具有相同法律效力。

2 本协议标的资产作价

• 2.1 各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值 为依据，由各方协商确定。

• 2.2 以2018年3月31日作为评估基准日，对远成物流100%股权进行预评 估，远成物流100%股权对应的预估值为620,000.00万元，经友好协商， 各方一致同意远成物流70%股权的交易价格暂定为434,000.00万元。

2.3 乙方拟出让的远成物流70%股权的作价情况如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持远成 物流出资额 （万元）	拟出让出资额占 注册资本的比例 （%）	交易作价 （万元）
1	远成集团重庆物流 有限公司	2,855.00	57.10	354,000.00
2	宿迁京东奥盛企业管理 有限公司	403.00	8.06	50,000.00
3	西安华鼎供应链管理 有限公司	242.00	4.84	30,000.00
合计		3,500.00	70.00	434,000.00

• 2.4 乙方1将承诺远成物流2018年、2019年、2020年的经营业绩，具体业 绩承诺及补偿等事项，由甲方与乙方1另行协商确定并签订《盈利预 测补偿协议》。

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发行股份购买资产协议

3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排

乙方拟出让远成物流70%股权，远成物流70%股权的交易价格暂定为 434,000.00万元，由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安排如 下：

序 号	姓名/名称	出让远成物流股权	出让远成物流股权	取得对价	取得对价
		出资额（万元）	股权比例 （%）	对价总计 （万元）	发行股份数 （股）
1	远成集团重庆物 流有限公司	2,855.00	57.10	354,000.00	745,263,157
2	宿迁京东奥盛企 业管理有限公司	403.00	8.06	50,000.00	105,263,157
3	西安华鼎供应链 管理有限公司	242.00	4.84	30,000.00	63,157,894
合计		3,500.00	70.00	434,000.00	913,684,208

4 本协议项下交易中的发行

• 4.1 甲方同意在本协议第9条约定的先决条件全部获得满足的前提下，向 乙方发行股份购买其合计持有的远成物流70%的股权。具体发行情况 如下：

• 4.1.1 股票种类：人民币普通股（A股）

• 4.1.2 每股面值：人民币1.00元

• 4.1.3 发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。

• 4.1.4 发行价格：

  • （1）甲方发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买 资产的股票发行价格为4.75元/股，不低于本次发行定价基准 日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格尚需经公 司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

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发行股份购买资产协议

• （2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作 相应调整。

• 4.1.5 发行数量：

• （1）向乙方发行股份的数量。向乙方发行股份数量的计算公 式为：发行数量=以预评估结果为依据协商确定的标的资产交 易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易甲方向乙方合计 发行股份数为913,684,208股，最终发行数量以中国证监会核 准的发行数量为准。供销大集向乙方分别发行的股份数如下：

序 号	姓名/名称	拟出让所持远成物流 出资额（万元）	供销大集拟向其发行 股份数（股）
1	远成集团重庆物流有限公司	2,855.00	745,263,157
2	宿迁京东奥盛企业管理有限公司	403.00	105,263,157
3	西安华鼎供应链管理有限公司	242.00	63,157,894
合计		3,500.00	913,684,208

     - （2）在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作 相应调整。

  - 4.1.6 上市地点：深圳证券交易所。

• 4.2 乙方同意在本协议第9条约定的先决条件全部获得满足的前提下，根 据本协议约定的认购方式，认购供销大集本次发行的股份。

• 5 过渡期间

• 5.1 乙方1须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

• 5.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，远成物流所产生 的收益，甲方有权享有，亏损应当由乙方1补足。

• 5.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质 押等任何第三方权利，且乙方1应通过行使股东权利、保证远成物流

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发行股份购买资产协议

在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增 加重大债务之行为。

• 5.4 各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并 签署所有必要文件、文书或转让证书。

6 本协议项下交易的完成

• 6.1 各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各 方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

• 6.1.1 标的资产交割，详见本协议第6.2条；

• 6.1.2 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中 登公司被登记至乙方名下。

• 6.2 乙方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办 理标的资产的交割手续，包括但不限于：

• 6.2.1 修改远成物流的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于 远成物流的公司章程中；

• 6.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更 的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有远成物流70% 的股权。

• 6.3 甲方于远成物流股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业 务资格的会计师事务所对乙方以远成物流70%的股权认购甲方本次 发行的股份进行验资并出具验资报告。

7 滚存未分配利润安排

• 7.1 本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东 按照发行后的持股比例共同享有。

• 8 人员与劳动关系安排

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发行股份购买资产协议

• 8.1 本协议项下交易不影响远成物流员工与远成物流签订的劳动合同关 系，原劳动合同继续履行。

• 8.2 自甲方向乙方发行股份购买资产完成后，远成物流董事会成员由甲、 乙双方提名，股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；远成物 流总经理由其新任董事长提名，董事会聘任。

9 协议生效的先决条件

本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条 件的满足日为准）正式生效。

• 9.1 甲方董事会通过决议，批准本协议项下交易的具体方案。

• 9.2 甲方股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项，包括但不 限于批准本协议项下交易。

• 9.3 乙方股东之股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。

• 9.4 乙方履行有关本协议项下交易的内部审批程序。

• 9.5 本协议项下交易获得反垄断局对交易涉及的经营者集中的审查意见。

• 9.6 本协议项下交易方案获得中国证监会的核准。

如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效、无法正 常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守 各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。

10 陈述和保证

• 10.1 在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

• 10.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司， 有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律 法规规定；

• 10.1.2 除本协议第9条约定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议

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10

发行股份购买资产协议

所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反 有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；

• 10.1.3 甲方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、 资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；

• 10.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负 责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任 何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；

• 10.1.5 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除的情形；

• 10.1.6 甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 10.1.7 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责的情形；

• 10.1.8 甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形；

• 10.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重 大诉讼或仲裁；

• 10.1.10 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、 准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 10.1.11 甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公 司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能 导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者 事件；

• 10.1.12 甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

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11

发行股份购买资产协议

• 10.1.13 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效 力的行为。

• 10.2 在本协议签署日，乙方各自单独而不连带的作出如下陈述和保证：

• 10.2.1 其持有的远成物流的股权不存在任何质押、查封、冻结或其 他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述 权益负担的协议、安排或承诺；

• 10.2.2 其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本 协议不会导致其违反有关法律法规、其公司章程及其他内部 规定；

• 10.2.3 其向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资 料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；

• 10.2.4 其将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，协助 向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何 与甲方有关的审批或申请程序；

• 10.2.5 乙方1单独承诺，乙方1及远成物流所涉及的任何诉讼、仲裁， 已向甲方完整披露；乙方1及远成物流并无潜在的重大诉讼或 仲裁；

• 10.2.6 乙方1单独承诺，远成物流依法按有关税务机关的要求提交应 由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有 重大方面均完整正确，远成物流已依法按有关税务机关的要 求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示）， 或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准 备；

• 10.2.7 乙方1单独承诺，乙方1及远成物流遵守与所属行业相关的管 理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响 的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方1、远成物流

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发行股份购买资产协议

遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

• 10.2.8 乙方1单独承诺，本协议项下交易完成前，远成物流现有董事、 监事、高级管理人员稳定且无变化；

• 10.2.9 乙方1单独承诺，在本协议项下交易完成后，远成物流发生或 遭受基于本协议项下交易完成前既存的事实和状态引起的任 何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关 环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会 保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、 缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方1连带承担；若发生上述款 项由远成物流先行垫付之情况，乙方1应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。乙方1承诺无条件承担本协议项下交易完 成前，远成物流在经营过程中所产生的其他或有负债、或有 损失；

• 10.2.10 乙方1单独承诺将积极协助远成物流及其控股子公司办理各 项经营资质、证照，以及协助办理远成物流目前所拥有的经 营资质、证照的延期许可手续；

• 10.2.11 乙方1单独承诺远成物流及其控股子公司拥有的商标、知识产 权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰；

• 10.2.12 乙方1单独承诺，本协议签署后至本协议项下交易完成前，远 成物流不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红；

• 10.2.13 乙方应在中国证监会核准本协议项下交易后，尽快办理标的 资产的过户手续；

• 10.2.14 乙方自始至终均遵守所作出的承诺；

• 10.2.15 乙方1同意，在本协议签署后至本协议项下交易完成前，远成 物流新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、 转让子公司股权等，均应当经甲方书面同意；

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发行股份购买资产协议

• 10.2.16 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效 力或实施的行为；

• 10.2.17 本协议项下交易完成后，乙方1承诺自身并督促远成物流的董 事、监事、高级管理人员，或前述人员的关联方，与远成物 流之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按 照甲方子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过， 审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关 交易不得损害远成物流及其股东的合法利益。

11 锁定期

11.1 乙方1的锁定期

乙方1取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但乙方1 取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期满后，乙方1所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、 49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：

（1）第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利润《专 项审核报告》，乙方1不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后， 乙方1可解除限售其所持有上市公司15.92%的股份扣除已补偿股份 后的剩余股份；

（2）第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利润《专 项审核报告》，乙方1不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后， 乙方1可解除限售其所持有上市公司34.39%的股份扣除已补偿股份 后的剩余股份；

（3）第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利润《专 项审核报告》和《减值测试报告》，乙方1不需要进行股份补偿或已 充分履行补偿义务后，乙方1可分别解除限售其所持有上市公司的股

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14

发行股份购买资产协议

份扣除已补偿股份后剩余部分的股份；

（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限， 则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》 和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。

• 11.2 乙方2、乙方3的锁定期

• 乙方2、乙方3取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不 得转让，但乙方2、乙方3取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥 有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个 月内不得转让。

• 11.3 乙方因本协议项下交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还 需遵守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相 关规则。

• 11.4 如本协议项下交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在上市公司拥有权益的 股份。

• 11.5 本协议项下交易完成后，由于供销大集送股、分红、转增股本等原因 增持的供销大集股份，亦应遵守上述约定。

12 税费的承担

• 12.1 各方同意，因本协议项下交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜） 所应缴纳的各项税费（包括但不限于股权出让方承担的个人所得税） 由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

13 排他性

• 13.1 本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次发行、本协议项下交易 事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取

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15

发行股份购买资产协议

或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方承诺并同 意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。

• 13.2 各方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转 让、转移或以其他方式转让给第三方。

14 信息披露和保密

• 14.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本 协议相关的各项信息披露义务；

• 14.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所或其 他证券交易所提出任何要求，未经本协议其他各方事先书面同意（无 正当理由，其他各方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本 协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或 对其他各方的信息作出披露。

• 14.3 上述条款不适用于一方就本协议项下交易而聘请的专业人士进行的 披露（但应保证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于 已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众 领域的信息）。

15 不可抗力

• 15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之 后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或 不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、 及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门 的作为及不作为、黑客袭击等。

• 15.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书 面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致 其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一

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16

发行股份购买资产协议

切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 15.3 任何一方由于受到本协议第15.1条约定的不可抗力事件的影响，部分 或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在 不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止 或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不 可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继 续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

16 违约责任

• 16.1 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或违反其所作出 的陈述或保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

• 16.2 若乙方1对涉及远成物流所做的陈述和保证失实或严重有误或远成物 流本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。

• 16.3 如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因 政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所 及中登公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导 致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违 约。

17 协议生效、变更及终止

• 17.1 协议生效

• 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章，并在本协 议第9条所述的先决条件实现时生效。

• 17.2 协议有效期

• 本协议有效期：自满足本协议第9条所述的各项先决条件生效之日起 计算，至本协议项下交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

• 17.3 协议变更

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发行股份购买资产协议

本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

• 17.4 协议终止

在以下情况下，本协议终止：

• 17.4.1 经各方协商一致，终止本协议；

• 17.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条约定终止本协 议；

• 17.4.3 本协议被各方就本协议项下交易另行签订的新协议所取代 （应在新协议中明确约定取代本协议）；

• 17.4.4 本协议已被各方依法并适当履行完毕。

18 适用法律和争议解决

• 18.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

• 18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协 商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商 后三十日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何 一方可将争议提交上海仲裁委员会按照仲裁时适用的上海仲裁委员 会仲裁规则仲裁解决。该规则应被视为以援引方式包括在本条中。仲 裁地为上海。仲裁委员会根据本第18条的规定作出的仲裁裁决为终局 的且对本协议各方均有约束力。仲裁费用由败诉一方或多方承担，除 非仲裁裁定另有规定。

• 18.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约 责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

• 18.4 除有关产生的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

• 18.5 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不 影响本协议其他条款的效力。

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发行股份购买资产协议

19 通知及送达

• 19.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以 预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议 有关方。

• 19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间 被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的 特快专递寄发，投寄当日后的第四天；（2）如由专人送递，则在送 达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如 以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

• 19.3 上述条款的约定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

20 协议文本与其他

• 20.1 本协议以中文签署，正本一式壹拾贰份，协议各方各执贰份，其余用 于相关申报。各份正本具有同等法律效力。

• 20.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或 补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一 部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时， 以修改或补充文件为准。

（以下无正文）

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发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、 宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成 物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）

甲方：供销大集集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字： 张伟亮

签署日期： 2018 年 05 月 25 日

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发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、 宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成 物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）

乙方 1 ：远成集团重庆物流有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

黄远成

签署日期： 2018 年 5 月 25 日

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发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、 宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成 物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）

乙方 2 ：宿迁京东奥盛企业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

张 雱

签署日期： 2018 年 5 月 25 日

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发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、 宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成 物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）

乙方 3 ：西安华鼎供应链管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

周德祥

签署日期： 2018 年 5 月 25 日

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