CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 27, 2018

海通证券股份有限公司

关于

供销大集集团股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

二〇一八年五月

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特别说明及风险提示

本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的含义。

1、本次交易相关事项已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过， 尚需获得如下审批方可实施完成：（1）本次交易标的资产审计、评估工作完成 后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经上市公司再次召开董事 会审议通过；（2）上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；（3）中国证 监会核准本次交易事项；（4）反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、交易预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司 全体董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资 产经审计的财务数据及评估结果将在交易报告书中予以披露。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读交易预案所披露的风险提示内 容，注意投资风险。

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1

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一般简称
核查意见、本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财 务顾问核查意见》
预案	指	《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》
供销大集、上市公司、公司	指	供销大集集团股份有限公司（曾用名：“西安民生百 货股份有限公司”、“西安民生百货（集团）股份有 限公司”、“西安民生集团股份有限公司”）
拟购买资产、标的资产、交 易标的	指	四川远成物流发展有限公司70%的股权
标的公司	指	四川远成物流发展有限公司
交易对方	指	远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管 理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司
本次交易	指	供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成 物流发展有限公司70%的股权
前次重组	指	西安民生集团股份有限公司发行股份购买海南供销 大集控股有限公司100%股权
《远成物流发行股份购买 资产协议》	指	《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流 有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安 华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有 限公司之发行股份购买资产协议》
《远成物流盈利补偿协议》	指	《供销大集集团股份有限公司与重庆远成物流关于 四川远成物流发展有限公司之盈利补偿协议》
补偿义务人	指	远成集团重庆物流有限公司
业绩补偿期、盈利补偿期间	指	2018年度、2019年度、2020年度
承诺净利润、净利润承诺数	指	远成物流在2018年度、2019年度和2020年度预测 实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于25,000 万元、 54,000万元和78,000万元
实际净利润	指	合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润
预审计基准日、预评估基准 日	指	2018年3月31日
最近两年一期/报告期	指	2016年度、2017年度和2018年度1-3月
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的 期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

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2

海航集团	指	海航集团有限公司
海航商业控股	指	海航商业控股有限公司
慈航基金	指	海南省慈航公益基金会
供销大集控股	指	海南供销大集控股有限公司
远成物流	指	四川远成物流发展有限公司
上海远成物流	指	上海远成物流发展有限公司
石家庄远成物流	指	石家庄远成物流有限公司
天津远成畅达物流	指	天津远成畅达物流有限公司
青海豪成物流	指	青海豪成物流有限公司
甘肃远成物流	指	甘肃远成物流有限公司
吉林世豪物流	指	吉林省世豪物流有限公司
广东世阳物流	指	广东世阳物流有限公司
陕西远成物流	指	陕西远成物流有限公司
江苏远成投资	指	江苏远成投资有限公司
宁波远成物流	指	宁波远成物流发展有限公司
安徽远成物流	指	安徽远成物流发展有限公司
昆明远成物流	指	昆明远成运输有限公司
贵州世豪物流	指	贵州世豪物流有限公司
江西世豪物流	指	江西世豪物流有限公司
江西远成物流	指	江西远成物流有限公司
湖南远成物流	指	湖南远成物流有限公司
湖北远成物流	指	湖北远成物流发展有限公司
广西世阳物流	指	广西世阳物流有限公司
福建远成物流	指	福建远成物流有限公司
宁夏远成物流	指	宁夏远成物流有限公司
新疆远成物流	指	新疆远成物流发展有限公司
辽宁远成物流	指	辽宁远成物流有限公司
黑龙江远成物流	指	黑龙江远成物流有限公司
济南远成物流	指	济南远成物流发展有限公司
内蒙古远成物流	指	内蒙古远成物流有限公司
北京远成物流	指	北京远成物流有限公司
河南远成物流	指	河南远成物流有限公司
山西世豪物流	指	山西世豪物流有限公司
重庆佰之源	指	重庆佰之源物流有限公司
重庆远成物流	指	远成集团重庆物流有限公司
宿迁京东	指	宿迁京东奥盛企业管理有限公司
西安华鼎	指	西安华鼎供应链管理有限公司
远成股份	指	远成物流股份有限公司
远成集团	指	远成集团有限公司
中国集	指	中国集集团有限公司，为供销大集六大核心业务板 块之一
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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3

审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律所	指	国浩律师（上海）事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
反垄断局	指	国家市场监督管理总局反垄断局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017年9月）
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号文）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
合同物流	指	企业通过合同关系，使得一个外部物流公司（第三 方物流）执行企业全部或部分的物资管理和产品配 送功能
WMS	指	仓库管理系统（Warehouse Management System）的 缩写，仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、 仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，对批次管 理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和 即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控 制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现 或完善的企业仓储信息管理
TMS	指	运输管理系统（Transportation Management System） 的缩写，TMS能够对物流公司的所有车辆进行实时 跟踪（结合GPS系统），保持信息流和物流的畅通
CRM	指	客户关系管理（Customer Relationship Management） 的缩写，企业为提高核心竞争力，利用相应的信息 技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营 销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户 提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程
OMS	指	订单管理系统（Order Management System）的缩写， 通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握 订单的进展和完成情况，提升物流过程中的作业效 率，从而节省运作时间和作业成本，提高物流企业 的市场竞争力

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4

DC	指	配送中心（Distribution Centre）的缩写
RDC	指	区域配送中心（Regional Distribution Centre）的缩 写
CDC	指	中央配送中心（Central Distribution Centre）的缩写
逆向物流	指	商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指 定所在地送达商家客户所在地的过程
VMI仓	指	VMI（Vendor Managed Inventory）是一种以用户和 供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的 协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情 况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的 合作性策略
HUB仓	指	转运仓库，HUB是物流公司内部运营、操作，而不 对外开放的一个功能性操作中心
KPI	指	关键绩效指标，是通过对组织内部流程的输入端、 输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析， 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标
一体化物流	指	不同职能部门之间或不同企业之间合作进行的物流 方式。目的是提高物流效率、降低物流成本。
“仓干配”	指	对仓库的管理、干线运输、末端配送一体化服务产 品的简称
ARPU	指	（AverageRevenuePerUser）即每用户平均收入
SOP	指	（Standard Operating Procedure)即标准作业程序， 就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格 式描述出来，用来指导和规范日常的工作

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5

目录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 6 第一节本核查意见出具的背景 ................................................................................... 7 第二节声明与承诺 ....................................................................................................... 8 第三节重组预案的核查意见 ..................................................................................... 10 第四节内部审核意见 ................................................................................................. 34

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6

第一节本核查意见出具的背景

上市公司拟以发行股份的方式向重庆远成物流、宿迁京东及西安华鼎购买其 合计持有的远成物流70%股权。

截至本核查意见签署日，上市公司已与全体交易对方签署了《远成物流发行 股份购买资产协议》。上市公司董事会已就本次交易事项编制了交易预案，该交 易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

海通证券接受上市公司董事会委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管 理办法》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《规 范重组若干规定》等有关法律、法规的相关规定，根据本次交易各方提供的有关 资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性 负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，对本次预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价。

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7

第二节声明与承诺

海通证券作为本次重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础 上，对本次交易作出以下声明和承诺：

1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就交易预 案所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本次 交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；上市公司 董事、监事、高级管理人员对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。

4、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。

5、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交 易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、有关本次交易事项的专业意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构 同意出具此专业意见。

7、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场 和证券欺诈问题。

8、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

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8

9、独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司 董事会发布的交易预案全文。

10、独立财务顾问出具的本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意 见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担 任何责任。

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9

第三节交易预案的核查意见

一、关于本次预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规 定》及《格式准则第 26 号》的要求之核查意见

鉴于上市公司召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、 评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准 格式则第26号》相关规定编制了交易预案，并经上市公司第九届董事会第十一次 会议审议通过。

独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的交易预案内容，包括：重大 事项及风险提示、本次交易概况（本次交易背景和目的、本次交易决策过程和批 准情况、本次交易具体方案）、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公 司基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、标的资产预估作价及 定价公允性、本次交易的主要合同、其他重要事项等。

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司董事会就本次交易编制的交易预案披 露的内容符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《格式准则第26号》的相 关要求。

二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求

出具了书面承诺和声明之核查意见

本次交易的全体交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书 面承诺和声明：

“1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。

2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完

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10

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

上述承诺和声明已明确记载于交易预案中。

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司本次交易的交易对方已经按照《规范 重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于 交易预案中。

三、关于上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要 求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见

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11

截至本核查意见签署日，供销大集已与重庆远成物流、宿迁京东及西安华鼎 签署了《远成物流发行股份购买资产协议》。

（一）《远成物流发行股份购买资产协议》

上市公司与全体交易对方签订的《远成物流发行股份购买资产协议》中“协 议生效的先决条件”载明的生效条件为“本协议自签署之日起成立，在下述先决 条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

（一）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

（二）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限 于批准本次交易；

• （三）交易对方股东之股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项；

• （四）全部交易对方履行有关本次交易的内部审批程序；

• （五）本次交易获得反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准；

• （六）本次交易方案获得中国证监会的核准。”

《远成物流发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产作价、 交易对价安排，股份发行，过渡期安排，交易的完成，滚存未分配利润安排，人 员与劳动关系安排，协议生效的先决条件，陈述和保证，锁定期，税费的承担， 排他性，信息披露和保密，不可抗力，违约责任，协议的生效、变更及终止，适 用法律和争议解决，通知及送达，协议文本与其他等。

（二）《远成物流盈利补偿协议》

上市公司与重庆远成物流签订的《远成物流盈利补偿协议》中“协议生效及 变更”载明的生效先决条件为：

• “（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• （2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限

• 于批准本次交易；

• （3）本次交易的交易对方履行有关本次交易的内部审批程序；

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12

• （4）本次交易获得反垄断局对交易涉及的经营者集中的审查意见；

• （5）本次交易方案获得中国证监会的核准；

（6）上市公司与补偿义务人签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。”

《远成物流盈利补偿协议》载明了以下主要条款：盈利补偿期间，净利润承 诺数，利润差额的确定，补偿方式及数额，减值补偿，超额业绩奖励，协议生效 条件，违约责任和争议解决等。

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司已就本次交易事项与交易对方签订了 附条件生效的交易合同及盈利补偿协议；交易合同及盈利补偿协议的生效条件符 合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述 生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置 条件。

四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的 要求，对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见。

上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过《供销大集集团股份有限公司 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定 作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：

“1、本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟收购的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。 拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

• 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

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13

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

经核查，独立财务顾问认为 ：上市公司董事会已经按照《规范重组若干规定》 第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第 四十三条和《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见。

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（ 1 ）符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为远成物流70%股权。

远成物流主要从事合同物流业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”；根据《国民经济行业 分类（2017年修订）》所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。

2004年8月5日，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业 发展的意见》，明确现代物流属于国家重点扶持的行业，为加强综合组织协调， 建立由国家发改委牵头商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调 监管机制。该协调监管组织的主要职能为提出现代物流发展政策、协调全国现代 物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。

2014年10月4日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，指出 要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化。优化制造业、 商贸业集聚区物流资源配置，构建中小微企业公共物流服务平台，提供社会化物 流服务。着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采 用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力；支持从制造企业内部剥离出来 的物流企业发挥专业化、精益化服务优势，积极为社会提供公共物流服务。鼓励 物流企业功能整合和业务创新，不断提升专业化服务水平，积极发展定制化物流

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14

服务，满足日益增长的个性化物流需求。进一步优化物流组织模式，积极发展共 同配送、统一配送，提高多式联运比重。

（ 2 ）符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问 题。标的公司最近三年遵守国家有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未 因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市 公司违反环境保护相关法律法规规定。

本次交易的标的公司最近三年遵守国家有关土地管理方面的法律法规，未因 土地管理违法行为受到政府各级土地机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公 司违反土地管理相关法律法规规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》的相关规定，本次交易需要向反垄断局取得其关于本次交易经营者集中事项 的审查意见，上市公司将在董事会审议通过本次交易相关事项后向反垄断局提交 经营者集中审查申请。本次交易的交易标的公司在其所在行业不存在垄断行为； 本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不 存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为600,782.82万股。本次交易完成后，上市 公司总股本为692,151.24万股，其中社会公众股占公司总股本的比例不低于10%。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不 符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

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根据《远成物流发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产最终交 易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估并出具正式的 《资产评估报告》载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本核查意 见签署日，标的公司的评估工作尚未完成。经初步预估，远成物流100%股权的 预估值为620,000万元。

上市公司在交易预案中对上述预估所采用的评估方法、评估结果及增值原因 均做出了相应披露或说明。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会， 编制并披露交易报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报 告书中予以披露。

因此，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价方式公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易所涉及的资产定价方式公允且符合有 关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为远成物流 70%股权。

根据远成物流交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清 晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

根据交易对方的承诺，并经中介机构调查确认，截至本预案签署日，本次交 易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限 制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

此外，本次交易完成后，远成物流将成为上市公司的控股子公司，仍为独立 存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债 权债务的转移。

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16

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一 条第（四）项的规定。本次交易的标的资产为股权资产，不涉及债权、债务的处 置或变更。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善 商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的 物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代 化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商 品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线 上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产 业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市 公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东 创造价值。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易 完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在交易预案出具 后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市 公司财务状况和盈利能力的具体影响。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理 标准规范法人治理结构。本次交易后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券 法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善 公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善 商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的 物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代 化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商 品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线 上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产 业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市

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公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东 创造价值。

本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高， 营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流盈利补偿协议》，标的公司远 成物流 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺分别为 2.5 亿元、5.4 亿元及 7.8 亿元， 上述盈利预测的实现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有 的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化、公司的经营状况和 管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的盈利能力进行初步分析，无 法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计 结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事 会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。

（ 3 ）有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成前，本次交易的交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以 上股份，与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，重庆远成物流将持 有上市公司 5%以上股份，根据《股票上市规则》等有关规定，重庆远成物流为 上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关 联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策 程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害 公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

海航集团、海航商业控股、黄远成、远成股份、远成集团、重庆远成物流已 出具关于规范关联交易的承诺。

（ 4 ）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股 股东、实际控制人均未发生变化。

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上市公司实际控制人旗下的海航货运有限公司与本次交易标的公司远成物 流属于相同或相近的业务范围，为规避同业竞争，2018 年 5 月 25 日上市公司召 开第九届董事会第十一次会议，审议通过了上市公司拟以支付现金方式收购扬子 江航空货运控股有限责任公司持有的海航货运有限公司 100.00%股权。除此之外， 上市公司的控股股东、实际控制人不存在与标的公司构成直接竞争性的业务，本 次交易不会新增同业竞争。

截止本预案出具日，除本次交易标的公司远成物流以外，远成物流实际控制 人黄远成控制的部分企业存在与远成物流构成竞争性业务的情形，相关企业正在 积极消除存在竞争性业务的情形，同时重庆远成物流、远成股份、远成集团及黄 远成已承诺将于 2018 年 6 月 30 日前完成消除存在的竞争性业务的情形。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，本次交易的相关方及其关联 方就同业竞争相关事宜出具了如下承诺函：

承诺要点	承诺人	承诺主要内容
关于避免 同业竞争、 规范关联 交易及保 持上市公 司独立性 的承诺	海航商业 控股、海航 集团	“1、承诺人及控制的其他企业将不会以任何方式直接或者间接从 事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务； 2、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的 产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争； 3、对于未来可能的关联交易，承诺人将善意履行作为上市公司直 接或间接股东的义务，不利用承诺人的股东、实际控制地位，就 上市公司与承诺人及承诺人控制的企业相关的任何关联交易采取 任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市 公司和其他股东合法权益的决议。 4、承诺人及承诺人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司 资金及要求上市公司违法违规提供担保。 5、如果上市公司与承诺人及承诺人控制的企业发生无法避免或有 合理原因的关联交易，则承诺人承诺将促使上述关联交易遵循市 场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。承诺人将 不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易 中向第三方给予的交易条件。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
关于避免 与远成物 流竞争性 业务的承 诺函	重庆远成 物流、远成 股份、远成 集团、黄远 成	“一、为避免直接或间接地从事与四川远成物流发展有限公司（以 下简称：“远成物流”）的合同物流构成相同或相似的业务活动， 本承诺人承诺： 1、对于与远成物流存在竞争的业务，承诺将在2018年6月30 日前及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终

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承诺要点	承诺人	承诺主要内容
		止上述业务，或将相竞争的业务以合法方式置入远成物流，或采 取经双方协议确定的其他方式，消除与远成物流之间的竞争性业 务； 并且承诺在本承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关 协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入远成物 流的条款； 2、若远成物流有意出售所持与本承诺人存在竞争性业务的企业股 权，本承诺人将支持远成物流解决竞争性业务的各项措施，将保 证本承诺人及控制的企业无条件在相关表决中投赞成票； 3、若远成物流未来因业务扩张需求致使其合同物流业务与本承诺 人及控制企业的任何业务发生重合，则本承诺人将自愿放弃相关 区域的资产、资格资质及业务经营，并承诺将前述资产及业务按 照市场公允价格转让给远成物流、放弃重合部分的资格资质； 4、未来本承诺人及控制的企业获得与远成物流合同物流业务相同 或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知远成物流，优先 提供给远成物流选择，并尽最大努力促使该等业务具备转移给远 成物流的条件。若该等业务机会不具备转让给远成物流的条件， 或因其他原因导致远成物流无法取得上述业务机会，远成物流有 权选择以书面确认的方式要求本承诺人放弃该业务机会，或采取 法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。 二、为避免与远成物流的主营业务构成新的（或可能的）、直接（或 间接）的竞争性业务，本承诺人承诺： 1、非为远成物流利益之目的，本承诺人及控制的企业将不在中国 境内从事与远成物流相同或类似的合同物流及/或相关业务经营； 2、本承诺人及控制的企业将不会在中国境内投资于任何与远成物 流的合同物流及/或相关业务经营构成竞争或可能构成竞争的企 业； 3、本承诺人保证将促使本承诺人的全部关联企业不在与远成物流 经营区域相同的范围内直接或间接从事、参与或进行与远成物流 的合同物流及/或相关业务经营相竞争的任何活动； 三、本承诺人确认本函系为保障远成物流全体股东之权益而作出。 本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。 四、本承诺人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效 性。”

（ 5 ）有利于增强上市公司独立性

本次交易后，海航商业控股、海航集团、黄远成（以下合称“承诺人”）承

诺：

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“承诺人及其控制的其他主体（如有）与上市公司在资产、人员、财务、机 构、业务等方面保持相互独立，具体如下：

• 1、保证上市公司资产独立完整

承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。

2、保证上市公司人员独立

承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等 体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、 监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬， 不在承诺人及其控制的其他主体担任职务。

3、保证上市公司财务独立

承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市 公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共 用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上 市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权 利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

因此，本次交易有利于增强上市公司独立性。

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• 2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为远成物流70%股权。

上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办 理完毕权属转移手续，具体参见“本节第五条核查意见第（一）项第4点”的相 关内容。

因此，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切 实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存 在实质性障碍。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产

本次交易前，供销大集通过前次重组及后续资产整合和业务发展，已初步构 建掌合天下、酷铺商贸、中国集、民生百货、大集金服、大集供销链等六大业务 板块。上市公司以中国集、酷铺、百货商城等多维度、多业态的线下商业实体网 点资源为基础，结合掌合天下B2B电商平台，已逐步形成布局全国的线上线下相 结合的商品流通体系。

本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善 商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的 物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代

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化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商 品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线 上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产 业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市 公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东 创造价值。

本次交易的交易对方为非关联的第三方。本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规 定。

（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求

1 、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重 大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需 呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示

本次交易的标的资产为股权类资产。交易标的资产不因本次交易涉及新的立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在交易预案中详细披露已向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示。

2 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的交易标的资产为远成物流70%股权，标的公司为依法设立和有效 存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，具体内容参见本节

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“第五条核查意见第（一）项第4点”的相关内容。本次交易完成后，标的公司 将成为上市公司的控股子公司。

3 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资 产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易后，上市公司将拥有远成物流70%股权。远成物流在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立、完整，（包括取得生产经营所需要的商标权、专 利权、非专利技术等无形资产）；本次交易有利于提高上市公司资产的完整性， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

4 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关 联交易比例、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争，具体参见本节“第五条核查意见第（二）项第1点”的相关内容。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的 要求。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移是否存在重大法律障碍之核查意见

本次交易的标的资产为交易对方持有的远成物流70%股权，该标的资产完整， 权属状况清晰，其权属证书完备有效，其按照交易合同约定进行过户或转移不存

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在重大法律障碍，具体参见本节“第五条核查意见第（一）项第4点”的相关内 容。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易标的资产完整，权属状况清晰，标的 资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

七、关于上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司董事会编制的交易预案在“重大风险 提示”的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了明确 的提示。

八、关于上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《规范重组若干规定》，上市 公司及董事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方均已承诺，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

独立财务顾问海通证券按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本 次交易的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交 易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进 行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司董事会编制的交易预案中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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九、关于本次交易发行股份购买资产的交易对方利润补偿方式的

合理性及可行性的核查意见

根据上市公司与重庆远成物流（以下简称“补偿义务人”）签署的《远成物 流盈利补偿协议》，双方就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数 的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

（一）盈利补偿期间

补偿义务人承诺的盈利补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。若监管机构 对盈利补偿期间有其他要求的，应当根据监管机构的相关要求对盈利补偿期间进 行延长，有关延长期间及利润承诺数等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

（二）净利润承诺数

上市公司与补偿义务人同意，以标的公司管理层出具的远成物流2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为依据确 定利润承诺数，即：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年	2019年	2020年
远成物流利润承诺数	25,000	54,000	78,000

（三）利润差额的确定

盈利补偿期间的每一会计年度结束后四个月内，上市公司聘请具有证券期货 从业资格的审计机构对远成物流净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》， 以《专项审核报告》披露的远成物流合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润作为实际净利润数。

（四）补偿方式及数额

1、若盈利补偿期间远成物流实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补 偿义务人可就不足部分选择以股份或现金形式向上市公司进行补偿。

2、若补偿义务人选择以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间 内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

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当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价

当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截 至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺 数总额×上市公司为购买远成物流 70%股权所支付的交易作价－已补偿金额

在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人所持 股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则补偿义务人应以现金补足差额

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数 量×（1+转增或送股比例）。

3、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人 应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 如果补偿义务人因远成物流实现的实际净利润数低于利润承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工 作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相 关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上 市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销 方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求 补偿义务人将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人 民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公 告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上 市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补 偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市 公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实

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施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽 快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份 赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除补偿 义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股 份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿义务人持有 的股份数后总股本的比例获赠股份。

4、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告 日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所 对应的表决权及获得股利分配的权利。

5、若补偿义务人选择以现金的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间 内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：

当年应补偿现金金额=（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物 流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润 承诺数总额×上市公司为购买远成物流 70%股权所支付的交易作价－已补偿金额

（五）减值补偿

1、在盈利补偿期间届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对远成物流进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报 告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

2、如：远成物流 70%股权减值额>盈利补偿期间已补偿金额，则补偿义务 人应向上市公司另行补偿，股份不足补偿部分，应以现金补足差额。

3、补偿义务人应补偿股份数＝（远成物流 70%股权减值额－盈利补偿期间 已补偿金额）/本次发行股份购买资产发行价

4、就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿，双方同意参 照协议“补偿方式及数额”的约定实施。

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5、补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补 偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价，股份不足以补偿时， 以现金方式继续补偿。

（六）超额业绩奖励

1、远成物流在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利 润承诺数，远成物流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润 数超过当年净利润承诺数的超额业绩中不超过 1 亿元部分的 50%及超过 1 亿元部 分的 20%作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理 人员。奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过远成物流 70%股权 交易作价的 20%。

2、上市公司应于该会计年度的《专项审核报告》出具之日起六（6）个月内 按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促远成物流以现金方式支付给其核心 管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由远成物流董事会制 定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

3、在盈利补偿期间内，如当年实际净利润数超过当年净利润承诺数用于奖 励的，该超额利润部分将不再累计至下一年的实际净利润进行计算，如没有用于 奖励，该超额利润部分应当累计至下一年的实际净利润进行计算。

经核查，独立财务顾问认为： 上述关于标的公司盈利补偿协议对盈利补偿方 具有法律约束力，补偿方式符合相关法律法规的规定，具有合理性且切实可行， 有利于保护上市公司全体股东利益。

十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的核查

因筹划重大事项，上市公司向深交所申请自2017年11月28日开市起停牌。根 据《128号文》第五条的相关规定，上市公司股票连续停牌前20个交易日的股票

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价格波动情况，以及该期间与深证成指（399001）和中证500零售行业指数（930674） 波动情况如下：

波动情况如下：
日期	供销大集（000564） （经除权除息处理后）	深证成指指数 （399001）	中证500 零售行业 指数（930674）
2017/10/30（收盘价）	5.82	11312.61	4226.38
2017/11/27（收盘价）	4.78	10954.18	3971.90
涨跌幅（%）	-17.87	-3.17	-6.02

供销大集股价在上述期间内下跌幅度为17.87%，扣除深证成指指数下跌3.17% 因素后，公司股票波动幅度为-14.70%;同时，扣除中证500零售行业指数下跌6.02% 因素后，公司股票波动幅度为-11.85%。

因此上市公司股票价格波动均未达到《128号文》第五条相关标准，剔除大 盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计 涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司停牌前的股票价格波动未达到了《128 号文》的相关标准。就股票价格波动所可能引致的风险，上市公司已在交易预案 中进行了明确的风险提示。

十一、相关人员在停牌前六个月内二级市场交易上市公司股票的 核查情况

根据《格式准则第26号》以及《规范重组若干规定》的要求，上市公司对本 次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了 自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

上市公司因重组事项停牌之前6个月内，即2017年5月26日至2017年11月27 日期间（以下简称“核查期间”），相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：

姓名	职务/关系	变更股数	结余股数
吴丽坤	上市公司高管吴克勤之姐姐	-23,800.00	0.00

吴丽坤出具了《关于供销大集集团股份有限公司股票交易情况说明及承诺》， 声明：“1、本人从未参与本次重大资产重组的任何策划及决策，其卖出所持股票 时，本次重组内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次重大资产

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重组有关的内幕消息情形，也不存在任何人向其泄露本次重组相关的信息情形。 2、本人买卖本公司股票完全是根据本公司已公开披露的信息，并处于自身对证 券市场及本公司投资价值的判断而进行的。3、本人买卖本公司股票不存在利用 内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券 交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。4、上述买卖本公司股 票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将 自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。”

除上述外，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均未买卖 上市公司股票。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已根据《格式准则第26号》以及《规范重组若干规定》的要求， 对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进 行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告；

2、经核查，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均未买 卖上市公司股票。

十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理 办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查

根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件； 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重 组管理办法》第十三条，本次交易不构成借壳上市。

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十三、本次重组募集配套资金符合证监会关于发行股份购买资产

同时配套募集资金的相关规定

本次交易方案为发行股份购买资产，不涉及募集配套资金。

十四、本次核查结论性意见

独立财务顾问海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《规范重组若干规定》以及《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，通过尽职调查和对供销大集董事会编制的本次交易预案等信息披露文 件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、 法规的规定，交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，系上市公司未来发展战略所必要的 资产，在上市公司未来发展战略以及标的公司盈利预测实现后，将有利于增强上 市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股 东的利益；

3、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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第四节内部审核意见

海通证券内核工作小组成员在仔细审阅了交易预案及独立财务顾问核查意 见的基础上，讨论认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、 法规的规定，交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，系上市公司未来发展战略所必要的 资产，在上市公司未来发展战略以及标的公司盈利预测实现后，将有利于增强上 市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股 东的利益；

3、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

• 4、同意出具本核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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财务顾问协办人：
李雨清 赵龙
财务顾问主办人：
李辉 贾业振 徐程胜
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
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海通证券股份有限公司

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2018年5月25日