CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 27, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-053

供销大集集团股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”） 第九届董事会第十一次会议于2018年5月25日召开。会议通知于2018年5月15日以电子 邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应参与表决董事 7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会 议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》

表决结果：关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意公司全资子公司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有 限责任公司、神行速运有限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司 100% 股权，交易价格预计不超过 15 亿元，最终交易价格将依据评估值确定。详见本公司 今日关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的公告（公告编号：2018-055）。

㈡审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董 事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份 购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的要 求和条件。

㈢逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

会议对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案进行了逐项表决，具体如下： 1 、本次交易的整体方案

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1

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意公司通过发行股份方式，购买远成集团重庆物流有限公司（以下简称“重 庆远成物流”）、宿迁京东奥盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）、西安 华鼎供应链管理有限公司（以下简称“西安华鼎”）合计持有的四川远成物流发展有 限公司（以下简称“远成物流”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。 其中向重庆远成物流以发行股份方式支付 354,000.00 万元，发行 745,263,157 股；向 宿迁京东以发行股份方式支付 50,000.00 万元，发行 105,263,157 股；向西安华鼎以发 行股份方式支付 30,000.00 万元，发行 63,157,894 股。本次交易完成后，公司将持有 远成物流 70%股权。

2 、本次发行股份购买资产具体方案

⑴本次交易的标的资产评估作价情况

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意，本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估 机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案 的董事会和股东大会批准。截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中。

远成物流 100%股权预估值为 620,000.00 万元，以该预估值为基础，本次收购的 远成物流 70%股权预估值为 434,000.00 万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为 434,000.00 万元。

⑵本次交易的对价支付

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意，本次交易中，远成物流 70%股权作价暂定为 434,000.00 万元，上市公 司将以发行股份的方式向交易对方支付对价，按 4.75 元/股的发股价格计算。经交易 各方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：

序号	股东名称	出让比例（%）	交易对价（万元）	发行股份数（股）
1	重庆远成物流	57.10	354,000.00	745,263,157
2	宿迁京东	8.06	50,000.00	105,263,157
3	西安华鼎	4.84	30,000.00	63,157,894
合计		70.00	434,000.00	913,684,208

⑶发行股票的种类和面值、上市地点

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

⑷发行方式及发行对象

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2

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，

发行对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。

⑸发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第九届董事会第十一次会议 公告日为定价基准日。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公 告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.75 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价 格为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相 应调整。

⑹发行数量

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 913,684,208 股（计算公式为：股份发 行数量=交易作价÷股份发行价格）。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产的暂定交易价格，上市

公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	发行股数（股）
1	重庆远成物流	745,263,157
2	宿迁京东	105,263,157
3	西安华鼎	63,157,894
合计		913,684,208

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进 一步进行相应调整。

⑺本次发行股份的锁定期安排

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

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3

1 ）补偿义务人的股份锁定期安排

重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但重庆远 成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月 的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照 15.92%、34.39%、49.69% 的比例分三期解除限售。具体如下：

①第一期：根据审计机构出具的远成物流 2018 年度实际净利润《专项审核报告》， 重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除 限售其所持有上市公司 15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

②第二期：根据审计机构出具的远成物流 2019 年度实际净利润《专项审核报告》， 重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除 限售其所持有上市公司 34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

③第三期：根据审计机构出具的远成物流 2020 年度实际净利润《专项审核报告》 和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补 偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；

④如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份 锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁 定期结束。

2 ）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持续拥 有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守相 关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。

⑻业绩承诺与补偿安排

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

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4

本次交易的业绩承诺及利润补偿方为重庆远成物流。

根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易的业 绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。重庆远成物流承诺远成物流在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 25,000 万元、54,000 万元和 78,000 万元。

在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具 有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东的实际净 利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度 实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流盈利补偿协议》约 定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行足额补偿。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流 70%股权期末减值额大于 已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值 额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总 计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。

⑼超额业绩奖励

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流在盈 利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择 在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润承诺数的超额 业绩中不超过 1 亿元部分的 50%及超过 1 亿元部分的 20%作为奖励，以现金方式支 付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其超额业绩部 分的 100%，且不超过远成物流 70%股权交易作价的 20%。

⑽过渡期损益安排

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协 议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物 流补足。

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5

⑾滚存未分配利润的安排

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本次发行股份完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老

股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

⑿本次发行决议有效期限

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议 案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

⒀标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

①本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的 资产的过户手续。

②任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或违反其所作出的陈述或 保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

③若重庆远成物流对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资 产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《供销大集集团股份有限公司发行股份 购买资产协议》将不视为违约。

上述逐项表决议案还需提交股东大会逐项审议通过。

㈣审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

会议同意《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。公 司发行股份购买资产暨关联交易预案、公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要详 见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

㈤审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易拟收购的重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎合计持有的远成物流 70%股权不存在出资不实、限制或者禁止转让的情形或者影响公司合法存续的情况。

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6

• 2、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、

• 销售、知识产权等方面能够保持独立性。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

㈥审议通过《关于公司发行股份购买资产符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件， 经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定， 具体如下：

1、本次交易完成后，公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面 实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，有利于完善公司业务布局，改善公 司财务状况。

2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。重庆远成物流将 持有上市公司 5%以上股份，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。为了保持 本次交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上 市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具了《关于避免同业竞争、规范关联交 易及保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司的独立性。海航集团、海 航商业控股、黄远成、远成股份、远成集团及重庆远成物流已出具关于规范关联交易 的承诺。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关 联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序， 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东 的利益，尤其是中小股东的利益。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本议案出具日，重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎承诺持有的标的公 司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他 可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；保证不存在以委托持股、信托持股 或其他类似的方式为他人代持标的股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任 何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；已依法对标的公司履行出 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司

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7

股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、 潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失，不存在导致本次交易方案重大调整乃 至无法顺利实施的风险。

5、公司本次拟购买重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎合计持有的远成物流 70% 股权，系公司为了夯实主营业务，扩大营业规模，拓展中国集产品线，强化城乡商品 流通服务，进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智 慧物流为核心的物流服务网络的重大举措。本次交易完成后,公司将在原有业务的基 础上，逐步成为中国新型城镇化发展商，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商 品流通产业全面升级，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产 业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将公司打造 成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为公司全体股东创造价值。本次发行 股份购买资产的标的公司与公司现有主营业务有着明显的协同效应。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

㈦审议通过《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

根据中国证监会的相关规定，上市公司经与重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎 协商，签订了《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东 奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公 司之发行股份购买资产协议》，分别对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行 数量等内容进行了约定。《发行股份购买资产协议》详见中国证监会指定的信息披露 网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

㈧审议通过《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

根据中国证监会的相关规定，上市公司经与重庆远成物流协商，签订了《供销大 集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四川远成物流发展有限公司 之盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产后的利润进行了承诺并针对利润未 达标后的补偿金额与方式等内容进行了约定。《盈利预测补偿协议》详见中国证监会 指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

㈨审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

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8

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后 上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在本次交 易报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

为应对本次交易后可能存在的短期内上市公司每股收益被摊薄的风险，上市公司 已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人 员及上市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具关于填补被摊薄即期回报措施 的承诺函，详见今日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯： http://www.cninfo.com.cn）披露的《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》。

㈩审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意《供销大集集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见中国证监会指定的 信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

( 十一 ) 审议通过《关于本次交易未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知 > （证监公司字 [2007]128 号文）第五条相关规定的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司股票在2017年11月28日停牌前连续20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该 期间与深证成指（399001）和商业贸易板块指数（801200）涨跌幅情况如下：

日期	供销大集 （元/股）	深证成指指数 （点）	商业贸易板块指数 （点）
2017/10/30（收盘价）	5.82	11312.61	4813.08
2017/11/27（收盘价）	4.78	10954.18	4375.87
涨跌幅（%）	-17.87	-3.17	-9.08

供销大集 A 股股价在上述期间内下跌幅度为 17.87%，扣除深证成指指数下跌 3.17% 因素后，公司股票波动幅度为-14.70%；同时，扣除商业贸易板块指数下跌 9.08%因 素后，公司股票波动幅度为-8.79%。

因此本公司股票价格波动均未达到《128 号文》第五条相关标准，剔除大盘因素 和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%，无异常波动情况。

( 十二 ) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联

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9

交易相关事宜的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市 场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括 但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行股份时机、股份发行数量 和价格、发行对象选择、具体认购办法，以及与本次交易方案有关的其他事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的， 有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批 准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关 的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师 事务所等中介机构；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、 中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反 馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不 限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交 易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、本次交易获得中国证监会批准后，按照股东大会审议通过的方案，全权负责 本次交易的具体实施；

7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，同意董事会授权公司管理层相 应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、标的资产过户、工商变更登 记等相关手续；

8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行 股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动， 全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本 次交易实施完成日。

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( 十三 ) 审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三 条规定的借壳上市的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

本次交易前，供销大集总股本为 6,007,828,231 股，其中公司控股股东海航商业 控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）持有 2,810,943,945 股股份，占总 股本的 46.79%。根据本次交易方案，供销大集本次交易合计发行股份 913,684,208 股， 其中向重庆远成物流发行 745,263,157 股；向宿迁京东发行 105,263,157 股；向西安华 鼎发行 63,157,894 股。按照上述发行股份数计算，本次交易完成后，上市公司的总股 本为 6,921,512,439 股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中海航商 业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）持有供销大集 2,810,943,945 股 股份，占总股本的 40.61%。本次交易完成后，供销大集实际控制人仍为海南省慈航 公益基金会，本次交易不会导致供销大集实际控制人发生变化。

因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成借壳上市。

( 十四 ) 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

本次发行股份购买资产完成前，本次交易的交易对方未直接或者间接持有上市公 司 5%以上股份，与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，重庆远成物流 将持有上市公司 5%以上股份，重庆远成物流为上市公司关联方。根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件， 本次交易构成关联交易。

( 十五 ) 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规 定的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

公司董事会根据《重组管理办法》第十一条的相关规定对本次交易进行了审慎判 断，认为：

1、本次交易的标的公司主营业务为合同物流业务。标的公司的主营业务均符合 国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，上市公司的总股本将由 6,007,828,231 股变更为 6,921,512,439

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股，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足《公司法》、《证 券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公 司不符合股票上市条件；

3、本次交易的交易价格在具有证券从业资格的评估公司对标的资产进行评估后 的评估结果的基础上，由交易各方协商确定，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公 开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是 中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，不存 在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被 司法机关查封或冻结，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易 不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理；

5、本次交易通过收购远成物流的控股权，经营业务有所拓展，将有助于供销大 集拓展中国集产品线，强化城乡商品流通服务，同时进一步完善商品流通服务中物流 网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。本次交易完 成后，公司的收入规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于增强公司持续盈利能 力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

6、本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立 于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。为保证本次交易完成后上市 公司的独立性，上市公司控股股东海航商业控股、海航集团出具了关于保证上市公司 独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建 立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作 和相应职权的行使。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市 公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，将继续保持健全有效的法人治理结构， 并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。本次交易有 利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，拟向反垄断局主管 部门进行申报，尚未获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集 中事项批准。

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综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。

( 十六 ) 审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会审议相关事项的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项 的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。鉴于本次 交易涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股 东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时 发出召开审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的股东大会通知。 三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十八日

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