CCOOP GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

瑞银证券有限责任公司关于供销大集集团股份有限公司 募集资金 2017 年度存放与使用情况的核查意见

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或 “保荐人”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公 司”，公司于 2017 年 2 月更名，更名前名称为“西安民生集团股份有限公 司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期已期满。但由于供销大集 的募集资金截至 2016 年 12 月 31 日尚未使用完毕，持续督导期满后，瑞银证券 继续对公司募集资金的使用持续关注并开展相关工作，并就募集资金 2017 年度 存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可［2012］394 号）核准，公司于 2012 年 9 月 12 日 采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)16,900 万股，分别由海航商业控股 有限公司、华鑫国际信托有限公司、华安基金管理有限公司以 5.74 元/股认购， 募集资金总额为人民币 970,060,000.00 元，扣除承销费和保荐费人民币 23,470,000.00 元后，实际收到募集资金为人民币 946,590,000.00 元，扣除其他 相关发行费用 4,737,730.82 元后，募集资金净额人民币 941,852,269.18 元。

上述募集资金已于 2012 年 9 月 12 日到位，并经信永中和会计师事务所以 XYZH/2012XAA3011 号《验资报告》验证。

（二）募集资金项目投资金额调整情况

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公司以非公开发行方式募集资金净额 94,185.23 万元，本次实际募集资金净 额少于拟投入募集资金总额，经公司 2012 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第 十八次会议审议通过，公司按照上述项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资 项目投资金额，调减延安东方红世纪广场投资项目、民生百货西安北大街店开 店项目募集资金拟投入金额，不足部分通过自筹资金解决，西安雁塔国际文化 广场投资项目募集资金拟投入金额不变，宝鸡新世纪购物中心扩建项目通过自 筹资金解决，具体调整内容如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资金额	调整前募集资 金 拟投入金额	调整后募集资 金 拟投入金额
1	延安东方红世纪广场投资项目	47,243.00	47,243.00	46,632.48
2	西安雁塔国际文化广场投资项目	42,447.39	42,447.00	42,447.00
3	民生百货西安北大街店开店项目	10,950.00	10,072.00	5,105.75
4	宝鸡新世纪购物中心扩建项目	21,994.35	21,994.00	自筹资金
合计		122,634.74	121,756.00	94,185.23

公司独立董事认为公司根据募投项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资 项目投资金额，有利于项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不 存在损害股东利益的情况，同意本次募集资金投资项目金额的调整。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳交易所募集资 金管理细则》等规范性文件的规定对募集资金实行专户存储。同时 2012 年 9 月 20 日，瑞银证券及公司也根据相关监管要求，分别与中国工商银行股份有限公 司西安土门支行、中国银行股份有限公司西安北大街支行、兴业银行股份有限 公司西安西长安街支行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。

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2

（二）募集资金专户存储情况

公司分别在中信银行西安分行、兴业银行西安西长安街支行、工商银行西 安土门支行、中国银行西安北大街支行开设了四个募集资金专户，且截至 2012 年 9 月 12 日，募集资金已分别汇至四个募集资金专户，具体情况如下：

单位：人民币元

开户银行	开户账号	出资金额
中信银行西安分行	7251710182200030471	176,590,000,00
兴业银行西安西长安街支行	456960100100021424	300,000,000.00
工商银行西安土门支行	3700021829200054853	300,000,000.00
中国银行西安北大街支行	103630571524	170,000,000.00
合 计		946,590,000.00

公司募集资金均在专户存储，并结合期初各账户出资金额、募投项目实施 情况及资金需求进行使用及支付。公司在 2013 年度注销了闲置的中信银行西安 分行及中国银行西安北大街支行的募集资金账户并将账户余款转入其他募集资 金专户，2015 年根据支付项目款项的需要将兴业银行西长安街支行账户中 8,000.00 万转至中国工商银行土门支行用于雁塔项目的投资。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息净收入	合计
中信银行西安分行	7251710182200030471	0.00	0.00	0.00
兴业银行西安西长安街支行	456960100100021424	0.00	0.00	0.00
工商银行西安土门支行	3700021829200054853	0.00	0.00	0.00
中国银行西安北大街支行	103630571524	0.00	0.00	0.00
合计		0.00	0.00	0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金本年度使用金额及年末余额

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3

单位：人民币元

序号	项目	金额
1	2017年1月1日募集资金余额	130,903,833.31
2	减：募投项目进度款	44,593,187.86
3	加：利息收入扣除手续费净额	351,828.56
4	减：永久补充流动资金	86,662,474.01 注
5	2017年12月31日募集资金余额	0.00

注：永久补充流动资金金额与公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》 （2017-123）中公告金额的差异系公告日至销户日期间银行结息所致。

（二）募集资金本年度实际使用情况

根据公司董事会出具的《董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的 专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018XAA20154），公司 2017 年度募集资 金实际使用情况对照表如下：

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4

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金净额		94,659.00		本年度投入募集资金总额			4,459.32
报告期内变更用途的募集资金总额		无		已累计投入募集资金总额			85,977.33
累计变更用途的募集资金总额		无
累计变更用途的募集资金总额比例		无
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
延安东方红世纪广场投 资项目	否	47,243.00	46,632.48	2,749.57	41,740.83	89.51	2011年10月	-683.33	否	否
西安雁塔国际文化广场 投资项目	否	42,447.00	42,447.00	1,709.75	39,130.75	92.19	2016年1月	-175.41	否	否
宝鸡新世纪购物中心扩 建项目	否	21,994.00	-	-	-			-	—	否
民生百货西安北大街店 开店项目	否	10,072.00	5,105.75	-	5,105.75	100.00	2011年5月	-2,284.33	否	否
承诺投资项目小计		121,756.00	94,185.23	4,459.32	85,977.33	91.29		-3,143.07
超募资金投资项目小计	—
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			截至2012年9月12日止，延安东方红世纪广场投资项目已自筹资金投资人民币8,618.10万元，主要用于 商业用房购置及其他与投资项目相关支出；民生百货西安北大街店开店项目已自筹资金投资人民币 5,105.75万元，主要用于装修工程支出及其他与投资项目相关支出。经公司2012年9月25日第七届董事会 第十八次会议审议通过，公司以募集资金13,723.85万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

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5

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、西安雁塔国际文化广场投资项目抵消项目方欣源置业违约金3,600万元，导致专项资金支付减少3,600 万元。详情请查阅公司于2016年10月24日的2016-063号公告。 2、延安东方红世纪广场投资项目房产实际办证面积比预估面积少251.93㎡，导致购房款比网签合同预估 价少302.32万元。 3、累计利息收入扣除手续费净额为388.52万元。 4、其余差异为公司强化费用管控，实际投入较预计支出减少所致。
尚未使用的募集资金用途及去向	根据2017年公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将公司2012年非公开发行募集资金投资项目节余资金永久补充公司流动资金，并授权公司财务部门办 理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。截至2017年12月31 日，节余资金永久补充公司流动资金，募集资金专项账户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

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6

（三）募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1 、延安东方红世纪广场投资项目

该项目购买陕西玉龙房地产开发有限公司持有的延安东方红世纪广场部分 房产及对应土地使用权，截至 2017 年 12 月 31 日，支付房产款尾款 2,024.12 万 元，办理房产证并缴纳契税 725.45 万元，项目完结。2017 年电商对传统百货业 冲击进一步加剧，门店经营未达到预期。

2 、西安雁塔国际文化广场投资项目

该项目购买欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使 用权，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司已根据《资产收购协议》支付房款 36,709.75 万元，支付契税、装修费等 2,421 万元，项目完结。该项目尚属经营 培育期且宏观商业形势影响，故全年未达到预计效益。

3 、民生百货西安北大街店开店项目

2017 年电商对传统百货业冲击进一步加剧，加之项目地处西安传统商圈， 随着商圈竞争逐步激烈，客流进一步分散，租金成本增长，故全年未达到预计 效益。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《供销大集集团股份有限公司 董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作， 并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 （XYZH/2018XAA20154）。报告认为：供销大集上述募集资金年度存放与使 用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了供销大集 2017 年 度募集资金的实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查意见

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经核查，保荐人认为：供销大集募集资金的使用均用于延安东方红世纪广 场投资项目、西安雁塔国际文化广场投资项目、和民生百货西安北大街店开店 项目相关支出，与已披露的相关信息不存在差异，截至 2017 年 12 月 31 日，不 存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于供销大集集团股份有限公司募 集资金 2017 年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨继萍

王欣宇

保荐机构（盖章）：瑞银证券有限责任公司

2018 年 4 月 26 日

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