CCOOP GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-035

供销大集集团股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会 第九次会议于2018年4月26日召开。会议通知于2018年4月16日以电子邮件及电话的方 式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应参与表决董事6名，实际参与 表决董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《 2017 年总裁工作报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

㈡审议通过《 2017 年董事会工作报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

2017 年董事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：

http://www.cninfo.com.cn)。

㈢审议通过《 2017 年度社会责任报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司 2017 年度社会责任报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：

http://www.cninfo.com.cn)。

㈣审议通过《 2017 年度内部控制评价报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司 2017 年度内部控制自我评价报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资

讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈤审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意对公司 2017 年资产负债表日部分资产计提减值准备。详见本公司今日

关于计提资产减值准备的公告（公告编号：2018-036）。

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㈥审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意公司依据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定 进行会计政策变更。详见本公司今日关于会计政策变更的公告（公告编号：2018-037）。

㈦审议通过《 2017 年度财务决算报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

2017 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址： http://www.cninfo.com.cn)。

㈧审议通过《 2017 年度利润分配预案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股 东每 10 股派现金 0.10 元（含税），不进行公积金转增股本。

㈨审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

会议同意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计报表审计、内控审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营 团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

㈩审议通过《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司对 2012 年非公开发行股票募集资金存放与使用情况编制了专项报告，公司 募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 信永中和会计师事务所出具了相关鉴证报告，瑞银证券有限责任公司出具了相关核查 意见。公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告、核查意见详见 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（十一）审议通过《关于 2015 年重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司2015 年重大资产重组购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中 心有限公司67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金。海航商业控股有限公司对西安兴正元购物

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中心有限公司的毛利润进行了承诺。经信永中和会计师事务所审计，西安兴正元购物 中心有限公司 2017 年度母公司毛利润的 78.84%为 17,435.29 万元，完成海航商业控 股有限公司所承诺之 2017 年度经审计的毛利润的 78.84%不低于 17,338.80 万元的业 绩。

业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 (网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（十二）审议通过《关于 2015 年重大资产重组购买资产减值测试情况的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司2015 年重大资产重组购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中 心有限公司67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金。海航商业控股有限公司对2017 年12 月31 日兴正元购物中心67.59%股权的价值进行了承诺。经信永中和会计师事务所减值测 试审计，公司2015 年重大资产重组西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权的评估 价值为127,776.06 万元，高于交易价格102,000 万元，未发生减值。

减值测试专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址： http://www.cninfo.com.cn)。

（十三）审议通过《关于 2016 年重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司2016 年重大资产重组，向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作 商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方等37 家交易对方发行股 份购买海南供销大集控股有限公司100%股权。海航商业控股有限公司及其一致行动 人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人就上述资产购买事项出具了业绩承 诺。

经信永中和会计师事务所审计，海南供销大集控股有限公司2017 年度合并后归 属于母公司净利润为196,042.89 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 为174,121.99 万元，已完成所承诺之2017 年度扣除非经常性损益后净利润 143,005.80 万元的业绩。

业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 (网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（十四）审议通过《关于申请融资授信额度的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

提请 2017 年年度股东大会批准公司及控股子公司在金融机构的融资授信额度为

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195.96 亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保 函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产 融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业 务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑 汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔 形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过本议案 之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。

（十五）审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

提请2017 年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的 互保额度为153.88 亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新 增互保），其中公司对子公司担保40.38 亿元，子公司对公司担保26 亿元，子公司 对子公司担保87.5 亿元。提请2017 年年度股东大会授权供销大集及供销大集各控股 子公司法定代表人签署办理额度内互保及互保调剂事项的具体相关文件，不再另行召 开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2017 年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018 年年度股东大会召开之日止。详见本 公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告(公告编号 2018-038)。

（十六）审议通过《关于进行委托理财的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

会议同意公司及公司控股子公司以自有闲置资金投资短期低风险理财产品，投资 额度不超过48 亿元，授权供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办 理额度内委托理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限 为董事会会议审议通过本议案之日起日的12 个月内。

详见本公司今日关于进行委托理财的公告(公告编号 2018-039)。

（十七）审议通过《 2017 年年度报告和摘要》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

公司 2017 年年度报告摘要详见本公司今日公告(公告编号 2018-040)，公司 2017 年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 ( 网址： http://www.cninfo.com.cn)。

（十八）审议通过《 2018 年第一季度报告》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司 2018 年第一季度报告正文详见本公司今日公告(公告编号 2018-041)，公司

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2018 年第一季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 (网址： http://www.cninfo.com.cn)。

（十九）审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

相关制度修订对照表及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（二十）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

相关制度修订对照表及修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（二十一）审议通过《关于修改累积投票制实施细则的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

相关制度修订对照表及修订后的《累积投票制实施细则》详见中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（二十二）审议通过《关于修改内部审计管理规定的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

相关制度修订对照表及修订后的《内部审计管理规定》详见中国证监会指定信息 披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（二十三）审议通过《关于修改对外投资管理办法的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

相关制度修订对照表及修订后的《对外投资管理办法》详见中国证监会指定信息 披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（二十四）审议通过《关于补选董事的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大 会审议通过。

因工作变动原因，李仲煦请求辞去公司董事及其在董事会各专门委员会相关职务。 根据《公司法》和《公司章程》相关规定，李仲煦辞去董事职务未导致公司董事 人数低于法定人最低人数 5 人，不影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达董事 会时生效。李仲煦未持有供销大集股份。李仲煦将继续担任供销大集副总裁（运营总 裁）、董事会秘书职务。

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会议同意提名张伟亮为补选董事候选人，并提交股东大会进行选举。

张伟亮简历：张伟亮，男，1986 年出生，首都经济贸易大学金融学（国际金融） 学士。张伟亮曾任海南海航集团董事局主席秘书、海航集团办公室主任、海南海航商 务服务有限公司监事、海航集团运营总裁、海航集团首席运营官。现任海航进出口有 限公司董事长、SWISSPORT INTERNATIONAL 董事、海航创新金融集团有限公司执 行董事长、香港货运航空有限公司执行董事、董事会联席主席、海航现代物流集团有 限公司董事长、海航物流集团有限公司首席执行官、常务副董事长。本人不存在不得 提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的 情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有 供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（二十五）审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于召开 2017 年年度股东大会的通知(公告编号 2018-042)。 （二十六）其他

独立董事 2017 年述职报告及本次董事会审议事项相关独立董事意见详见中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

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