CCOOP GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Nov 28, 2018

海通证券股份有限公司

关于

供销大集集团股份有限公司 终止发行股份购买资产暨关联交易事项

之

独立财务顾问核查意见

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签署日期：二零一八年十一月

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声明

海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任供 销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“上市公司”或“公司”）发 行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过 审慎核查，对供销大集终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作 如下声明：

1、本独立财务顾问对供销大集终止本次交易事项出具核查意见所依据的资 料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和 及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料 的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由供销大集董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财 务顾问出具的核查意见不构成对供销大集的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚 实信用原则，各项协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读供销大集董事会发布的关于终 止本次交易的所有公告。

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本独立财务顾问接受供销大集委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照 相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本专项核查意见如下：

一、本次交易的主要历程

1、公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自 2017 年 11 月 28 日上午开市起停牌。经初步判断本次重大事项构成重大资产重组，自 2017 年 12 月 12 日上午开市起转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。相关停牌公 告详见本公司于 2017 年 11 月 28 日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号： 2017-110）、2017 年 12 月 12 日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编 号：2017-117）。

2、根据进展情况，公司于 2017 年 12 月 28 日发布的《关于筹划重组停牌 期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）。公司股票于 2017 年 12 月 28 起继续停牌。

3、根据进展情况，公司于 2018 年 1 月 25 日召开第九届董事会第七次会议 审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，相关公告 见 2018 年 1 月 26 日发布的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号： 2018-007）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。 公司股票于 2018 年 1 月 26 日起继续停牌。

4、根据进展情况，2018 年 2 月 9 日，公司第九届董事会第八次会议审议通 过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，提请 2018 年第 二次临时股东大会审议继续停牌事项。公司于 2018 年 2 月 10 日发布了《第九 届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-014）、《关于召开股东大会审 议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-015）、独立董事意见、独立财务 顾问海通证券股份有限公司继续停牌相关事项的核查意见等相关公告及文件。 2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重 大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，相关公告见 2018 年 2 月 28 日发布 的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划

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重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022）。公司股票于 2018 年 2 月 28 日起继续停牌。

5、根据进展情况，公司于 2018 年 3 月 27 日发布了海通证券股份有限公司 《关于供销大集重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌 的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》。

6、2018 年 5 月 25 日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第 七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关 的议案，公司拟以发行股份的方式向远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥 盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司购买其合计持有的远成物 流 70%股权。公司于 2018 年 5 月 28 日公司发布了《第九届董事会第十一次会 议决议公告》（公告编号：2018-053）、《第九届监事会第七次会议决议公告》（公 告编号：2018-054）、发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要、独立董事意见、 独立财务顾问海通证券相关核查意见等相关公告及文件。根据相关要求，深圳 证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票 于 2018 年 5 月 28 日起继续停牌。相关公告见公司 2018 年 5 月 28 日发布的《关 于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-057）。

7、公司分别于 2018 年 6 月 2 日、6 月 26 日收到深交所《关于供销大集集 团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 17 号，以下简 称“问询函”）和《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注 函〔2018〕第 120 号，以下简称“关注函”），具体可于深交所网站（网址： www.szse.cn）“监管公开信息”栏查阅。公司于 2018 年 6 月 27 日对关注函进行 了回复，详见公司 6 月 28 日《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告 编号：2018-066）。公司于 2018 年 7 月 19 日向深交所提交了问询函回复等文件， 并根据问询函要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等相关文件进行了补充 和完善。公司于 2018 年 7 月 20 日发布了《供销大集集团股份有限公司关于深 圳证券交易所<关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函>之回复说明》、

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《关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告》（公告编号： 2018-079）、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明》（公告编号： 2018-080）、发行股份购买资产暨关联交易预案修订稿及摘要、海通证券股份有 限公司核查意见、国浩律师（上海）事务所核查意见、信永中和会计师事务所 回复说明、北京中企华资产评估有限责任公司回复说明等相关公告及文件。公 司股票自 2018 年 7 月 20 日上午开市起复牌。

8、公司根据相关规定，在公司股票停牌期间，至少每五个交易日发布一次 进展公告，在公司股票复牌后发出召开股东大会审议本次交易的通知前，每隔 30 日发布一次进展公告。公司分别于 2017 年 12 月 5 日、6 日、19 日、26 日、 2018 年 1 月 3 日、10 日、17 日、24 日、31 日、2018 年 2 月 7 日、14 日、28 日、2018 年 3 月 6 日、13 日、20 日、27 日、2018 年 4 月 3 日、12 日、19 日、 26 日、2018 年 5 月 7 日、14 日、21 日、2018 年 6 月 4 日、8 日、15 日、25 日、 2018 年 7 月 2 日、9 日、16 日、2018 年 8 月 18 日、2018 年 9 月 17 日、2018 年 10 月 16 日、2018 年 11 月 15 日披露了进展公告（公告编号分别为 2017-112、 113、119、126、2018-001、002、003、005、011、013、019、023、024、025、 026、027、028、031、033、034、045、047、051、058、059、060、065、067、 070、076、097、105、109、117）。

9、2018 年 11 月公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会 议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，决定终止本次 交易。

二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作

本次交易自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了协商探讨， 会同相关各方推动本次交易，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所 等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易的 重要事项与交易对方进行沟通。期间，上市公司及时履行了本次交易所需的内 外部决策程序和信息披露义务。

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三、本次交易终止的原因及合理性

鉴于外部环境发生变化，本次交易各方无法就交易方案的核心条款达成一 致意见，为切实维护上市公司和全体股东利益，经审慎评估论证后，决定终止 本次交易。本次终止发行股份购买资产，不会对公司现有经营业绩和财务状况 造成重大不利影响。

四、本次交易终止履行的程序

2018 年 11 月公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审 议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司董事会、监事 会同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，独立董事发表相关意见， 同意终止本次交易。

五、对上市公司的影响

本次交易相关协议为附生效条件的协议，因生效的先决条件未能成就，协 议各方无需就本次交易相关协议承担任何违约责任。本次终止发行股份购买资 产，不会对公司现有经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

本次交易签署了附条件生效的《供销大集集团股份有限公司与远成集团重 庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限 公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》、《供销大集集 团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四川远成物流发展有限公司 之盈利预测补偿协议》、《供销大集集团股份有限公司与重庆远成物流关于四川 远成物流发展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》，本次交易上述协议生效的 先决条件未能成就，协议各方无需就上述协议承担任何违约责任。本次终止发 行股份购买资产，不会对公司现有经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

六、独立财务顾问对于该事项的核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据相关规定及时履行了信息披 露义务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。供销大集终 止本次交易的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公 司终止发行股份购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

海通证券股份有限公司 2018 年 11 月 27 日

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