CCOOP GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Aug 5, 2018

海通证券股份有限公司关于

供销大集集团股份有限公司解除部分股份限售的核查意见

深圳证券交易所：

作为供销大集集团股份有限公司股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及贵所《股权分置改革 工作备忘录第 16 号—解除限售》的相关规定，对供销大集集团股份有限公司（以 下简称“公司”）本次申请拟解除限售的有限售条件股份股东应满足的条件进行了 核查，情况如下：

一、 解除股份限售后，对相关股东履行承诺的影响

1、 本次拟申请解除限售股份股东持股及相关情况

序号	限售股份持有人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上 市流通股 数（股）	本次可上市 流通股数占 限售股份总 数的比例 （％）	本次可上市流通 股数占无限售股 份总数的比例 （％）	本次可上市 流通股数占 公司总股本 的比例（％）	冻结的股 份数量 （股）
1	中国华融资产管理股 份有限公司	343,200	343,200	0.0083%	0.0182%	0.0057%	0
合 计		343,200	343,200	0.0083%	0.0182%	0.0057%	0

2、 本次拟申请解除限售股份股东的相关承诺

此次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺为法定最低承诺，即 股权分置改革实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让，无追加承诺。

申请解除股份限售的股东均严格履行了在股权分置改革中所做出的上述承 诺。

保荐机构认为，上述股东持有的股权分置改革形成的有限售条件股份按照股 权分置改革时的承诺期限为 2007 年 3 月 13 日。上述股东不存在需履行的其他承 诺事项，解除股份限售后不存在影响上述股东履行承诺的情况。

二、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外 商投资管理的有关部门规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

经核查，本次涉及的限售股份持有人中国华融资产管理股份有限公司为国有 法人，其限售股份持有人出售其所持限售股份时，尚需遵守《上市公司国有股权 监督管理办法》的有关规定。

三、对有关证明性文件的核查过程

为出具本核查意见，本保荐机构核查了以下证明性文件：

《西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文修订稿（2017年1

月，西安民生集团股份有限公司更名为供销大集集团股份有限公司）；

《西安民生集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

《陕西省西安市新城区人民法院民事判决书》【（2017）陕0102民初6399 号】；

供销大集集团股份有限公司解除股份限售申请表；

截至2018年7月4日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 提供给供销大集集团股份有限公司的限售股份明细表以及股本结构表。

四、本次拟申请解除限售股份股东是否损害上市公司利益的情况

保荐机构根据供销大集集团股份有限公司董事会相关说明、通过查阅相关公 开资料和对供销大集集团股份有限公司进行了解后认为：截至本保荐意见出具之 日，本次拟申请解除限售股份股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市 公司对该等股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

五、本次拟申请解除限售股份在股权分置改革中原属于中国工商银行西安市 信托投资公司。2005 年 5 月 28 日，中国工商银行陕西省分行与中国华融资产管 理公司西安办事处签订《中国工商银行陕西省分行与中国华融资产管理公司西安 办事处订立的非信贷风险资产转让协议》，后经西安市新城区人民法院《陕西省 西安市新城区人民法院民事判决书》【（2017）陕 0102 民初 6399 号】判决，此 次申请解除限售股份归中国华融资产管理公司陕西分公司所有。

六、结论性意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就供销大集集团股份有 限公司上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

• 1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、

• 规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

• 2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

• 3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

4、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用及公 司对该股东的违规担保。

综上，保荐机构认为：供销大集集团股份有限公司上述股东持有的有限售条 件股份的限售期限原截至日为 2007 年 3 月 13 日（含该日），截至本保荐意见出 具之日，上述股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司解除 部分股份限售的核查意见》之盖章页）

保荐机构：海通证券股份有限公司

2018 年 7 月 30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4