CCOOP GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

May 27, 2018

海通证券股份有限公司

关于供销大集集团股份有限公司本次交易前

12 个月内购买、出售资产的核查意见

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”）拟以非公开 发行股份的方式购买远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公 司、西安华鼎供应链管理有限公司合计持有的四川远成物流发展有限公司 70% 的股份（以下合称“本次交易”）。海通证券作为本次交易的独立财务顾问，对公 司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查，说明如下：

截至本核查意见出具日，上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产交易。 其他主要资产相关交易如下：

（一）收购中国顺客隆控股有限公司

2017 年 1 月 24 日，上市公司第八届董事会第二十七次会议审议了《关于境 外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》，上市公司拟通过 股权受让方式收购中国顺客隆控股有限公司 55.80%股份，交易价格为 6.40 亿港 元，同时在该 55.80%股份受让完成后就中国顺客隆控股有限公司全部已发行股 份作出全面要约，要约收购价格为每股港币 3.95 元。2017 年 2 月 13 日，上市公 司股东大会审议通过了《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司 股权的议案》，2017 年 5 月 12 日完成了上述 55.80%股份的受让。同时截至 2017 年 6 月 9 日，上市公司境外全资控股子公司完成以要约方式收购中国顺客隆控股 有限公司 25.62%股份。为确保香港联合交易所有限公司证券上市规则规定的 25% 的最低公众持股量，上市公司对上述股份进行了一定减持。截至供销大集 2017 年年报出具日，上市公司持有中国顺客隆控股有限公司 204,558,317 股股份，占 其总股本的 70.42%。

（二）与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易

2017 年 9 月 11 日，上市公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与 海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的议案》，为了解决同业竞争

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问题，上市公司全资控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大 集供销链”）拟以其持有的部分房地产公司与海南海航基础设施投资集团股份有 限公司（以下简称“海航基础”，股票代码 600515）持有的商业资产公司进行交 易，签订股权交易协议书。

大集供销链出售标的为：大集供销链持有的西安草堂山居置业有限责任公司 （以下简称“西安草堂山居”）100%股权，作价 82,632.59 万元；大集供销链持 有的长春市宏图房地产开发有限公司（以下简称“长春宏图”）100%股权，作价 176,871.39 万元；以及大集供销链的控股子公司天津宁河海航置业投资开发有限 公司持有的天津宁河海阔天空建设开发有限公司（以下简称“天津海阔天空”）100% 股权作价，88,694.45 万元。

大集供销链购买的标的为：海航基础持有的海南望海国际商业广场有限公司 （以下简称“海南望海国际”）100%股权，作价 249,628.34 万元。对于交易标 的对价差异部分 98,570.09 万元，海航基础以现金方式进行结算。

2017 年 9 月 27 日，上市公司股东大会审议通过了《关于与海南海航基础设 施投资集团股份有限公司资产交易的议案》，截至 2017 年 9 月底，西安草堂山居、 长春宏图、天津海阔天空及海南望海国际股权过户工商变更办理完成。

（三）购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产

2017 年 12 月 8 日，上市公司第九届董事会第五次会议审议了《关于购买海 航地产集团有限公司日月广场部分房产的议案》，会议同意上市公司全资子公司 海南信航供应链管理有限公司与海航地产集团有限公司签订《商品房买卖合同》， 以总金额 57,125.79 万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场 1 号下 沉式广场 B1 层建筑面积 25,298.67 平方米商铺房产。

（四）收购海航货运有限公司 100% 股权

2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订 购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，会议同意上市公司全资控股子公 司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有 限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司 100%股权，交易价格预

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计不超过 15 亿元，最终交易价格将依据评估值确定。

上述交易的标的公司中，海航货运有限公司与本次交易标的公司四川远成物 流发展有限公司属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述 交易与本次交易应合并计算。

除上述收购的标的资产外，上市公司收购交易的其他标的资产与四川远成物 流发展有限公司不属于同一或者相关资产，不纳入计算本次交易是否构成重大资 产重组时累计计算的范围。

除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产 的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：供销大集上述拟收购的海航货运有限公司与 本次交易标的公司四川远成物流发展有限公司属于相同或相近的业务范围，故计 算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。除上述收购的标的资 产外，上市公司收购交易的其他标的资产与四川远成物流发展有限公司不属于同 一或者相关资产，不纳入计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算的范围。 除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情 况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

财务顾问协办人： 李雨清 赵龙 财务顾问主办人： 李辉 贾业振 徐程胜 法定代表人： 周杰

海通证券股份有限公司 2018 年 5 月 25 日

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