CCOOP GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

广发证券股份有限公司

关于供销大集集团股份有限公司 2015 年重大资产重组之

2017 年度毛利润承诺实现情况及资产减值测试情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为供销大集集团股份有 限公司（原名：西安民生集团股份有限公司，以下简称“供销大集”或“上市公 司”）2015 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关规范性文件要求，对上市公司控股股 东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）于 2015 年重大资产重组中所 作的标的资产西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）毛 利润业绩承诺实现情况及兴正元购物中心 67.59%股权的资产减值测试情况进行 了专项核查，核查结果如下：

一、 2015 年重大资产重组业绩承诺、减值测试补偿承诺

（一）重组方案

上市公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）持有的 骡马市步行街房产。其中向海航商业控股以现金方式支付50,000万元，以发行股 份方式支付52,000万元；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份 方式支付38,000万元；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资 金用于支付本次交易的现金对价。

（二）海航商业关于兴正元购物中心的业绩承诺、资产减值补偿承诺

根据上市公司与海航商业 2015 年 5 月 11 日签订的《兴正元购物中心房地产 评估收益预测之补偿协议》，双方同意兴正元购物中心 2015 年、2016 年、2017 年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的 78.84%（即兴正元购物中心自

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有房地产面积 70,022.44 平方米占经营房地产总面积 88,818.51 平方米的比例）分 别不低于正衡评报字（2015）003 号《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地 产进行收益法评估预测的有效毛收益的 91.76%（即本次交易价格与兴正元购物 中心 67.59%股权评估值的比值），即不低于 16,820.94 万元、17,077.79 万元、 17,338.80 万元。

根据 2014 年 9 月 24 日和 2015 年 1 月 28 日上市公司与海航商业签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，海航商业承诺在 2017 年 12 月 31 日对兴正元购物中心 67.59%股权进行减值测试时，兴正元购物中心 67.59%股 权的价值不低于本次收购的交易价格 102,000 万元。

二、海航商业关于兴正元购物中心的收益补偿及资产减值补偿安排 （一）收益补偿

收益补偿方式为股份补偿。

（1）若兴正元购物中心于补偿期间的任一年度经审计的实际实现的年度毛 利润的 78.84%未达到上述收益预测金额，海航商业对上市公司进行股份补偿， 按照下列公式计算应予补偿的股份数量：

补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺毛利润数－截至当期期末累积实际 毛利润数×78.84%）÷补偿期限内各年的毛利润承诺数总额×兴正元购物中心房地 产收益法评估值×50%×67.59%×（本次交易价格÷兴正元购物中心 67.59%股权评 估值）÷本次交易每股发行价格－已补偿股份数量

其中：兴正元购物中心房地产收益法评估值=173,851.78 万元

本次交易价格÷兴正元购物中心 67.59%股权评估值=0.9176

（2）补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 112,311,015 股， 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若补偿期限内上市公司发生送 股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相 应调整。

（二）收益补偿实施程序

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（1）在海航商业应予补偿的前提下，海航商业将在上市公司年度报告经股 东大会审议通过后的 10 个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确 定海航商业当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。海航商 业将协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后 10 个工作日内将 海航商业持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，海航商业将促使上市公司 在两个月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会审议通过，上市公司将有权以 1 元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部 锁定股份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，海航商业将在股东大会决议 公告后 15 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东 大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权 登记日上市公司扣除海航商业持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

（三）资产减值补偿

上市公司在 2017 年年度审计时应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报 告时对标的资产在 2017 年 12 月 31 日的价值进行减值测试，并在出具年度财务 报告时出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），如发生兴正元购物中心 67.59%股权价值低于本次收购的交易价格的情形，海航商业应在上市公司 2017 年年报公告后 30 个工作日内按照专项审核意见确定的补偿金额，以现金方式向 上市公司补偿。

三、兴正元购物中心毛利润承诺实现情况及资产减值测试情况

（一）兴正元购物中心 2017 年度毛利润完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具 的《供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成 情况的专项审核报告》（XYZH/2018XAA20157），2017 年兴正元购物中心经信永 中和审计的母公司实际实现毛利润的 78.84%为 17,435.29 万元，超过海航商业承 诺的 17,338.80 万元。海航商业关于兴正元购物中心 2017 年度毛利润承诺已实现， 海航商业出具的兴正元购物中心毛利润金额承诺已履行完毕。

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（二）兴正元购物中心 67.59% 股权资产减值测试情况

1 、减值测试资产的评估情况

上市公司委托正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）对兴正 元购物中心 67.59%股权在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。正衡评估 出具了《西安民生集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的位于兴正元广场 的部分商业房地产价值评估报告》，评估报告所载评估对象截至 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 127,776.06 万元。

2 、减值测试情况

根据信永中和出具的《关于供销大集集团股份有限公司减值测试专项审核报 告》（XYZH/2018XAA20169）、供销大集编制的《关于重大资产重组购买兴正元 购物中心 67.59%股权的减值测试报告》，2017 年 12 月 31 日，减值测试资产的评 估值为 127,776.06 万元，高于重大资产重组时的交易价格 102,000 万元，未发生 减值。

四、独立财务顾问核查意见

广发证券通过与供销大集管理人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告 及审核报告，对上述兴正元购物中心 2017 年度毛利润承诺的实现情况、兴正元 购物中心 67.59%股权资产减值测试情况进行了核查。

经核查，广发证券认为：

上市公司 2015 年重大资产重组标的公司兴正元购物中心 2017 年度实际实现 的毛利润的 78.84%为 17,435.29 万元，超过了海航商业承诺的毛利润水平，海航 商业出具的兴正元购物中心毛利润金额承诺已履行完毕；兴正元购物中心 67.59% 股权未出现资产减值情况，海航商业关于兴正元购物中心 67.59%股权价值的承 诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司 2015 年重大资产重组之 2017 年度毛利润承诺实现情况及资产减值测试情况的专项核 查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 张永青 高枫

广发证券股份有限公司

2018 年 4 月 26 日

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