CCOOP GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Feb 9, 2018

海通证券股份有限公司

关于供销大集集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“上市公司”或“公司”） 因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：000564， 股票简称：供销大集）自 2017 年 11 月 28 日上午开市起停牌，目前相关事项仍 在推进中。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）担任 本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌 业务》的有关规定，对供销大集本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情 况与意见如下：

一、前期信息披露情况

公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自 2017 年 11 月 28 日上午开市起停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）。 公司分别于 2017 年 12 月 5 日、6 日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编 号分别为 2017-112、113）。

经判断本次重大事项构成重大资产重组，自 2017 年 12 月 12 日上午开市起 转入重大资产重组程序，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2017-117）。公司分别于 2017 年 12 月 19 日、26 日披露了《关于重大资产 重组的停牌进展公告》（公告编号分别为 2017-119、126）。

2017 年 12 月 28 日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》 （公告编号：2017-127）。公司分别于 2018 年 1 月 3 日、10 日、17 日、24 日披 露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为 2018-001、002、003、 005）。

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2018 年 1 月 25 日，公司第九届董事会第七次会议审议同意公司股票继续停 牌，公司于 1 月 26 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告 编号：2018-008）。公司分别于 2018 年 1 月 31 日、2 月 7 日披露了《关于重大资 产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为 2018-011、013）。

停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录 第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格 履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布了一次进展公告。

二、本次交易概述

公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方积极沟通、协商，截 至本核查意见出具日，拟进行交易的标的资产涉及公司关联方和其他第三方相关 的与公司主业批发零售行业及其产业链延伸相关的资产。目前拟进行交易的标的 资产主要为：

1、港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产。港龙控股集 团有限公司股东为 7 位自然人，控股股东和实际控制人为自然人蔡家露。

2、远成集团有限公司相关资产。远成集团有限公司为远成物流股份有限公 司的全资子公司，实际控制人为黄远成。

3、北京众联享付科技股份有限公司的控股权。北京众联享付科技股份有限 公司无控股股东，无实际控制人。

4、北京科码先锋互联网技术股份有限公司的控股权。北京科码先锋互联网 技术股份有限公司为赵燚等 5 位自然人股东及北京小码嗒嗒投资合伙企业（有限 合伙）共同持有，控股股东和实际控制人为自然人赵燚。

5、北京正安维视科技股份有限公司的控股权。北京正安维视科技股份有限 公司有股东 21 家，无控股股东，华璟、何浩、吴文京为共同实际控制人。

6、河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产。 河北塔坛房地产开发有限公司的控股股东为河北塔坛投资股份有限公司（河北塔 坛投资股份有限公司股权由七十余位自然人股东平均持有），无实际控制人。

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7、其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根 据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、 符合重组资产要求的资产。公司控股股东海航商业控股有限公司正在通过包括但 不限于引资、增资或收购的方式，协助现有或部分潜在交易对方解决其相关资产 纳入重组标的资产范围的相关问题，公司将根据相关进展进行具体披露。

本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交 易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或 者报告书中交易标的资产范围为准。

上市公司本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及 发行股份购买资产，并视情况进行配套融资。发行股份购买资产的交易金额以具 有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确 定。本次重大资产重组前后，上市公司的实际控制权不会发生变化，本次重大资 产重组不构成借壳上市。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中， 尚未最终确定。

三、停牌期间的主要进展

上市公司聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问， 国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。

自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管 机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选 聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证， 对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照 相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本核查意见 出具日，公司与部分拟进行交易的交易对方签订了意向性协议，重组正式协议尚 未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

1 、本次延期复牌的原因

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鉴于以下原因，相关工作难以在原预定复牌时间（2018 年 2 月 28 日）内完 成并复牌：

本次重大资产重组涉及的交易对方数量较多，标的资产范围较广、规模较大， 涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易 方案，相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之 日起3 个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），为保证本次重大资 产重组继续推进，为保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护 广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

2 、预计复牌时间

鉴于公司无法在停牌届满 3 个月即 2018 年 2 月 28 日前披露符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年 修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案），根据深交所《主板信息披 露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》相关规定，公司于 2018 年 2 月 9 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌 期满申请继续停牌的议案》，并将该议案提交股东大会审议。如公司股东大会审 议通过该议案，公司预计停牌时间自公司停牌首日起累计不超过 6 个月，即最晚 于 2018 年 5 月 28 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的重大资产重组预案或 者报告书（草案）。

五、海通证券核查意见

经核查，海通证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。 本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进 一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有 利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资 产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东 利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。

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停牌期间，海通证券将继续督促上市公司依法合规地履行相关信息披露义务， 遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018 年 5 月 28 日之前 披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司重大 资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司

2018 年 2 月 9 日

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