CCOOP GROUP CO.,LTD — AGM Information 2018

May 18, 2018

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北京市康达（西安）律师事务所 BEIJING KANGDA (XI’AN)LAW FIRM

陕西省西安市太白南路 139 号荣禾云图中心 15 层

Floor15,Ronghe Cloud Centre,No.139,South Taibai Road,Xi'an City,Shaanxi Province,PRC 邮编/Zip Code:710065 电话/Tel:029-88360128 传真/Fax:029-88360129

北京市康达（西安）律师事务所

关于供销大集集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的

法律意见书

致:供销大集集团股份有限公司

• 北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“公

• 司”）的委托，指派田慧律师、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。 本所律师声明事项：

• 1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，

• 包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等 文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的 文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面 的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露。

• 2.本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开程

• 序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表 决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。

• 3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，

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法律意见书

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对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会 规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会由公司第九届董事会第九次会议决定召开。

（二）2018 年 4 月 28 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法 定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称《会 议通知》）（公告编号：2018-042）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时 间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。 2018 年 5 月 12 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露 媒体上刊登了《关于召开 2017 年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2018-046）。

（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。

本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2018 年 5 月 18 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2018 年 5 月 17 日 15:00 至 5 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。

本次股东大会的现场会议于 2018 年 5 月 18 日 14:30 在西安市解放路 103 号民 生百货 808 会议室召开。会议由公司董事长何家福先生主持。

经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

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法律意见书

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二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人是公司第九届董事会。

（二）根据《会议通知》，截至 2018 年 5 月 11 日（股权登记日）下午收市时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有 权出席本次股东大会。

1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

经核查，公司总股份 6,007,828,231 股，有表决权股份总数为 4,955,358,261 股（公 司2016 重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业 集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、 上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份 1,052,469,970 股的表决权、 提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利）。

出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 30 名，代表公司股份 4,157,077,080 股，占公司总股份的69.1943%，占公司有表决权股份总数的 83.8905%。经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和 授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具 有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间 内，通过网络有效投票的股东共计4 人，代表公司股份218,154 股，占公司总股份 的0.0036%，占公司有表决权股份总数的0.0044%。以上通过网络投票方式参加本次 股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。

（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2 名 见证律师出席和列席了会议。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相 关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

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法律意见书

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三、关于本次股东大会的审议事项

公司董事会于2018年4月28日在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披 露媒体上公布了公司第九届董事会第九次会议决议公告（公告编号：2018-035）， 公司监事会于同日在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司第九届监事会第六次 会议决议公告（公告编号：2018-043），公司董事会和监事会充分、完整的披露了 提交本次股东大会审议的全部议案的具体内容。具体议案如下：

• 1．《2017年度财务决算报告》；

• 2．《2017年度利润分配预案》；

• 3．《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；

• 4．《关于申请融资授信额度的议案》；

• 5．《关于申请与控股子公司互保额度的议案》；

• 6．《2017年董事会工作报告》；

• 7．《2017年监事会工作报告》；

• 8．《2017年年度报告和摘要》；

• 9．《关于修改公司章程的议案》；

• 10．《关于修改董事会议事规则的议案》；

• 11．《关于修改监事会议事规则的议案》；

• 12．《关于修改累积投票实施细则的议案》；

13．《关于补选董事的议案》。

上述议案中，第5项及第9项议案为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议 议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行 表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

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法律意见书

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（一）现场投票及表决

本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以 记名投票的方式对议案进行了表决。议案13 仅选举一名董事，无需采用累积投票制； 议案5、9 须经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。 会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并 在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。

（二）网络投票及表决

在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》 的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公 司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 （三）表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投 票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次会议有表决权的股份总数为 4,157,295,234 股，对应本次会议中小股东有表决权的股份总数为 514,026,742 股。本 次股东大会总体表决结果及除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行 动人以外，中小股东的表决结果(以下简称“中小股东表决结果”)如下：

本次股东大会总体表决结果

序号	议案名称	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权	表决结果
		同意 （股）	占本次会 议有表决 权股份总 数的比例 （%）	反对 （股）	占本次会 议有表决 权股份总 数的比例 （%）	弃权 （股）	占本次会 议有表决 权股份总 数的比例 （%）
1	2017年度财务决算 报告	4,157,119,780	99.9958%	175,454	0.0042%	0	0.0000%	审议通过
2	2017年度利润分配 预案	4,157,119,780	99.9958%	175,454	0.0042%	0	0.0000%	审议通过
3	关于续聘信永中和 会计师事务所的议 案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
4	关于申请融资授信 额度的议案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
5	关于申请与控股子 公司互保额度的议 案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过

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法律意见书

6	2017年董事会工作 报告	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
7	2017年监事会工作 报告	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
8	2017年年度报告和 摘要	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
9	关于修改公司章程 的议案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
10	关于修改董事会议 事规则的议案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
11	关于修改监事会议 事规则的议案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
12	关于修改累积投票 实施细则的议案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过
13	关于补选董事的议 案	4,157,089,780	99.9951%	205,454	0.0049%	0	0.0000%	审议通过

本次股东大会中小股东表决结果

序号	议案名称		同意		反对		弃权
		同意 （股）	占本次会议中小股 东有表决权股份总 数的比例（%）	反对 （股）	占本次会议中小股 东有表决权股份总 数的比例（%）	弃权 （股）	占本次会议中小股 东有表决权股份总 数的比例（%）
1	2017年度财务决算 报告	513,851,288	99.9659%	175,454	0.0341%	0	0.0000%
2	2017年度利润分配 预案	513,851,288	99.9659%	175,454	0.0341%	0	0.0000%
3	关于续聘信永中和会 计师事务所的议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
4	关于申请融资授信额 度的议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
5	关于申请与控股子公 司互保额度的议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
6	2017年董事会工作 报告	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
7	2017年监事会工作 报告	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
8	2017年年度报告和 摘要	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
9	关于修改公司章程的 议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
10	关于修改董事会议事 规则的议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
11	关于修改监事会议事 规则的议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
12	关于修改累积投票实 施细则的议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%
13	关于补选董事的议案	513,821,288	99.9600%	205,454	0.0400%	0	0.0000%

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，本次股东大会审议的第5 项

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法律意见书

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及第9 项议案均以超过有效表决权总数三分之二的同意票获得通过，其余议案均以 超过有效表决权总数二分之一的同意票获得通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司 本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决 程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式两份。

（以下无正文）

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法律意见书

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• （本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》

• 签署页，无正文）

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